跨國并購的商譽減值成因分析及防范

舒 怡

（南京信息工程大學，南京 210044）

引言

當前國家大力支持中國企業進軍全球市場的發展戰略，鼓勵國內的企業積極參與國際市場的合作與競爭，實現更高端的飛躍。并且如今世界經濟都處在全球化發展中，經濟體系不斷完善，國際產業鏈也不斷擴大。無論是內部還是外部，市場環境均較為成熟，企業的外延式需求也日益旺盛，所以開拓海外市場，獲取新的經濟增長點成為不少上市公司的戰略選擇。跨國并購不僅可以規避貿易保護和貿易壁壘以及開辟海外新的市場，還可以獲取國外公司的先進技術、現成資產、品牌等資源，所以很多企業都選擇這一擴張方式來提升自身的核心競爭力，獲取外延式增長。

但是并購本是一個雙方利益博弈的過程，形成的商譽最終能否帶來超額收益很難說得準，加之跨國并購的被并購方屬于國外企業，地域、文化等方面的差距使得并購更加充滿不確定性。近年來跨國并購后商譽“暴雷”的企業不在少數，不僅自己發生業績“變臉”，也損害了中小投資者的利益，影響了資本市場的穩定。所以跨國并購就是一把“雙刃劍”，許多企業在通過并購獲得紅利的同時也面臨著商譽減值帶來的巨大挑戰。

一、溢價并購的原因

（一）表外資產難以辨認

通常來講，公司的品牌價值、政商關系、渠道建設等都是屬于難以辨認的“表外資產”。表外資產脫離了資產負債表這一主體，只能靠證券市場的估值來進行彌補。這些表外資產可以提高企業的價值，但卻在并購時很難估價。當并購企業想要依靠此類資產來快速占領目標企業的海外市場時，容易高估被并購企業的實際價值，從而形成溢價并購。

（二）管理者過度自信

跨國并購的博弈過程更像是一場信息戰，雙方的資本就是持有的信息。但由于是跨國交易，所以并購公司更難獲取被并購公司的全面信息資料，很多看到的信息未必全部都是真實客觀的。在這樣的情況下，管理者更應當保持理性，不要對自己的決定過度自信，要做好充分的信息準備后謹慎選擇。

而部分管理者容易受到“羊群效應”的影響，同行競爭者如果通過跨國并購實現迅速擴張和獲取經濟增長，便會盲目跟風。但是且不說參照的成功案例是否只是“曇花一現”，就算是獲得超額收益也不一定適用于自身企業。同時，在并購過程中，如果目標企業不是橫向、縱向企業，屬于相對陌生的行業，管理者僅憑著對其行業的看好而盲目自信，極其容易高估被并購企業的未來盈利能力。

（三）多采用收益法估值

鑒于跨國難以實地考察企業資產，以及很多目標企業屬于輕資產企業，估值需要通過財務指標綜合預測未來收益，所以目前跨國并購最常用的估值方法就是市收益法。相較于成本法和市場法，收益法考慮了時間和風險的因素，能夠較為全面地反映企業的基本情況和獲利能力，其缺點是準確預測企業的未來現金流量非常困難。以往估值用這種方法，理論上是沒問題的，特別是過去企業經營的環境相對穩定，企業經營現金流的情況在相對時間內有一定可預測性。但現在市場環境變化、技術迭代非常快，加上跨國并購涉及兩個國家的市場環境，所以有時候用收益法來估值很難保證預測的準確性。如果并購企業只選用這種方法進行估值，很容易高估目標企業價值，溢價并購。

（四）雙方聯合進行利益輸送

由于并購、商譽及商譽減值的信息披露不充分、不透明，這就為交易雙方進行利益輸送創造了有利條件。有些上市公司在并購中支付過高的對價，賬面確認高額商譽，而被并購方可能是關聯方或其他利益相關者，從而形成了實質上的利益輸送。更為直接的是，部分并購企業大股東利用并購的炒作提升股價，引來更多投資者，然后在股價高點進行大規模減持套現。無論是利益輸送還是自利目的的并購，由此產生的高額商譽及其大額減值都將成為上市公司未來經營的沉重負擔，不僅擾亂了正常的市場秩序，更侵害了投資者尤其是中小投資者的利益。

二、跨國并購商譽減值的成因

（一）并購支付對價過高

部分被并購企業會在報表中進行一些人為的“調整”，在被并購前向市場散布利好信息，提高自身價值，利用信息的不對稱，讓并購企業不能完全獲得準確且充分的估價依據，從而支付過高的對價。還有上述提到的表外資產難以辨認、管理者過度自信、多采用收益法估值等原因也會導致并購企業支付對價過高，形成高額溢價。支付對價一旦遠高于被并購企業的實際價值，那么并購后隨著時間的流逝，確認的高額商譽自然在減值測試中會暴露真面目，而此時面對并購企業的就只能是商譽減值。

（二）經營業績不及預期

1.管理上出現整合問題。對于跨國并購來說，兩家企業需要整合協調好很多差異，尤其在企業文化、經營模式、發展戰略、銷售渠道等方面。這些整合工作在跨國的基礎上顯得更加重要和艱難，需要高效及時地完成才能使雙方企業獲得協同效應，達到并購的預期。同時面對并購交易，如果并購企業沒有將被并購企業的核心人員或部分管理層保留住，可能會使得管理更加困難低效，業績也很難提升，并購起初形成的商譽也不得不面臨減值問題。

2.法律政策、宏觀環境等客觀因素影響。政商關系對于企業來說，也是非常重要的資源。很多行業的蓬勃發展也離不開政策對其的扶持，跨國并購的兩個企業順應各自國家的政策，受當地的政策影響。就比如很多被并購企業在國內的銷售渠道主要是通過代購，而2019年年初國家正式實施《中華人民共和國電子商務法》，將一些中小代購商或個人代購在微信等平臺的運營模式正式納入監管范圍之內，代購的運營成本增加使得不少中小商家退出市場，代購市場需求降低，業績受到很大影響。再比如目前國際經濟環境受到疫情沖擊，疫情防控增加了兩邊跨國交易的成本，經營效益受到客觀因素的影響，達不到并購預期。

3.被并購方粉飾報表。部分目標企業為了促成并購，簽訂了高難度業績承諾，而后期被并購方的業績又難以達到預期時，被并購企業就通過粉飾報表來完成承諾。但這并不是長久之計，如果持續達不到預期，無論如何粉飾都難以維持，最后的結果也只能是突然“暴雷”，導致并購商譽大量減值。

（三）利用商譽減值測試實現盈余管理

依據我國目前的減值測試法，規定企業應在每個會計年度終了對商譽進行減值測試，并對減值部分計提減值損失。但是準則并沒有規定具體的減值判斷標準，所以商譽是否減值、何時減值、減值多少，企業都具有較大的主觀判斷空間。部分管理層正是抓住了這樣的空缺，通過“調節”商譽減值來實現盈余管理。他們在確定商譽減值金額的過程中，“長痛不如短痛”，一年報表的難看總比連續幾年的滑坡要好些，所以如果商譽測試出減值非常大，部分企業會在一年內多計提些商譽減值來減輕以后年度的利潤壓力，間接地操縱了利潤。

三、跨國并購商譽減值的風險防范

（一）從并購企業自身角度

1.謹慎選擇目標企業。在選擇跨國并購戰略時，要優先選擇橫向或縱向企業，這樣的企業處于相對熟知領域，企業更好衡量和比對，比非相關多元化并購戰略的風險小很多。同時，在面對許多品牌效應良好的企業時，不能過于樂觀，盲目看中品牌而高估目標企業的價值。這類企業依靠品牌效應這種不確定性的“表外資產”占領的海外市場并不能保證其穩定性，所以在選擇這類目標企業時極易形成高額商譽，一定要更加謹慎。相反，許多互聯網和醫藥等高新技術行業每年投入大量的研發支出，而其中只有處于開發階段且符合資本化條件才會計入“無形資產”，其他只能費用化在利潤表中反映，導致資產價值可能被低估。相較于目前發展很好但存在股價虛高的企業，并購企業可以優先選擇有發展潛力但暫被低估的企業作為目標。此外，并購海外企業前也需要掌握被并購企業的當地政策等信息，充分考慮到兩國的文化、地域、政策等各方面的差異，謹慎選擇，減少信息不對稱帶來的負面影響。

2.謹慎選擇中介機構，科學評估目標企業價值。選擇一個具有較強專業水平和素養的中介機構是企業能夠正確評估目標企業價值的基礎之一。有部分企業會選擇市場法對目標企業價值進行評估，但是市場法估值的關鍵是比較，所以非常需要評估機構能夠選取一個具有強可比性的上市公司作為比較對象。那么企業就應嚴格甄選，聘請行業內有資質的、經驗豐富、口碑較好的獨立第三方評估機構，跨國并購的目標企業是國外企業，可以同時聘請兩國評估機構來做評估，這樣的雙重保障也可以避免由于國際間差異導致的信息不對稱。并且在簽訂合約時并購企業可以要求評估人員簽訂誠信書，明確其責任義務，避免由于中介機構的非專業性帶來的不必要麻煩。同時，企業要選取合適的估值方法，必要時可以采用多種評估方法相結合的方式，選擇合適的估值結果，科學評估被并購企業價值。

3.合理采取風險防范措施。一般而言，并購溢價高主要是對被并購企業的發展前景寄予厚望。而在跨國并購過程中，經常會有一些因素導致預期判斷存在不確定性，所以并購企業可以采取多種風險補償的方式，比如設置盈利補償機制和簽訂對賭協議等等。但是在設置補償機制時，過高的業績承諾會提高并購成本，并且給予被并購企業過大業績壓力，容易造成逆向操作；而過低的業績承諾不僅對并購企業保護不夠，也難以達到對目標企業的約束和激勵。所以，只有設置合理的盈利目標，才能對被并購企業有正向的激勵作用，對雙方企業都能發揮監督促進的積極影響。

4.注重并購后的整合工作，充分發揮協同效應。跨國并購運營的實質是企業文化、管理機制的擴張和融合，如果不能有效地進行并購整合，那么可能會導致整個并購的失敗。尤其是跨國并購涉及兩個國家，整個過程和工作都攜帶著各自的文化、政治、經濟差異，面臨的后期整合自然就比一般的國內并購要復雜得多。所以為了更好地實現優勢互補，獲得“1+1>2”的協同效應，企業需要重視以下幾點：一是注重企業兩國商業文化、民族文化、企業文化的適應與融合，促進和加強彼此之間的文化認同；二是提高雙方企業的資源配合能力，充分發揮雙方資源的利用能力；三是重視人力資源的整合，保證兩個企業的核心人員有效溝通與合作，實現強強聯手。

（二）從并購企業外部角度

1.規范商譽減值測試。建議會計準則進一步規范商譽減值的測試過程，提供更為詳細的指導意見和明確評估減值測試的要素，減少企業對于商譽減值的主觀裁定權。同時，監管部門也應加大對計提大額商譽企業的監督，要求企業出具充足的證據來證明其商譽減值測試的合理性和合規性，如果不能證明，則要對企業加大懲罰力度，不能讓利用操縱商譽減值進行盈余管理形成歪風邪氣。

2.中介機構要加強自我監督和專業修養。對于資產評估機構來說，提高專業水平和專業判斷能力是必不可少的。評估機構應該充分考慮目標企業的發展成熟度、行業發展周期、盈利能力的可持續性以及雙方國家宏觀政策環境等因素，將企業的具體風險按照等級確定相應的參數，在估值模型中進行修正調整，從而減低對標的公司價值高估的風險。除此之外，部分注冊會計師受利益驅使，可能出具虛假的、不準確的審計報告，嚴重影響并購企業對目標企業的價值判斷，所以審計機構應該時刻嚴格保持獨立性和職業懷疑態度，為審計意見做出保障。最后，不管是評估機構還是審計機構，都需要強化自身的獨立性和專業性，其中涉及關聯方并購的應予以重點關注，防止并購雙方合謀，損害中小投資者利益。

3.提高并購過程中信息披露的透明度。并購過程中，并購方可以利用信息不對稱將并購過程中涉及的關鍵信息隱瞞，不予披露，所以相關管理部門應要求并購企業將商譽確認過程盡可能透明化，充分披露商譽形成的依據，避免因其并購過程中的主觀性損害了投資者利益。同時也應當要求上市公司充分披露商譽減值測試過程中涉及的關鍵假設、估值參數、未來現金流量等信息，這樣可以幫助投資者更好地理解商譽減值測試的過程和結果，更合理地做出投資意見，保護自身的利益。

結語

跨國并購熱潮中，高溢價并購成了普遍現象，但這其中產生的巨額商譽也就變成了并購方的隱患，如果商譽所代表的超額盈利能力和發展潛力無法兌現，就會給并購方帶來直接的負面影響，同時也損害了中小投資者的利益。商譽減值的危害正步步顯現，所以這一問題也引起了企業和利益相關者的廣泛關注。從高額商譽的形成和商譽減值的成因分析來看，要想防范廣大跨國并購企業商譽減值，不單單需要企業自身的努力，還需要企業外部的中介機構以及監管機構和政策規范的共同協作。