國有企業公司治理結構中存在的問題及對策研究

藺浩然 陜西省土地工程建設集團有限責任公司

當前，國資委正積極貫徹國務院對國有企業三年行動改革方案，目的是通過做強做優國有經濟，進一步提升國有企業活力，提升國有企業整體運營效能，加速形成改革創新發展的格局，進一步提升國有經濟競爭力、創新力、市場控制力、社會影響力、抗風險能力。三年行動七大目標中的“突出抓好中國特色現代企業制度建設”和“加快形成以管資本為主的監管體制”均以完善公司治理結構為重要內涵。由于國有企業治理結構有其特殊性，對于完善國有企業的治理結構應從三方面研究與探討：一是對怎樣看待國有企業，二是對怎樣引導國有企業發展，三是對怎樣完善國有企業董事會建設。

一、國有企業公司的特點

國有企業公司同非國有企業相比，既有共性，又有其個性。國有企業公司和非國有企業的主要共同點有如下幾項：（1）二者的法人均是以盈利為目標；（2）兩者之間的利益相互協調；（3）二者都承擔了社會責任。由于以上的自利性，自協調性和社會化也是企業制法人共性的一些特征。國有企業之所以具備了非國有企業不存在的個性，原因在于具有了一種獨特的企業股東——國家，體現在以下幾方面：首先，它運營的效果將直接關系到我國政府能否提高國家財政收支水平和進行宏觀調節；第二，它的自我協調，不僅要協調好各利益相關者的私人權益，也同時要協調好我國公權力和私權益之間的相互關系：第三，它的股權社會化已上升為全國性，代表在我國行使出資人職能的組織或機關已經到了我國利益上的最高地位，從而使得企業所擔負的國有職能更好地完成。以上的國有企業自利性質，國家協調性和國家利益性，是國有企業個性的主要幾個特征，據此，可把國有企業的社會角色劃分為：國家利益共同體[1]。

二、國有企業公司治理結構的主要內容

國有企業公司的管理架構，在中國公司制度當中具有重要核心的地位。國有企業公司治理結構是十分有必要的，國有企業公司治理結構的核心內容是如何設定合理可行的員工獎勵約束機制，從而可以在公司內部與其他利益關系之間產生和諧關系。

國有企業公司的治理機制分為外部治理機制和公司內部治理機制這兩層。國有企業公司治理結構的另一個解釋是公司控制主體主要是公司的利益相關者，而這些利益關聯主體也有控制對象和管理對象，而國有企業公司的治理結構則主要是希望能夠處理與公司利益相關者間的問責權關系。為了可以維護企業合作伙伴間非常穩固的伙伴關系，利益相關者之間必須擁有監管對方以及制約對方的權力，還必須有效地分享資源配置的決策，這便是公司的權力，但是，要合理分配剩余索取權與控制力這才是國有企業管理架構的重點內容。在國有企業的治理體系中的控制行為，為了公司可以掌握合理的利潤分配以及剩余索取權和控制權，就必須建立起一種很有規則的制度或者說是公司機構，包括了表決、分配、人員任免等制度以及股東大會、董事會、監事會和管理層會議等。總之，國有企業的治理架構主要是合約的，公司如果能夠利用某些專門的管理方法，來加以恰當地分配剩余索取權或者控制權，就可以形成非常合理地自我控制體系，而這么做的最主要目的便是為了平衡企業之間的社會關系，使之彼此可以長久穩定的協作，從而達到提升效率與公司公平的目的。

確立國有企業公司治理結構的重要作用就是，有效的治理結構可以直觀反映到國企經營的結果，而好的國有企業公司治理結構將可以維護廣大股東利益，這也是公司產權與企業法人經營管理權可以分開的前提。如果說由于國有企業集團的管理架構方面出現問題使得股東的利益受損，那么企業機構的投資者、外資或者是個人投資者也可能離開公司。但在股東會中由于某些障礙而處于不利的地位上，如果不加以合理的限制就相當于使國有資產損失，政府這時也是存在著必要的責任的，所以若用了強化干預的形式，就會陷入了分不清楚公司財產權與企業所有權以及區分不清政府公司與企業這樣的局面，最后造成了國有企業的破產。而國有企業公司的管理能力也將直接關系到公司經濟效益的提高。公司企業得以穩定發展的最主要前提就是外國企業資本和個人資本進入到國有企業內部，并順利轉換成為國有企業的主要資本，而國有企業公司治理構成了在轉化中的重要基礎，并起著非常關鍵的作用，因此國有企業公司治理也是中國企業在國際競爭中最關鍵的手段。才可以更好地留住投資人和贏得投資商的信賴，才可以更好地通向資本市場并成為公司的競爭力[2]。

三、國有企業公司治理結構問題

（一）內部治理結構問題

目前很多國有企業，尤其是特大型國有企業在進行股份制度改造之時，股權結構仍然是由國有股一股獨大，實際控制權高度集中，導致了國有股持股主體的缺位現象越來越明顯。許多國有企業的董事長任用和解聘都沒有經過股東大會投票產生，而董事會、監事會等企業內部股東、董事仍占多數，但未能履行好應有的職責和義務。在企業單一性的產權封閉下，限制了對國有企業融資的合理性，從而不能擴大企業規模和國有企業經營范圍，也制約了國有企業的做強做優做大。

（二）政企不分

政企不分是長期以來國有企業公司管理的重要約束要素，所有權歸屬模糊、權力關系不清、內部人管理等因素導致國有資本所有者對公司經營的管理虛化和薄弱，致使部分國有企業的職責履行不充分，多頭的管理下，導致公司無法根據自身的意愿尋求多樣化經營。另外，委托代理流程過長，尤其是一些SPV企業、海外投資企業，決策議案必須層層審查，政府審核過程長，有些關鍵項目久拖不決，造成企業管理效能降低[3]。

（三）決策機制不健全

國有企業的管理結構復雜、管理主體多樣、管理層次繁雜，當前還面臨各管理單位控制水平不夠、投資決策體系不健全、“三會一層”不完善等困難。多數民營企業均屬國有獨資，且股權結構簡單，導致決策制定程序流于形態，監事會規范化、科學化、標準化等工作亟待進一步完善，董事會監督功能發展不完善，董事長層在企業經營管理等具體經營領域和證券市場的結合水平不高，無法很好地對接市場需求，同時，決策機構不健全，“三重一大”的集體決策機制和議事規則不健全、邊界不明確，需進一步明晰各治理主體間的分工和權責，確保決策程序合規，決策透明、科學。

（四）缺乏市場化激勵機制

人才隊伍在國有企業發展中發揮著重要作用。逐步引入職業經理人管理企業，是深化國有企業改革的重要抓手，向前發展服務業已成為國有企業需要考慮的問題。沒有激勵機制，就無法有效吸引和留住人才，難以提高職業經理人的創造力和主動性，進而影響工作效率和工作質量，導致創新能力弱、人才流失大和低勞動生產率。因此，企業應建立以市場為導向的激勵和約束機制，讓市場選擇經營者和管理者，為技術創新和管理升級提供有力保障。

（五）對經營者缺乏有效的激勵機制

目前，我國國有企業對經營者的激勵機制還面臨著兩個重點問題：一是由于部分企業經營者的個人收入較低，對經營者的貢獻并不能很好地反映到個人收入上，稱為激勵機制不夠有效，這也和我國國有企業長期以來出現的漠視公司內部運營管理獨立效益的情況直接相關。二是在很多公司都存在一方面企業管理者"職位消費"標準太高，一方面所有者對企業的長遠利益缺少相應的重視，被稱為激勵不良，這與公司內人管理和對企業經營者的考核密切相關。國有企業在內部機制的設置中，沒有一個把所有者的收益和公司價值緊密結合的，尤其是與公司長遠盈利能力、長遠發展前景緊密結合的管理制度設計。如果管理者不能從合理的薪酬體系中獲取企業利潤的報酬后，就不得不轉而在合理薪酬以外的途徑來實現，以補償企業的利潤，這時公司管理內部的機制就會出現扭曲，造成企業“經理失控”的道德風險[4]。

四、國有企業公司治理問題改進的策略

（一）股權結構適度分離

全面推進國有企業改制作為政府當前的重點工作，通過引導非國家的資金積極參與國有企業改制，引導非國家的資金采取各種途徑，積極參與國有企業改制重組和對國家直接控股上市公司的增資擴股，以實現國有企業權益多元化，使國有企業真正成為國際市場的競爭主體，并根據社會主義市場經濟要求開展正常生產運行。同時，國有企業還可以按照法律或合規程序，與非國有公司開展資本結合、戰略聯合和資源整合，切實保障各種投資人的合法權益。國有企業也要從經營權與所有權上實現分開，政府從“管企業”為主向“管資本”為主過渡，以提高公司的運營效益。

（二）健全落實中國特色現代企業制度

重點是進一步明確各治理主體職責界限，進一步完善權力對等、運行協同、高效控制的投資決策實施機制，實現科學規范的企業管理，有效地充分發揮各治理主體的功能。始終堅持把強化黨的領導與健全現代企業管理有機統一，把提高企業經濟效益、創新經營價值、提高企業抗風險能力、自主發展創新能力，視為各級管理主體的共同目標、統一行動，科學建立和認真落實企業黨組的前置研究討論重大企業經營管理事項清單，認真起到“把方向、管大局、保落實”的效果。董事會需立足“定戰略、做決策、控風險”，全面依法履行所有的職權，整理和編制企業監事會向管理層授權的工作清單，并切合企業實際進行動態控制，發揮對經理層的全面控制功能。經理層應謀發展、抓落實、重管理，立足主營業務，提升企業管理績效和運營效率，做到國有資產保值增值。同時，還要完善相關的專門委員會，進一步完善專門委員會議事機制，擴大外部董事、監事比例，逐步實現董事會監事會中外部董事監事占多數，專職外部董事監事定期報送履職報告并建立履職臺賬，進行年度述職，為董事會決策提出獨立審慎、科學正確的決策建議。

（三）完善激勵機制和約束機制

當國有企業需要將職業經理人納入企業管理之中時，加強對職業經理人的控制就成了必須研究的課題，必須通過形成有力高效的機制。在獎勵方式上，可以把物質獎勵與非物質激勵方式加以融合，以便提升職業經理人的工作品質與績效，比如，對在職管理人員的履職待遇、職務成長、知識培訓、技能晉升等方面的獎勵。此外，針對職業經理人的實際操作業績來說，并非只有獎勵，還必須建立相應的質量約束制度、責任追究制度，以便保障在職管理人員的工作業績能夠適應國有企業的經營需要，從而防止不同行為現象的出現，同時在約束機制下也可以對職業經理人的工作進行監督，保證其發揮出真正的價值。

（四）加強人才隊伍建設

人才隊伍直接關系國有企業的制造水平和質量，從而關系國有企業的發展前景，是企業提高競爭力和創新力的關鍵支柱，是中小企業高質量成長的關鍵保證。在企業招聘錄用工作中，公司必須通過國際人才市場的途徑進行專門技術、管理人員的招聘合作，并進行適當的招聘擇優，以調整公司國內專業人才的架構，以補充國有企業內緊缺需要的專業人才。同時公司管理層要持之以恒的推進人才強企戰略，采取企業自主培訓的方法，從公司內部選拔符合宗教信仰意志堅定、專長明顯、技能精良、勇于創新精神的人才，進行系統化、梯隊式的培訓工作。在管理工資績效方面，要用好社會主義市場化激勵機制措施，進一步推動三項機制變革，全面推行總裁層員工任期制的契約式管理模式，建立了全過程管理的公開招募、競爭上崗、末等調整和不勝任辭退的機制框架，逐步建立了選拔用人市場化、績效獎懲商務化的企業用工管理機制。另外，重點要做好對董事、監事的培養，開展專業化的董監事業務培訓，提高承擔工作水平，做好企業委托的聯合經營企業的重點崗位人才培訓，提升整體戰略思維和履職水平，從而實現優化母子公司治理[5]。

五、結語

綜上所述，企業步入了新的發展時期，并要求國有企業各管理主體必須深入了解“十四五”時期的新形勢要求，深刻認識公司管理中的困難，認真面對企業內部管理機制問題、管理制度不完善、經營機制不健全等的困難，進一步加強企業股權結構適度分離、建立中國的現代公司管理制度、健全企業激勵約束機制和強化人才隊伍建設等方面的工作，進一步切實加強企業管理，以此促進國有企業的高質量、可持續發展。