監(jiān)管離職人士“潛伏”IPO難度加大多家公司清退“監(jiān)管離職背景”股東

惠凱

多年來，監(jiān)管層離職人士“潛伏”IPO的現(xiàn)象屢見不鮮，但去年以來，相關(guān)部門已經(jīng)開始逐步加強對離職人士參股IPO的審視力度。在嚴監(jiān)管下，對擬上市公司和保薦券商來說，雖然多數(shù)情況下會清退監(jiān)管背景人士的持股，但也有的試圖“蒙混過關(guān)”。有業(yè)內(nèi)人士表示，雖然保薦券商現(xiàn)在對于監(jiān)管背景人士的持股摸排都很嚴格，但未必會在招股書中主動披露。

今年以來，IPO被否和主動終止的比例明顯提升，德芯科技就是其中之一。在今年9月底，德芯科技主動申請終止了創(chuàng)業(yè)板IPO審核，但時間過去不足3個月，其近期又發(fā)布了上市輔導(dǎo)公告。

在上一輪IPO問詢流程中，德芯科技股權(quán)變動和部分股東被重點關(guān)注。從公開信息來看，公司的部分股東背景很不一般。據(jù)招股書，其機構(gòu)股東包括了寧波梅山保稅港區(qū)祥智投資合伙企業(yè)（有限合伙），而該公司的管理人是和易瑞盛資產(chǎn)管理有限公司。

天眼查等顯示，和易瑞盛之前的出資人是蔡曼莉和賀加力。其中，蔡曼莉有著豐富的監(jiān)管從業(yè)履歷，其2002年～2015年曾任職于證監(jiān)會，先后擔(dān)任并購監(jiān)管二處副處長、監(jiān)管一處處長，并擔(dān)任上市公司監(jiān)管部會計與評估小組組長。蔡曼莉“在中國證監(jiān)會任職近14年，對上市公司并購監(jiān)管具有深刻獨到的見解和豐富的實踐經(jīng)驗”。

對于證監(jiān)部門離職人員參與IPO之事，去年以來，相關(guān)部門也加大了審核力度，并出臺相關(guān)政策。比如去年6月，相關(guān)部門發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號》文件，就明確了證監(jiān)系統(tǒng)離職人員參加IPO或新三板精選層企業(yè)的核查要求，對利益輸送、禁止期內(nèi)入股、入股資金來源違規(guī)等不當入股行為作出了嚴格界定，強化了中介機構(gòu)的核查責(zé)任。今年9月，中紀委巡視證監(jiān)部門發(fā)布的《通報》也提出，“切實防范重點領(lǐng)域和關(guān)鍵崗位的廉政風(fēng)險……對離職人員參與IPO、再融資、并購重組等全面強化審慎監(jiān)管”。

據(jù)德芯科技今年9月發(fā)布的最后一版招股書，截至去年底，祥智投資（有限合伙）持有德芯科技的股權(quán)比例是2.7%，是公司的前十大股東之一，而蔡曼莉持有的德芯科技股權(quán)比例是0.27%。另外，德芯科技的其他監(jiān)管離職退休背景的股東還包括黃曉萍、劉剛。

對此，發(fā)審部門在《問詢函》中要求就蔡曼莉等多位證監(jiān)系統(tǒng)離職人員的入股情況、交易價格的合理性做出解釋?；貜?fù)公告稱：“核查涉及的離職（退休）人員入股發(fā)行人的資金來源均為自有資金”，保薦人僅通過電話訪談、取得相關(guān)股東出具的股東詢證函、書面說明和承諾，核查了入股的合規(guī)性，但未獲取相關(guān)人員出資時的資金流水，以核實資金來源。

作為保薦機構(gòu)的廣發(fā)證券也坦言，“因相關(guān)人員拒絕提供，未核實相關(guān)人員資金來源的合法合規(guī)性。”

雖然在今年9月底的公告中，德芯科技沒有解釋撤回IPO的原因，但這應(yīng)該和部分股東有關(guān)。公告顯示，“本公司股權(quán)擬發(fā)生變動”，決定撤回創(chuàng)業(yè)板IPO。

另據(jù)和易瑞盛的工商變更情況，蔡曼莉已在去年12月退出，股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了王甦。與蔡同為發(fā)起人的賀加力仍是和易瑞盛的股東。蔡持有的德芯科技股權(quán)，是否會在新一輪輔導(dǎo)期間轉(zhuǎn)讓，也存在懸念。

此外，蔡曼莉還是知名律所金杜律師事務(wù)所的高級顧問。金杜律所在證券業(yè)務(wù)上實力和口碑很強。據(jù)iF inD，去年至今，處于上市輔導(dǎo)階段+正式進入IPO流程的公司中，有250家左右的公司選擇錦天城作為法律服務(wù)機構(gòu)、數(shù)量第一，而選擇金杜律所作為法律服務(wù)機構(gòu)也有110多家公司。另據(jù)Wind，金杜律所今年為約460家公司提供了服務(wù)，總量居業(yè)內(nèi)前十，其中IPO公司26家+已上市公司430多家。

除了德芯科技，《紅周刊》獲悉，和易瑞盛還參股了一些其他有上市潛力的企業(yè)。工商信息顯示，和易瑞盛2020年底入股國信優(yōu)易數(shù)據(jù)股份有限公司，持股比例0.29%。國信優(yōu)易2020年12月和財通證券簽署了IPO輔導(dǎo)協(xié)議。也就是說，和易瑞盛入股時間非常接近國信優(yōu)易啟動上市輔導(dǎo)的時間。

財通證券在今年7月發(fā)布的國信優(yōu)易《上市輔導(dǎo)工作進展報告》中表示，財通證券和國楓律師事務(wù)所、中匯會計師事務(wù)所“對公司的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)變化進行梳理和核查”。

蔡曼莉還擔(dān)任了廣州極飛科技股份有限公司的獨董。該公司去年11月申報科創(chuàng)板，如果成功，將是“科創(chuàng)板農(nóng)業(yè)無人機第一股”。今年3月，極飛科技稱受疫情影響，無法在規(guī)定時限內(nèi)完成盡職調(diào)查、回復(fù)問詢等工作，向交易所申請中止審核。上交所在5月份終止了對極飛科技IPO的審核。

拒絕提供入股材料和隱瞞證監(jiān)系統(tǒng)離職人員背景股東的行為比起來，可謂“小巫見大巫”。影石創(chuàng)新去年就已經(jīng)IPO過會，但之后一直卡在注冊環(huán)節(jié)。發(fā)行人的股東之一是廈門富凱創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙），該公司穿透后的股東之一是陳斌。招股書未就陳斌的身份做出詳細披露。但今年11月底，證監(jiān)會發(fā)出一份《注冊階段問詢問題》，要求保薦券商就間接股東陳斌的最新持股信息、獲取股權(quán)是否存在利益輸送，做出核實。

低調(diào)的陳斌來頭并不小，其之前就曾職于深交所，屬于證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員。但歷版招股書對此未做任何披露。

某上市券商投行部門人士表示，監(jiān)管離職人士無論持有擬上市公司的股權(quán)比例多少，哪怕只有0.01%或更低、或股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓，保薦券商在盡調(diào)中基本都能做到徹底摸排，至于招股書中是否披露、披露多少，保代有一定的靈活性。除非監(jiān)管離職人士持有擬上市公司股權(quán)是職務(wù)行為，或持股比例非常低，否則保薦券商需要主動披露。

德芯科技只是證監(jiān)系統(tǒng)人員參與IPO的冰山一角。今年以來，多家終止或被否的企業(yè)，股東或董事中都有監(jiān)管層離職人員身影，譬如大連華陽新材料科技股份有限公司。公開信息顯示，大連華陽新材料有一位董事叫張康，系發(fā)行人股東方懷月委派的外部董事。張康2013年～2015年曾任職于證監(jiān)會期貨部?！白C監(jiān)會離職人員擔(dān)任擬上市公司董事?！睂τ诖?，大連華陽新材料對媒體表示，張康符合《上市規(guī)則》等法律法規(guī)中關(guān)于董事的任職要求，“不存在不得擔(dān)任上市公司董事的情形”。

但在今年5月，保薦券商國泰君安主動撤回了大連華陽新材料的上市申請，隨后深交所終止審核。IPO不成的大連華陽新材料無奈轉(zhuǎn)戰(zhàn)新三板，在今年11月申請掛牌新三板。值得一提的是，大連新材料原本就是新三板掛牌企業(yè)，為了IPO，其在2020年初終止了掛牌。在付出巨大時間和資金成本的IPO未達預(yù)期，兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)后，大連華陽新材料又回到了新三板。

至于張康，據(jù)天眼查，今年8月，他卸任了在大連華陽新材料的董事職位。新三板掛牌公告顯示的退出原因是“公司撤回IPO，股東方懷月退出投資，其推薦的董事相應(yīng)離職”。

大連華陽新材料的招股書披露，張康擔(dān)任了方懷月旗下的征金資本管理有限公司副總裁。而A股也有一位牛散“方懷月”，頻繁出現(xiàn)在西王食品、青山紙業(yè)等多只股票的流通股股東名單中。另外，征金資本還直接或間接參股了幾家有上市潛力的公司。

比如，方懷月、征金資本等合計持有石河子星河成長股權(quán)投資有限合伙企業(yè)96%的股權(quán)。石河子星河成長是包頭市威豐稀土電磁材料股份有限公司的二股東，持股超過20%。據(jù)智聯(lián)招聘等網(wǎng)站的公開信息，包頭威豐入選了工信部第三批專精特新“小巨人”企業(yè)，正處于上市輔導(dǎo)中。內(nèi)蒙證監(jiān)局的《轄區(qū)擬上市輔導(dǎo)備案企業(yè)基本情況表》也證明，包頭威豐2020年起開始上市輔導(dǎo)，計劃在創(chuàng)業(yè)板IPO，輔導(dǎo)券商是國融證券。

盡管相關(guān)部門對離職人員的管理逐步升級，但出于業(yè)務(wù)發(fā)展、公司治理等目的，一些金融機構(gòu)，尤其是PE基金還是會設(shè)法引進有監(jiān)管背景的人才。譬如，幾年前有著“IPO收割機”的九鼎，創(chuàng)始人吳剛就有證監(jiān)會任職經(jīng)歷，是當時證監(jiān)系統(tǒng)內(nèi)最年輕的處長之一。近幾年九鼎屢屢曝出重大問題，IPO一度被冰凍。據(jù)《財新》報道，去年九鼎引入了曾任證監(jiān)部門會計部副主任，后出任上市公司協(xié)會黨委書記兼副會長的姚峰。

據(jù)《財新》報道，姚峰負責(zé)九鼎的黨建等工作，不參與具體經(jīng)營。不過九鼎PR人士則向《紅周刊》表示，“沒有聽說過此事，也從沒有見過、聽過此人?！?/p>

至于九鼎，2018年參股項目IPO被全面凍結(jié)后，九鼎持股超過5%的美能能源在去年7月成功過會，由此也引發(fā)了“九鼎項目解凍”的猜想，但之后一年多里仍未能正式上市，直到今年9月發(fā)布的最后一版招股書顯示，九鼎于今年5月把持股全部轉(zhuǎn)讓給了發(fā)行人大股東。或是徹底擺脫了九鼎色彩制約，美能能源終于在今年10月底成功上市。