公司治理中的股東權益保護問題研究

王亞靜

（青島經濟技術開發區投資控股集團有限公司，山東 青島 266100）

隨著我國社會經濟不斷發展，科學技術不斷提升，想要充分推進我國公司治理體系下現代化方向，進行有效提高公司管理整體質量，企業相關工作人員在進行公司管理過程中，想要切實實現企業經營發展的經濟效益，就必須有效提高對于公司治理結構的重要性認識，在公司產權結構的基礎上，更好地按照科學化手段以及合理化的管理方式完成對企業生產經營管理人員以及股東的合理化科學整合，在最大程度上保證和實行股權，切實推進企業人力資源管理技術不斷向前。針對股東來說，健全公司的治理結構，是保證其利益不被侵害的有效方式。但是我國的公司治理結構，因為被法律環境、經濟體系以及政治體系所影響，造成實際嚴重違背了法律規定。因此，需要站在健全公司治理結構的角度出發，最大程度上保護股東權益。

一、公司治理中的股東權益的定義

股東是進行投資公司，從而具有公司權益的利益主體。股東可以是各種類型的法人，也可以是自然人[1]。股東權益又稱凈資產，是指公司資產中扣除負債所余下的部分。代表股東對企業的所有權，反映了股東在企業資產中享有的經濟利益。

二、公司治理結構中存在的問題

1.股權過于集中

我國大多數的上市公司都是從國企改制而來，沒有上市流通的國家股占比較高。國有股通常一股獨大，這也是集中股權的主要因素，這也限制經理在大范圍內接受多樣化產權主體限制和監督公司經營活動，對廣大中小股東的經濟利益造成損害，并且如果股權集中在國有股，那么就會造成政府干預過多的公司管理層，公司目標逐漸政治化，會偏離市場經濟的基本原則，無法有效轉變公司的運行制度。不僅如此，因為無法明確國有股主體，無法解決政資不分和政企不分。國有股缺少國有資本監督激勵和增值動力，導致上市公司嚴重的內部人員控制，限制了上市公司保護中小股東經濟利益和有效的治理公司構架。

2.董事會缺少獨立性

上市公司治理構架，是股東大會、監事會和董事會以及經理層進行行使監督權、智慧經營權、控制權和決策經營權。但是實際情況中，因為過度集中股權，高度分散公眾股東，監事會和董事會無法發揮自身作用，缺少完善的監事會和董事會保障完善的經營制度，以及建立相對應的健全經理考核、監督、選拔制度。除此之外，一些由法人控股的公司當中，因為股東代表的法人股通常都是兼職人員，在改選成董事長和公司董事以后，無法投入工作，導致公司董事會無法正常轉動，而經理受眾掌握董事會的執行也無權和決策經營權。執行和決策不能分離，缺少一定的約束監督制度和分工全責制度，在很大程度上限制公司的發展[2]。

3.獨立董事制度不完善

獨立董事最核心的特點就是獨立性，公司自身和監管部門都對其有一定的義務和責任，而引進獨立董事制度最重要的目標就是保證公司持續發展，而這個目標也是公司自身和監管部門一起追求的目的。在實際過程中，推進獨立董事制度是證監會，公司自身缺少一定的積極性，覺得建立獨立董事機制限制了公司自身的“手腳”。大多數的公司都是大股東掌權，因為在傳統經濟思想的影響下，大股東通常都把公司作為自己的機構，不但最大化地追求公司經濟利潤，還最大化的追求公司對自身的貢獻，這也會直接侵犯中小股東的利益[3]。

三、公司治理中的股東權益被侵害的類型

1.大股東侵害中小股東權益

（1）中小股東失去表決權和提案權

中小股東通常在全國各個地區分散，并且人數非常多，無法參與股東大會。而有一部分的中小股東在股東大會以及在公司決議時，中小股東通常沒有表決權。

（2）中小股東失去收益權和訴訟權

上市公司大股東利用自身控制權對中小股東的權益進行侵害的重要體現在違規擔保、挪用資金、關聯交易等等。利用這種方式，大股東會對公司經濟利益造成掠奪，導致損害中小股東權益。

2.小股東侵害其他股東

在公司治理的背景下，中小股東里利用一些違規的方式對其他出資人的經濟利益造成侵害。在治理公司的過程中把中小股東這種侵害稱為剝奪公司治理問題。在公司原本的投資無法支撐公司擴大自身的規模。其中股權和債券都表示會進入新的投資人員，并且一部分的投資人員需要放棄控制權和決策權。在這個時候會出現剝奪公司治理問題[4]。

3.委托與代理引起股東權益侵害

（1）委托與代理理論

委托代理理論認為投資人員自身具備優先的理論，但是市場信息是不確定的，大多數的信息分布在不一樣的個體當中，都是非常不對稱的。

（2）委托與代理侵害廣大股東權益

公司實際運營過程中，投資人員追求的就是最大化自身收益，公司追求的壽司最大化自身利潤，而經理追求的是最大化目前經濟利益和未來經濟收益。最高經營人員和董事會都不希望根據投資人員的想法來進行公司經營，而中層管理人員和普通職員都不希望根據最高管理人員的目標努力。簡單來說，管理人員都給自己設置高薪、在公司管理層安排自己的親戚，或者進行運營一些比較浪費并且比較低效的工程來追求自己的經濟利益，在很大程度上對股東權益造成損害[5]。

四、公司治理中的股東權益受損的原因

1.缺失內部條件

公司治理構架并不合理，主要體現在這幾個方面：

第一，公司權力主要分成三個類型：股東大會、董事會和經理。實行別的權利的源頭就是股東大會，股東大會能夠決策公司重大事件，但是在實行過程中，因為中小股東比較分散，在股東大會過程中無法發揮出實質性的作用，“同股同權”沒辦法解決大股東把控股東大會的情況，造成大股東獨大，但是中小股東都走于形式，而這會在很大程度上減少中小股東的參與積極性，無法保證其權益。

第二，公司治理構架劃分成監事會、董事會和股東大會，大部分的情況下，無法充分發揮出監事會的作用。根據法律制度，監事會的成員通常都是股東大會選舉的，并且股東大會在大股東的影響下，不能夠保證完全公開公平的監督選擇監事會成員。

第三，披露信息的質量會對中小股東的決策質量造成直接影響，這個環節要是具有偏差，那么就會造成中小股東權益受損。中小股東通常不參加公司管理和經營，在接觸企業信息時處在弱勢地位。但是在實際過程中，披露信息中存在各種各樣的問題，一方面，披露信息不完整不及時都會造成中小股東無法按照實際情況進行辨別；另外一方面，利用披露信息掩蓋事實造成信息失真，造成層中小股東會進行錯誤的辨別。

2.外部條件不足

缺少法律規定，首先我國公司法當中關于中小股東保護權益有關制度，并沒有強制實行后者缺少實行條件。根據《公司法》當中的相關規定：“可以按照公司規定或者股東大會的決議，實施積累投票制度，進行選舉監事和董事?！睆淖置嬉馑忌峡梢粤私獾綄嵤┓e累投票制度需要滿足公司流程，但是沒有對公司流程設置自強制性要求。不僅如此，披露信息時缺少一定的處理力度和監管力度，提高了信息失真的風險，這也造成在很大程度上侵害了中小股東的權益。當前，我國針對披露信息過程中發生的違法行為，大部分都是刑法和行政法等方面進行追究有關人員的法律職責，設計民事賠償方面比較少，但是作為中小股東來說，自身權益被侵害，最實際的就是金錢賠償[6]。

五、公司治理中的股東權益的保護

1.大股東控制結構

大股東在股東大會當中具有明顯投票的優勢，導致公司的經營決策過程中普遍都需要聽從大股東的意見，大股東在投資分配以及籌資分配等各個環節把公司經濟效益占為己有，并且對其他主體和中小股東的利益造成損害[7]。

（1）內部治理

改革股權構架：恰當的減少國有股權的占比。我國大部分上市公司的大股東都具有一定的非流通股，但是廣大的中小股東具有的大多數都是流動股，因為這個股權構架當中非流動股占據主導地位，但是上市公司的控制權把握在這些具有非流通股的股東手里，而這種總情況會直接造成我國大股東沒有辦法在股市市場當中取得任意的好處，同時會不會被外界因素造成損失。而這種總情況就會直接造成我國各個股東之間獲取的利益都不一樣，容易產生利益沖突，并且股東在經營決策的過程中，判斷利益的標準也都不一樣。主動推動銀行持股，而這個做法最需要進行監督公司經營管理的全過程。需要讓董事會從根本上代表各個類型股東，獨立行使治理公司的職能。建立并且健全獨立董事的評價業績制度[8]。

（2）外部治理

第一方面，需要不斷健全關于保護中小股東合法權益的法律制度。在市場經濟不斷發展的背景下，逐漸建立并且健全公司董事責任制度，并且需要全方位地保護社會公眾的合法權利。第二方面，需要加強監管信息披露。站在信息經濟學的角度，導致市場失靈、導致價格扭曲以及導致市場偏離完全的均衡競爭最主要的一個因素就是由于信息不對稱，無法充分地發揮出市場制度的作用，并且市場各個主體之間為了能夠在激烈的市場競爭當中占據有利地位，就會選擇各種各樣方式尋找信息，從而在很大程度上減少市場的效率，發生腐敗的情況。

2.小股東控股保護制度

（1）加強所有權結構

不透明所有權的構架會導致投資者無法辨別投資公司的價值，實際控股股東能夠隱藏披露必要的信息，并且做出損害其他股東的經濟交易。我國并沒有對上市公司變動所有權構架方面作出強制性的需求。而這也把交叉持股構架和金字塔構架放在一個非常隱蔽的環境里[9]。

（2）加強信息透明度

披露信息最重要的內容包含了治理公司情況中各個會計財務數據。披露信息制度具有一定的強制力，是市場監督公司的重要方式，也是股東具備行使表決權功能的關鍵。披露信息有利于公司經營管理和治理管理信息的高度透明，解決內部人員和外部人員信息部對稱的情況，有效改善公司治理。

（3）建立聲譽制度

在透明信息的背景下，還需要激發社會各個方面的力量，創建行之有效的聲譽制度，并且在追求公司或者哦個人盈利的過程中，充分地發揮出聲譽的作用[10]。

3.解決代理問題制度

股權構架當中最中心的問題就是代理問題。在管理工作過程中揭露各種各樣的腐敗丑聞以后，股東是不會坐以待斃的，等著管理工作人員隨意揮霍自身投入的資金。股東會利用各種各樣的方式有效激勵和約束經理人員。而美國在這一方面具有多年的發展歷史，并且建立了一整套健全的體系。

（1）經理報酬

對于經理人始終追尋自身經濟利益的舉動。美國股東利用設置經理薪資，把經理人的個人經濟利益和股東經濟利益相連接。只有這樣，經理在經濟活動過程中才會從根本上充分考慮股東的經濟效益，有效創造公司財富。為了避免經理人利用短時間行為在資源配置當中占據經濟利益，對公司未來發展造成損害，需要結合多種的長期激勵薪資。

（2）董事會制度

股份公司當中中心領導就是董事會，國外公司董事會是由股東自行選擇能夠替代自己、具有一定能力以及值得信任的代表組成的小機構進行公司管理。

（3）股東行使表決權

董事會始終屬于受托機構，并不是公司所有者，當發生一些不盡職的情況下，股東就需要在股東大會上形式表決權或者是投票的方式進行改選董事會或更換董事會，而這也是美國治理公司體系當中的第三防線。但是一些公司股權非常分散，中小股東非常多，那么就容易發生搭便車的情況，所有人都不想自己出頭，都聽從他人的建議或意見。并且也存在大股東全權負責的情況。而這都會在很大程度上造成不接受正確意見，市場上會拋售受損的股東權益股票，那么股票在拋售的過程中數量非常大，就會造成股票大跌的情況，從而會引起購并的過程[11]。

4.推進國有股減持

在國有法人控股或者是國家控股的上市公司當中，因為缺少最開始的委托人，股東代表并不負責國有法人或者國家股東的權益，而這在很大程度上損失公司效益以及損壞股東功能，并且很有可能導致內部人員控制。想要有效解決這個情況，最主要的就是需要讓國有股步入市場道路，從根本上實現產權自由交易和產權自由流動，從而處理實際上增加公司委托代理成本、經理人控制以及中小股東經濟利益被大股東侵占等問題。除此之外，需要處理國有股流動在二級市場的問題。目前國有股在證券交易二級市場上缺少一定的流動性，而這樣直接造成的結果就是同股不同權。減持國有股的方法包含回購、置換股權、拍賣、協議轉讓以及定向配售等方法。只有使用的流通方式和減持方式得當，國有資產完全可以不流失國有股，在 市盈率回落比較平穩、股價指數穩定并且不損害中小投資人員的情況進行，能夠建立起各個投資主體“共贏”的局面。

5.協調公司社會責任與股東利益保護之間的關系

有關公司是需要以最大化股東利息為基本目的，還是以社會責任為核心，這也是始終在討論的問題。尤其是在公司在抉擇的過程中承擔了非常多的社會責任過程中，那么最直接侵害的是廣大中小股東的經濟利益。而公司在負責社會責任的模式有一部分是具有一定的強制性，而有一部分是任意性的，而要怎樣扶著這一部分具有任意性的社會責任，這往往依靠的是公司自身決定。在公司會議表決過程中，大股東占據一定的優勢，并且大股東具有一定雄厚的資本，短期之內減少盈余分配不會對自身的經濟利益造成損害，但是，針對廣大中小股東來說，董事會被大股東完全控制 ，沒有辦法有效地陳述自身的觀念，對于相關決議負責社會責任只能匆匆忙忙的通過，短期之內降低盈余分配會在很大程度上損害中小股東的經濟利益，而在這個過程中，會減少中小股東的經營主動性和積極性。所以，面對這個問題，任何時候，公司所負責的社會責任都需要和保護股東經濟效益互相輔成的，針對公司負責社會責任的這一舉措，本身就是公司的一種長期投資舉措，而這也是滿足公司建立的基本本質。但是在實際情況下，公司管理人員需要特別重視衡量經濟利益，要在保證不損害股東經濟利益的基礎上，在負責相對應的社會責任。并且在這兩者之間尋找到適合的平衡點，保證公司建立盈利的特點，只有這樣，才能夠在最大程度上保證中小股東的積極性[12]。

6.加強大股東責任

（1）為公司利益行使權力

公司大股東在權力行使的過程中，必須站在包含大股東經濟利益、公司債權人經濟利益、社會公共經濟利益、中小股東經濟利益以及公司經濟利益的角度上出發，不能忽略包含中小股東在內或者存在的其他利益主體，只是一味地追尋自身經濟利益。

（2）合法合規

在進行企業公司治理結構設置過程之中相關工作人員需要充分提高對于企業經營實際情況的調查力度，充分根據企業生產經營實際情況，規范化的完成對企業股東大會的合理化設置，通過有效推進企業股東大會以及董事會，理事會等多種管理層級之間的溝通和交流，讓企業的決策能夠更加科學合理的落實到具體工作實踐之中，同時有效提高企業經管理決策的實效性和針對性，提升企業在經營發展過程中存在問題解決的可靠性，更好的促進企業的高質量發展。企業在進行治理結構管理過程之中，要有效提高對于各管理層級之間權利義務關系的重要性認識，通過合理化的理清管理層及權利義務關系，有效推進企業制度安排的合理化實施，提高企業經營管理決策有效性，促進企業治理水平有效提升。企業股東是公司進行資金投入的重要組成人員之一，股東在進行投資過程中會產生一定的共益權以及自益權，而股東對企業生產管理決策請一定發言權的重要基礎也就是以股東權為基本組成部分的股東權利。充分讓股東在進行企業生產經營管理過程之中發揮出自身有利價值，可以讓公司的治理結構更加的科學合理的反映股東求有效，平衡企業股東與股東之間，股東與企業之間的矛盾關系，有效推進企業生產經營發展的經濟效益得到實現，更好的通過互相制衡的手法，公司大股東在行使權力的過程中，需要嚴格根據法律制度、公司章程以及法規制度。

（3）善意行使權力

雖然公司的大股東所行使的權力行為符合公司流程和公司法的相關規定，但是如果大股東行使權力的主觀意識上是為了犧牲中小股東利益或者是壓制中小股東的利益的模式，來獲得更多的經濟效益，那么就需要為中小股東提供撤銷和主張無效的機會與平臺。

7.確定獨立董事制度

我國大部分公司董事會無法從根本上履行董事會的責任，抑或是在履行責任的過程中損害股東效益、或者忽略公司經濟效益，當中最主要的因素就是因為董事會的構架比較單一，其中的成員通常都是資控股股東，董事會在決策或者儀式的過程中通常都不會聽到不一樣的聲音。根據研究調查了解到：獨立董事在限制偏低利潤收購、為了收購規劃好價格、避免公司被高層管理工作人員收購、開除不盡職的行政總裁、降低薪資待遇以及把薪資和工作業績表現互相掛鉤等方面發揮著重要的作用。所以，在法律方面可以允許相關咨詢公司、律師事務所、會計事務所、保險公司、投資企業、上市公司以及基金公司委派時段性的兼職或全職董事，只有這樣，才能夠從根本上轉變當前公司董事會由內部董事建立的現狀。除此之外，可以借鑒國外的方式，讓董事會建立專門的委員會，比如設置工薪、提名以及財務等委員會，并且要求獨立董事組成。

六、結語

總而言之，對于我國上市公司具有保護中小股中權益的問題，在公司治理構架當中損害到中小股東的權益，并且，公司內部股權構架也具有一定的不合理性和不科學性。深入分析侵害中小股東權益的情況，能夠直接認識到當中股權結構不合理是長期留下的問題。我國上市公司由于公司治理構架存在一定的缺陷，股權結構不科學，特別是由國有企業改制的上市公司，導致無法有效保護中小股東的權益。所以，想要在最大程度上促使保護中小股東權益體系的科學合理，那么就需要在公司治理過程中保護中小股東的權益。因此，我國股份公司需要積極使用更有效的改革措施，有效健全公司治理構架，從而從根本上轉變公司的經營體制，創新公司管理制度。把工作人員的經濟利益和股東經濟利益進行統一，能夠在最大程度上推動公司的持續穩定的發展。