投資基金公司主要涉稅風險與應對措施探討

孫朝霞

（錦融泰富（北京）投資基金管理有限公司市北分公司，山東 青島 266000）

針對涉稅風險來看，它包含兩部分內容：一部分是企業沒有根據相關的稅法要求來繳納稅款，具有少繳及漏繳的現象，這使得企業存在稅務處罰風險；一部分是企業對現在實施的優惠政策缺乏認識，沒有進行深層次的分析，沒有根據相關規定來實施稅收優惠，從而造成多繳稅款的情況，在一定程度上提高了稅收負擔。若是出現稅務風險，不僅會對公司的信用造成影響，還會影響企業日后的發展，導致不可預計的損失。對此，想要全面減少稅務風險，企業應具備風險防范意識，強化內部控制工作，對涉稅行為進行規范。針對投資基金而言，它屬于新興的財富管理工具，目前該行業還在持續發展中，就實務來看，相關的財務工作者存在一系列的涉稅問題，以及處理過程存在一定的難度。本文對投資基金存在的涉稅問題展開了探討，還分析了相關的對策，希望可以為有關人士提供借鑒。

一、投資基金的形式

針對投資基金來看，一般包含三種法律形式，第一種是公司型，第二種是合伙型，第三種是契約型。針對合伙型投資基金而言，一般是按照合伙協議構建的，其實質上屬于合伙關系，沒有獨立法人地位，其參與主體通常都是普通合伙人、基金管理人員以及有限合伙人。針對普通合伙人來看，能夠擔任基金管理人，也能對專業的管理機構進行委托，由其來擔任基金管理人，針對合伙企業而言，它具有無限連帶責任；針對有限合伙人而言，通常情況下，它不會介入企業的實際經營，往往是根據認繳出資額來承擔相應的責任[1]。對于我國來說，大多數企業都為有限合伙型形式，首先，該基金所有權及管理權通常都保持著分離的形式，同時還借助受托管理模式，對于基金管理人而言，它不但涉及普通合伙人內容，還涉及執行事務合伙人內容，比較強調風險控制及防范方面的工作；其次，對于有限合伙企業來說，它并非納稅主體，一般是各個合伙人來履行納稅義務，能夠很好地防止雙重征稅問題的產生。

在投資過程中，公司型投資者，是基于公司法律組建以及經營的股份制公司，而信托型投資基金，就是一種基于信托法理組建和運行的商務信托。因此，基于投資基金以證券投資為主要的基礎。在一般情況下，股份公司與商務信托之間，存在著本質上的區別，在公司型投資基金和信托型投資基金的使用過程中，基本上可以分為開放型與封閉型的區別。首先開放型的投資基金，就是一種在發行的過程中，發行可贖回的證券投資基金。因此證券持有人就需要保障持有的證券，要求投資基金的買回。對于這種類型的基金而言，其資產并不固定，以此就需要結合實際的情況，進行針對性信證券發行。在封閉型基金的投資過程中，資產額保持固定的情況。因此，在第一次進行發行之后，一般情況下都不會進行追加發行。在投資者證券持有人方面，始終無法要求買回持有的證券，但是在需要進行轉讓的時候，就需要在二級市場中進行操作。而從投資基金的發展歷史可以發現，這樣開發型的設計方式，本質上就是一種歷史的發展必然選擇。

二、涉稅風險以及難點

1.設立時的涉稅風險

證券自營業務的營業稅計稅過程中，其主要的依據為股票、債券等賣出價，減去買入價之后的余額。其中買入價就是在購入時的原價，因此并不包含在購買過程中，需要扣除其他類型費用。但是，在買入價的設置中，始終需要保障基于財務會計制度的相關規定而進行，應當了解股票、債券的購入價，全面減去股票、債券持有期間的股票。其中賣出價，指的是賣出的原價，因此并不需要扣除賣出過程中的其他費用類型。在同一個大類中，對于不同品種的商品，所出現的買賣正負差，在同一個納稅期當中，可以進行相互抵扣，在抵扣之后，進而出現負差值，這樣就因此結轉到下一個納稅期當中進行抵扣處理，但是在年末之后，依然出現負差，不能結轉到下一個會計年度當中。證券自營業務當中，涉稅風險點往往是在買入價當中，以此包含著購進股票過程中，對于各種費用的使用。風險的應對策略的開展中， 基本上是股票、債券等買入價，因此并不會包含著購進過程中支付的稅費，但是在需要進行購入的過程中，需要全面剔除持有的股利以及利息，在賣出價當中，避免出現減除賣出的相關稅費，這種計算營業額的過程中，所形成的金融商品之間的正負差額，使得并不需要進行相互的抵減。

（1）辦理登記的過程中極易產生稅務風險。對于投資基金構建的過程中，大部分人都覺得只要簽訂了協議，并且辦理了工商登記就行了，但是對稅收政策缺少全面的認識，沒有辦理稅務登記；部分投資基金，尤其是合伙人型的投資基金，其組織形式一般都是法人形式的有限合伙型基金，當其辦理稅務登記的過程中，根本查不到相符合的企業類型，往往存在隨意登記的現象，將其登記為個人合伙及有限責任公司等；對于投資基金而言，其稅務登記不夠健全，對投資人員的實際狀況缺乏認識，沒有準確了解投資金額及收益分配方式等情況的備案及披露，極易導致稅收監管風險。

（2）在辦理稅種核定的過程中極易產生稅務風險。針對稅務局工作人員來說，具體開展核定投資基金稅種時，因為對該基金的稅收政策缺乏了解，對該投資基金的政策沒有認識到位，把該基金企業核定成所得稅納稅主體，從而導致基金稅務申報存在一定的風險。

（3）投資基金存在繳納印花稅方面的問題。按照稅法中明確的相關要求，印花稅一般為“實收資本及資本公積”總和，以此來求出繳納的印花稅。我們這里說的這兩個科目是相對“注冊資本”來說的，它是一種公司類組織形式。對于投資基金企業來說，它同公司存在的差異是投資基金企業原來并不包含“注冊資本及實收資本”等概念[2]。對此，若是根據現階段實施的稅法要求，對企業實繳出資額來說，可以不用繳納賬簿印花稅。然而各地對投資基金設立過程中是否應該繳納印花稅有著一定的差異。按照有關統計顯示，在安徽及江蘇等地，針對實繳出資額是不用繳納賬簿印花稅的。并且國家稅務總局在一次納稅咨詢答疑中也對出資額進行了回復，是不用歸為“實收成本及資本公積”中的，也不用征收印花稅，然而該回復不屬于正式答復，沒有法律效力。筆者認為，應該結合會計核算特征，構建“合伙人資本”賬戶，以此來全面體現合伙人出資額的相應變化，通常不必構建“資本公積”賬戶，對于實繳出資額也不必繳納相應的印花稅。

2.涉稅難點分析

（1）在所得稅稅收方面的優惠政策。以某公司為例，它屬于合伙型投資基金公司，它是M基金法人合伙人，該基金在2020年從N公司獲取了100萬元分紅，能否將其看作法人合伙人，也就是該公司從N公司獲取了投資收益，同時也享受了企業所得稅相關的優惠政策。基于該問題，在目前的稅法中并未進行明確規定，在實務操作過程中，每一個地區的看法也有很大的不同。大部分地方都保留了征稅想法，究其原因，是因為法人是根據合伙企業，才對別的居民企業進行投資的，其投資本質上不是投資性質的[3]。但是部分地方認為，基金是在被投資企業中獲取的收益，它屬于稅后收益，也可以理解為，在正式分配之前，被投資企業已經繳納了企業所得稅，因此，企業法人合伙人不必重復納稅。筆者也認同這一觀點，其獲取的股息紅利本質上是稅后收益，想要防止重復征稅，應全面反映出合伙型投資基金的好處，其法人合伙人能夠享受稅收優惠政策。

（2）繳納所得稅問題。投資基金的收益渠道有很多種形式，如利息及股權轉讓等。針對投資基金來說，結合稅法中的有關規定，要求企業應運用“先分后稅”原則上繳所得稅，讓合伙人來承擔行納稅責任，對于合伙企業而言，它的合伙人一般都為自然人，還要承擔個人所得稅，對于基金管理人來說，它僅需承擔代扣代繳義務；對于合伙人來說，它可以是法人，也可以是其他組織，從而繳納企業所得稅，通常都會通過自行申報的方式完成繳納。它主要包含兩方面內容。一方面，針對“先分后稅”而言，其中的“分”通常是應分的含義，同合伙企業的實際分配并沒有直接關聯。具體而言，若是合伙企業在年度之內并未完成分配，并且合伙人還未獲得分紅時，也應根據應分上繳企業所得稅。如果對“先分后稅”概念缺少認識，將極易導致稅務申報風險。另一方面，從基金管理人方面來看，它管理基金的主體，承擔著為投資人員分配紅利的義務，在稅收方面的風險，一般是有無科學繳納稅款。但是因為現階段的稅法，在基金投資者分紅方面，并沒有實際的規定，并且相關標準也不一致，這也促使基金管理人的納稅工作越來越困難。

（3）經紀業務涉稅風險。這是一種在營業稅計稅的過程中，將其當作客戶收取手續費的全部收入，一般情況下并不能進行任何程度的扣除。但是，在證券公司的代收情況下，需要在費用的使用過程中，將營業稅計稅營業額當中得到扣除。對證券交易的代收證券當中，需要保障對其交易進行監管費的收取。其次，代理他人進行證券買賣的代收證券交易費用。在我國證券登記結算交易的公司，代收A股與B股的賬戶開戶費，以及特別轉讓股票的開戶費、過戶費、B股結算費等諸多方面，在經濟業務涉稅風險點，主要在傭金手續費結算的過程中，可以保障對小額的零星費用的結算，會出現延遲入賬的情況。在風險應對處理的過程中，基本上都是對客戶收取一定量的手續費用，同時避免對其進行一定的扣除，在小額零星現金收入的過程中，需要及時申報納稅。

（4）證券投行業務風險。證券投行業務的營業稅計稅依據上，主要是為了對納稅人提供一定的證券保薦、承銷以及并購方面的綜合性處理，這樣所開展的投行業務，可以很好地在財務顧問、保薦以及承銷中承擔起對各種價款的費用處理。證券投行業務的開展中，其風險點會出現在諸多不同的環節，例如在顧問、保薦等環節所出現的延時入賬，就是這些問題的關鍵所在。風險應對的過程中，主要是公司在受到投行業務之后，就需要對其證券承銷業務凈收入進行針對性的反饋，在發生承銷以及財務顧問的收入確認過程中，特別是對于包銷業務的開展中，在缺乏未全額銷售的情況下，使得需要讓承銷方能夠對出資認購進行針對性的承銷費用處理。在一定程度上，需要結合起實際的情況，進行針對性的分析。

（5）資產管理業務涉稅風險。當下資產管理的業務開展中，是一種證券公司當作管理人，通過對獨立賬戶的募集方式，同時保障管理委托資金，可以用于投資債券市場的股票、債券、基金等各種工具方面的組合。這樣的資金增值以及特定目標的管理中，就需要獲得資金方面的增值，或者對特定的目的下，對獲得管理收入以及業績報酬的處理。在一般情況下，委托客戶的資金管理凈收入上，需要對各種科目進行反應，同時對專項資產管理業務，以及對定向資產管理業務進行分析，這樣所形成的表外業務形成較高的效果。在資產管理的業務開展中，對于營業稅計稅的依據，就是一種對委托客戶收取管理費，或者需要收取業績報酬。在風險應對的過程中，主要體現在對專項資金管理業務，以及對定向資產管理業務，進行針對性的分析以及把控。其次，還需要保障在證券公司的資產管理部門的賬套當中，需要基于代理業務資產，以及對代理業務負債科目進行分析，這樣就可以最大程度上，保障計算營業稅的過程中，可以得到良好的體現。當下所出現的各種營業額當中的問題，都要得到相關部門的格外重視。

三、應對策略以及建議分析

針對投資基金而言，其稅收政策還存在一定的滯后性，還未制定相關的指導文件，尤其是合伙型投資基金，由于它存在納稅主體分離的問題，以及采用的“先分后稅”原則，具體開展操作時，常常會產生一系列涉稅風險問題。想要全面推動投資行業健康發展，可以從下述三點進行分析，其中包括：全面統一稅收口徑，推動企業遵從；第一時間完成分紅，調動投資積極性，實現行業進步；加強人員管理，增強辦稅人員素質，促進同稅務部門的聯系。

其一，全面統一稅收口徑，推動企業遵從。對于投資基金企業而言，在募集階段的實繳出資，關于這方面是否要上繳賬簿印花稅，還有合伙型投資基金在股息紅利方面能否享受稅收政策等一系列問題，要求有關部門應對政策執行口徑進行統一，進一步減少投資人員的稅負，針對法人也不必征收所得稅，可以全面彰顯合伙型投資基金價值，防止重復征稅現象；針對基金管理人存在的合伙人分紅問題，應發布相關的稅收政策，對此進行明確規定，有效減少基金管理人存在的涉稅風險。其二，第一時間完成分紅，調動投資積極性，實現行業進步。想要全面防止投資基金由于根據“先分后稅”原則實施，而導致的納稅申報不及時問題，以及基金合伙人收益同實際稅負不一致的問題，要求有關基金管理人應第一時間完成收益分配，同時幫助投資人員完成分紅，進一步調動相關投資人員的熱情，實現投資基金行業的健康發展。其三，加強人員管理，增強辦稅人員素質，促進同稅務部門的聯系。因為投資基金行業具有一定的特殊性，其稅務風險通常都很大。對于基金管理公司而言，需對此加強重視，強調基金的涉稅風險，進一步實現企業辦稅人員的有效管理，同時利用組織培訓來強化相關辦稅工作者的專業水平，也可招聘有關方面的專家，如財稅及法務專家，開展科學的指導，對基金行業實操過程中存在的會計核算問題，還有涉稅難點開展系統性講解，同時針對存在的風險進行提醒，以便財務工作者可以更好地掌握行業特點，從而在實務中可以防治風險點。對于基金管理公司而言，還應促進辦稅人員同稅務部門之間的交流，最大限度地防止對法規條款缺少認識而出現理解偏差。另外，還應得到稅務部門的指導，促進各項稅收優惠的辦理，保證稅收優惠辦理效果更好，得到投資者的滿意。

四、結論

綜上所述，近些年，投資基金行業獲得了較快的發展，它是基于我國經濟深入發展之下的新興產物，屬于金融產品的創新發展，也備受投資人的喜愛，對資本市場運作發揮著關鍵性的作用。想要更好地促進投資基金的運行，應該讓相關稅務管理人員提升風險意識，尤其是涉稅風險，應進一步增強其風險預警能力。針對財務管理者來說，也應持續強化財稅知識，增強自身素質及風險防控能力，運用有效的措施來解決涉稅風險。在防范風險的過程中，也應運用科學的稅務籌劃措施來降低稅負水平，為企業節省成本，以尋求更多的效益。