關于民營企業合規管理的思考
——以華為公司為例

郝惠星

（湖北工業大學，湖北 武漢 430068）

一、引言

伴隨著中國經濟的蓬勃發展，市場經濟競爭愈發激烈。但受發展規模和經濟周期兩大因素的制約，我國大多數民營企業的發展逐漸陷入困境。“十四五”規劃的提出，為我國民營企業的發展指明了方向，從國家政策上促進民營企業發展環境的優化，要求民營企業依法合規經營，鼓勵民營企業改革創新，提高經營能力和管理水平，從而推動民營企業高質量發展。2021年，ISO 37301： 2021《合規管理體系 要求及使用指南》國際標準于4月正式發布。接著，中國第一款基于最新ISO37301的專業合規風險評估軟件“合規眼（Eye Trust）”系統的發布，為我國企業合規管理的發展創造了嶄新的局面。

二、企業合規與企業合規管理

1.概念界定

（1）合規

“合規”一詞雖然是由英文“compliance”翻譯而來，但是我國自古就存在“合規”。比如，秦始皇下令“車同軌，書同文，統一度量衡”，就是“合規”，馳道便利了交通往來，小篆隸書方便了法令推行、文化傳播，度量衡的統一有利于商品交換和經濟發展。再比如，孟子要求當政者“不以規矩，不能成方圓”，其中“規矩”即為“合規”中的“規”，“合規”才可能“成方圓”。而且，“不以規矩，不能成方圓”的說法一直沿用至今。對于企業來說，“合規”通常包含以下三層含義：遵守法律法規，即遵守公司總部和經營所在國的法律法規及監管規定；遵守規制，即遵守企業內部規章制度，包括企業的商業行為準則；遵守規范，即遵守職業操守和道德規范等。

（2）企業合規與企業合規管理

有人認為“合規”有廣狹之分，廣義“合規”指企業在經營活動中包括全流程各個環節的合規，而狹義“合規”則側重于反對各種形式的商業腐敗。但是，商業腐敗是企業違規行為的外在表現，企業在經營活動中的合規操作是基于企業內部的管理活動。二者不在同一維度，何廣何狹，是不便于比較的。

企業合規管理是企業合規的內部要求，企業合規是企業合規管理的外在表現。企業合規是指企業在市場中的經營活動必須符合法律法規、遵守商業道德和社會倫理。而企業合規管理是指企業通過制定合理的合規管理制度，建立合規管理機制，有效實施合規管理活動，培育合規文化，防范合規風險等一系列企業內部的管理活動，以確保企業的決策、經營、管理行為符合法律法規的規范，不違背基本的商業道德和社會倫理。正如邢娟所說，企業合規管理是企業“內部的一項核心風險管理活動”。

2.理論演進

國外的合規管理，萌芽于20世紀20年代末的美國股市崩盤，西方各國紛紛提高合規監管力度，此后經歷數十年，合規管理的發展逐漸步入正軌。2005年《合規與銀行內部合規部門》的頒布，標志著合規管理理論體系基本完善。

而我國的合規管理發展緩慢，2008年才首次對合規管理作出明確規定。近年來，隨著市場經濟不斷改革，政府越發重視企業合規管理，出臺并修改了許多有關合規管理的政策。在理論實踐上，國資委于2015年對中央企業提升合規管理能力提出了具體要求，探索建立法律、合規、風險、內控一體化管理平臺；2018年《合規管理體系指南》推動了合規管理從金融行業擴展至全行業各類企業；直至2021年ISO 37301： 2021國際標準與中國第一款專業合規風險評估軟件“合規眼”系統的發布，幫助我國民營企業的合規管理邁出第一步。

三、民營企業合規管理的必要性分析

我國現代民營企業是乘著改革開放的春風迅速發展起來的，恰逢天時地利人和，享受了改革開放政策支持，勞動力成本低，國企員工“下海”熱潮等紅利。但是隨著優勢的逐漸消散，民營企業的發展逐漸陷入經營困境。

1.我國民營企業管理存在的困境

（1）對合規管理認識不足

我國民營企業大多數是中小型企業，可能由于企業規模和運營成本等方面的限制，缺乏合規教育，合規意識薄弱，甚至存在通過“隱形違規”來換取經濟利益的行為操作，使得自身發展受限。也有些民營企業中可能存在“合規造假”，即企業表現出正在進行企業合規管理，但實際上僅僅是形式合規。我們不便于探究企業的合規管理是真是假，僅從企業管理角度來說，“合規造假”會使企業文化與企業活動存在割裂感，企業員工易對企業產生信任危機，有礙于企業的長期發展。

（2）企業的合規管理機構不健全

在企業的組織架構層面，民營企業大多缺少獨立的合規管理機構。許多民營企業或許是不夠重視合規管理[3]，亦或許是為了降低管理成本，沒有在組織內部設置專門的合規管理部門，導致企業的合規管理建設缺乏獨立性，涉及合規管理部分的人事混亂，職責難以清楚劃分等問題，更不必說去規范企業的其他部門，進行企業合規管理；同時，也使得企業各部門在機構、人員和事務上相互糾葛，復雜化企業日常管理，在一定程度上對企業合規管理造成障礙。

（3）企業合規管理制度不完善

在公司治理層面，大多數民營企業沒有設立獨立的合規管理機構，各項合規管理的職責劃分不明確，并沒有形成系統的合規管理體系。大多數中小微民營企業在日常管理中，靠的是言傳身教式、口授式管理，相關的管理制度少之又少，或者是零散、片面的合規制度，不成體系，亦或者是照搬照抄的制度，與自身并不匹配，形同虛設。甚至有一些企業很多業務的開展，故意規避合規管理，合規審查的意見在企業經營決策中的權威性并不明確[2]。而這些，最終會對企業的發展造成負面影響，使企業經營陷入困境。

2.民營企業合規管理的意義

合規經營是民營企業高質量發展的基石，企業合規管理則是企業合規經營的內在保障。

（1）提高企業資源的利用率

有效的企業合規管理，將會提高企業資源的利用率，發揮企業的潛能，激活企業的組織韌性。企業發展的經濟目標是獲取利潤，為增加企業經濟利潤，必須讓企業提高資源的有效配置比率，降低成本的無效消耗。為此，企業需要建立起完整的合規管理體系，將企業內部各項工作串聯起來，并得到有效落實。企業員工可以各司其責，促進企業的發展進步，充分挖掘企業潛能，激活企業的組織韌性。

（2）增強企業的市場競爭力

有效的企業合規管理，將會提高企業的市場競爭力，在市場競爭中脫穎而出，降低企業的經營風險。在經濟全球化大環境下，企業合規對企業可持續發展帶來的影響越來越突出，企業合規在一定程度上成為企業參與國際競爭的基礎或者關鍵，使得我國許多企業在國際市場上面臨巨大挑戰和壓力。因此，我國民營企業必須進行有效的企業合規管理，使我國企業獲得更為突出的競爭力，在市場競爭中脫穎而出。企業進行有效的合規管理，主要是針對企業的規章制度的制定與執行，也將會預防企業的合規風險，降低了企業在生產經營過程中諸如商業合同、銷售承諾等經營風險。

（3）營造優秀企業文化

有效的企業合規管理，將會營造良好的企業文化，完善企業管理秩序，促進企業高質量的可持續發展。企業管理與企業文化并不是相互排斥的，而是相輔相成，互為補充的。有效的企業合規管理，會促進企業合規文化的形成，企業合規文化反過來會使企業合規管理有效運行，完善企業管理秩序。企業合規管理在實施過程中，必然會和企業文化相結合，將企業合規文化融入企業管理中來，才會使企業合規管理隨著企業合規文化滲透到企業的每個角落，讓優秀的企業文化在企業管理過程中成長、發展、壯大，逐步積累，形成完整的企業文化體系。

四、合規案例：華為的合規之路

華為成立于1987年，是全球排名第一的通信設備供應商和排名第二的手機品牌的民營企業。華為的企業合規管理源于對企業經營風險的識別與分析。

1.華為“思科事件”

21世紀初期，我國諸多企業在拓展海外市場的過程中紛紛被迫卷入各種的知識產權糾紛中。在華為的國際化進程中，華為于2002年正式進軍北美市場，對思科在美國本土的極端網絡設備產生了強大的沖擊。思科在了解華為各系列產品技術情況后，雙方在產品技術的相似性讓思科坐立不安。2003年，思科對華為及其子公司就華為非法侵犯思科知識產權提起法律訴訟，華為立刻停止銷售疑似侵權路由器，迅速作出應對，雙方通過對比源代碼，達成和解，簽署和解協議，中止訴訟。2004年7月28日，思科撤訴，法庭終止對華為的訴訟。華為“思科事件”雖然最終以思科中止訴訟、雙方和解的結果而偃旗息鼓，但卻引發了華為對全球政治風險的警惕。

2.華為合規管理三部曲

在“思科事件”之后，華為采取了一系列應對舉措，以防范經濟全球化過程中的經營風險，通過多年的合規管理體系建設，形成了如今的多領域合規管理與第三方合規管理。

（1）內部合規

華為于2007年初開始合規建設，強調企業內部的合規。思科事件之后，華為高層提出合規議題，成立合規項目組，于2007年正式進行貿易合規與海關合規系統建設，在2008年成立了風險管理部，對出口業務嚴格把關，在戰略上進行合規管理調整，嚴格企業內部合規管理，合規開拓市場，尤其是海外業務的每一單業務都要報合規辦公室進行審核，最終建立了內部合規管理制度，并在企業中形成了較強的合規意識。

（2）整體合規

接著，華為擴大合規管理的范圍，關注企業主導網絡的合規。華為于2011年設立貿易合規及海關合規委員會，負責審核公司的貿易合規政策并執行監督職能[1]。在實現了內部合規之后，華為將企業的供應商納入合規管理范圍，對其供應商提出合規經營要求，將供應商的合規能力納入供應商的考核指標。這不僅降低了供應鏈風險，同時也提高了組織整體的合規管理。

（3）戰略合規

近年來，華為在企業主導的合作網絡中強調合規管理的戰略價值，強調合規管理的戰略地位。針對貿易合規、網絡安全與用戶隱私保護、反商業賄賂等關鍵領域，分別成立了專項合規管理組織，實行跨區域、跨業務領域的系統化管理。最終形成了反商業賄賂、貿易合規、金融合規、網絡安全與隱私保護、知識產權與商業秘密保護等多領域的合規管理以及針對供應商、合作伙伴等第三方的合規管理。

3.華為合規管理成果

華為通過多年的企業合規管理建設，使得企業經營穩健運行，保障了企業內部合規管理體系的順利完善，也在一定程度上降低了企業由于全球政治風險導致的經營風險。2018年，美方對華為實施市場禁入打擊，華為依靠自身實力實現突破，在全球競爭格局中占據有利的地位。華為最新報告也顯示，華為始終致力于遵守適用的法律法規，基于國際標準和指南建立了CSD管理體系，加強與客戶和合作伙伴的合作，促進企業的可持續發展。

五、健全企業合規管理的措施

讓我國民營企業走出發展困境，僅僅是政府在政策上支持民營企業的發展是遠遠不夠的，還需要經濟市場上的各個參與主體共同努力優化市場環境。除此之外，更需要是民營企業自身通過合規管理等改革措施，提高民營企業的市場競爭力，促進民營企業發展壯大，以助力我國民營經濟航船行穩致遠。

1.正確認識企業合規管理，樹立合規意識

企業進行合規管理，必須正確認識企業合規管理，企業管理者和員工要樹立正確的合規意識。企業需要對高級管理人員和其他管理人員以及業務人員有針對性的進行培訓，統一正確的企業合規管理認知，使之重視企業合規管理，并且發揮自身的職能效應，塑造合規的企業文化，促進企業合規管理的有效實施，發揮合規管理在部門內部、部門外部、部門與部門之間的協同效應，營造良好的工作氛圍，建設優秀的合規的業務團隊，減少日常工作中的沖突，有效地將合規管理的要求落實在企業上下游業務往來中，在企業面向外部、市場的最前沿，樹立良好的企業合規形象，提高企業的市場競爭力。

2.科學設置合規管理機構，合理設計日常合規管理

在企業的組織架構層面，企業可以設置獨立的合規管理機構，上層設立合規管理委員會，作為合規決策的頂層部門，并且設立獨立的合規管理部，建立合規管理小組，專門負責企業的合規管理；在公司治理層面，健全企業合規管理的框架體系，優化企業最高管理層的決策制度，建立科學、規范的決策程序，同時合理設計企業的日常合規管理辦法，高層決策合規與日常業務合規，雙管齊下，推行規范的公司治理、管理活動。而且，合規管理部門可以在保證自身獨立性和客觀性的基礎上，通過建立相互協調的工作機制，相互提供有效的咨詢服務，加強企業人力資源整合。

3.利用大數據等先進技術，高效實施合規管理

在建設企業合規管理體系過程中，企業可以采用大數據、IT科技等先進的信息化、數字化、云計算技術，進行風險識別、風險評估、合規培訓等活動，以促進企業合規管理的有效實施。如“合規眼”系統的應用。企業通過“合規眼”系統的測試，可以直接、及時、動態、準確地發現企業存在的合規風險，為企業的合規管理提供可針對性分析的問題基礎。“合規眼”系統還可以幫助企業識別每個崗位是否存在可能的刑事風險，讓企業有機會“將努力前置”，提前制定相應預防措施，以便在未來為企業所援引，作為刑事、行政案件的重要參考依據，保護企業的長期發展；還可以根據崗位風險調查和風險評估結果，自動匹配推送相應崗位的針對性培訓課程，來提高員工的合規意識，有效降低企業的刑事風險。

4.客觀評價合規管理成果，不斷優化企業合規管理

企業也可以通過客觀評價合規管理成果，持續改進合規管理辦法與措施，促使本企業的合規管理有效實施。與此同時，我國民營企業也需要借鑒其他企業的合規管理經驗，進行同行業的合規管理交流，持續改進民營企業的合規管理流程，優化合規管理成果，以促進我國民營企業的高質量發展，以保證我國民營經濟穩定發展。

六、結語

企業進行合規管理，最直接的目標就是讓企業守法合規經營，促進企業健康高質量發展。但是，企業合規管理是長期堅持的系統性過程，需要企業內外所有參與者的共同努力。從最新的IOS 37301來看，企業合規管理通過認證可以在刑事合規方面成為刑罰的減輕事由這一設想將逐步實現，從監管上激勵企業進行合規管理。而且，以信息化技術為基礎的管理工具在很大程度上降低了企業進行合規管理的成本，如合規眼系統為企業提供一站式解決方案，可以幫助企業邁出合規管理建設的第一步。希望不遠的未來有更多民營企業走上企業合規管理之路，為我國民營企業信息化、數字化轉型奠定基礎，使之健康、穩定、高質量發展，以期傳承百年。