國內上市公司信息“自愿披露”的問題分析及改進建議

□ 李 霞

自愿性信息披露是除依法需要披露的信息之外的其他信息披露。上市公司積極開展自愿性信息披露有利于增強市場有效性，幫助投資者更好地開展投資決策。境內上市公司定期報告中“自愿披露”事項包括經營情況討論與分析、主要經營情況、資產及負債狀況、業務展望、社會責任及環境信息、社會責任報告、董監高信息等。

當前境內自愿性信息披露存在的問題

上市公司對外披露的信息包括定期報告和臨時公告自愿披露的內容，或以單獨公告的形式出現，或作為強制披露公告的一部分出現。當前，境內自愿性信息披露存在三大問題。

1.利用“自愿披露”操縱股價

由于“自愿披露”具有“自愿”性質，是否披露取決于上市公司管理層的自行判斷，個別上市公司對此類信息選擇性披露，報喜不報憂，這在臨時公告的自愿披露中體現得尤為明顯。例如，湖南某公司出資成立A公司，出資金額未達到董事會審議標準，該公司完成董事會審議當天未披露，7天后才披露，披露當日的股價漲幅為2%。而在此前，該公司及時披露投資設立另一家公司的公告，則與此次投資屬同類自愿披露事項。此次，該公司明知信息披露有及時性的要求，卻由于某種原因選擇性滯后，屬于違規行為，交易所對上市公司出具監管函，對該公司及其時任董秘監管關注。

2.利用“自愿披露”夾帶廣告

當前，境內尚無自愿披露公告格式和形式的統一標準，一些上市公司的公告“個性十足”，甚至把公告變成了免費廣告。例如，某紙業公司披露關于股東回饋活動的公告，公告中夾帶公司網店鏈接及二維碼等廣告信息，并使用“高端生活、品味潔柔”“更優質、更舒適體驗”等宣傳性修辭，違反了披露信息不得含有任何宣傳、廣告等性質詞句的規定，交易所同樣對上市公司出具了監管函，對該公司及其時任董秘監管關注。

3.“自愿披露”不易區分

當前，境內市場涉及自愿披露的已有規定未具體化。除上交所平臺以外，上市公司可以通過法定紙質媒體發布公告，“自愿披露”和“法定披露”信息混雜，對投資者造成困擾，難以從標題上區分所披露信息屬于強制性公告還是自愿性公告。形成鮮明對比的是，中國香港市場通過交易所規則對自愿性公告與強制性公告的系統標題作出明確區分，在其法定“披露易”網站統一發布，便于投資者判斷臨時公告的性質。

自愿性信息披露的境內外制度對比

境外市場沒有“自愿披露”的完整制度體系，對于所有信息披露，境外市場通常在法律或上市規則中提出了部分一般性要求。比如，《英國披露指引和透明度規則》適用范圍并不局限于“法定披露”信息，同時也包括上市公司通過任何方式披露的其他信息。在美國，信息披露制度屬于政府主導的強制性信息披露模式，強制性規則較多，通過固定格式限定需要披露的內容，法律責任較為嚴格。英國市場和中國香港市場沒有太多強制性規則和具體格式指引，監管理念傾向于公司自治。

境內市場屬于后發展資本市場，有較多較細致的強制性規則，甚至不同的制度對同一類型業務有不同側重的限制，存在“加碼”情況。隨著境內資本市場日趨成熟，自愿性信息披露的最終目標之一就是推動信息披露的政府主導模式與市場選擇模式的確定，促使上市公司披露為投資者決策帶來更多參考價值的信息。很多上市公司選擇社會責任、經營戰略等方面的自愿性披露信息進行披露，而對涉及公司經營的業績指標和財務分析方面的自愿性信息披露意愿不強，自愿披露的公告格式和形式沒有統一標準。

中國石化在自愿性信息披露方面有較多實踐經驗。2000年，公司在香港、紐約、倫敦、上海四地上市以來，嚴格遵守四地上市規則，信息披露始終堅持“從嚴不從松，從多不從少”的原則，確保披露內容的真實、準確、完整、及時、公平。一是信息披露零差錯，公司上市以來的信息披露始終獲得上交所最高A級評價；二是確保境內外投資者公平獲知所有信息；三是嚴格遵守一致性原則，一旦選擇自愿披露一類公告，再遇到類似情形會繼續及時發布同一類型公告，公告格式和內容等均與以往保持一致，便于投資者及時獲取有效信息。

進一步規范明晰境內公司“自愿披露”行為的建議

當前，境內市場主要依據《新證券法》等法律法規，以及交易所上市規則與業務指南對“自愿披露”進行監管，主要由中國證監會或證券交易所作出監管決定，以鼓勵引導、允許披露為主，以事后監管和處罰為輔，監管對象包括上市公司及其董事和高級管理人員。相較其他信息披露違規類型，對“自愿披露”監管的案例較少，處罰較輕，一般為監管問詢和出具監管函等。

“法定披露”與“自愿披露”的邊界雖然存在不確定性，但自愿性信息披露的目標應是促進公司披露更多對投資者決策有幫助的信息，通過對信息的強制性和自愿性屬性進行區分，界定信息披露中的行政角色和市場角色。基于上述目標，結合境外市場的實踐，境內市場的自愿性信息披露監管工作可以采取以下改進措施。

一是結合“自愿披露”的市場實踐，進一步明確“自愿披露”的范圍和監管模式。“自愿披露”的內容應當基于客觀事實，或者具備實施的基礎條件，具體范圍可以包括戰略、財務、研發、行業、社會責任等。當下，可以通過積累并評估已有的監管實踐，再逐步明確“自愿披露”的范圍并形成松緊適度的監管模式。

二是充分利用《新證券法》關于信息披露的一般性規定監管并處罰“炒概念”“蹭熱點”等所謂“自愿披露”行為。我國《新證券法》規定“真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”，《自愿披露指引》指出“自愿披露”不宜披露與投資者決策關系不大的信息，更不應披露誤導投資者錯誤估計公司價值的市場熱點相關信息，監管機構可以有效運用這些規定處理境內市場上不規范的“自愿披露”行為。

三是為“自愿披露”設立專門的上傳通道，規范“自愿披露”公告的標題和內容格式，便于投資者快速有效地獲取信息。境內市場可以參考中國香港市場的“披露易”或英國市場上“RNSReach服務”等模式，統一自愿性披露信息發布的專門上傳通道，規范發布的形式，便于投資者區分不同信息的性質，并據此作出投資決策。此舉也便于監管機構進行事后監督。