國有企業公司治理改革過程中存在的問題及對策

張 濤

（中鐵隧道局集團有限公司）

在國際國內“兩個大局”和復雜疫情演變交織影響的時代變局下，中國經濟發展穩中向好，這與國有企業做出的貢獻密不可分。面對新的形勢和發展任務，在黨中央和國務院的高度重視下，國有企業以建立中國特色現代企業制度體系、建設世界一流企業為目標，持續深化推進改革任務、推進改革進程。尤其是在國有企業公司治理改革方面取得了長足的進步，國企改革發展呈現一派欣欣向榮的景象，為中國經濟穩中向好、穩中提質奠定了堅實基礎。

一、國有企業完善公司治理改革取得的積極進展

公司治理是國家治理在經濟領域的細分和具體化，是國家治理的重要組成部分。習近平總書記強調要把加強黨的組織領導和公司治理統一起來，加快形成權責法定、權責透明、運轉協調、制衡有效的公司治理機制，為建立健全中國特色現代企業制度指明了方向。[1]在此指導下，積極推進公司治理層面的改革，公司治理逐漸從行政型治理向經濟型治理轉變，推動國有企業公司治理面貌發生了巨大變化、公司治理水平得到有效提升。

一是黨的領導更加全面、融入公司治理更加科學。黨建入章程得到普遍性的落實，黨委書記和董事長（執行董事）由一人擔任成為共識，黨的領導依法進入董事會寫入公司章程，專職黨委副書記以董事身份進入董事會，黨組織在公司治理結構中的法定地位進一步明確，黨組織“把方向、管大局、促落實”的領導作用有效發揮，黨委“前置研究”重大經營管理事項普遍實現清單化，權責邊界更加清晰。

二是機構設置更加健全、組織保障能力更加有效。國有一級、二級企業和部分重點三級企業普遍建立董事會，做到了應建盡建；三級、四級企業結合實際普遍設立執行董事，提高了決策效率；董事會專門委員會的設立更加科學，基本設立了戰略與投資、審計與風險、薪酬與考核、提名委員會等專門委員會，為董事會科學決策提供了參謀、發揮了專業作用；外部董事占多數得到大力推廣，董事會秘書逐漸實現專職化、專業化；監事會主席普遍由股東委派。

三是制度體系更加完備、治理體制運行更加高效。以公司章程為基礎的公司治理制度體系基本建立，公司章程的修訂工作趨于規范，《“三重一大”決策制度》《董事會議事規則》《監事會議事規則》《黨委會議事規則》《總經理工作規則》《董事會秘書工作規則》等基本制度的制訂修訂形成常態化，運行機制得到有效保障。董事會專門委員會議事規則、董事會提案管理制度、外部董事監事履職管理與支持服務工作規定、董事會決議執行評價辦法等制度形成體系，為公司治理的科學運行提供了保障。

四是行權落權更加規范、治理主體運轉更加協調。落實董事會職權從上而下層層得到貫徹落實，實現了分類授權管理。董事會向董事長、經理層的授權做到了制度化、清單化，建立了授權制度并動態更新授權權限清單，合理確定授權決策事項，推動經理層高效決策，在合理合規范圍內實現了松綁提效，有效激發了經理層的履職能力和管理活力。經理層成員任期制和契約化管理正在大力推行，激勵約束更趨活力。層層制定《重大事項決策權責清單》，清晰界定經理層、黨委會、董事會決策界限，保證了各治理主體運轉更加協調。

二、國有企業公司治理依然存在的問題和不足

雖然國有企業公司治理改革取得了長足的進步，但對標世界一流企業的公司治理、對標先進的市場管理規則、對標黨和國家要求、對標國有企業的期望，當前國有企業公司治理依然存在不少問題與不足，國有企業的公司治理依然有很大的改進和提升空間。

1.對開放的公司治理理念認識不足，市場化的管理機制運用不充分。當前的國有企業公司治理依然是偏重于傳統計劃思維下的行政型治理，資源配置、高管任免、經營目標行政化，上下級的行政干預過強，對市場化的理念和資本屬性的認識和運用不足，與現代企業以管資本為主的經濟型治理要求有較大差距。[2]過強的行政干預，也會引起法律上兩級法人公司的人格混同風險、集團治理風險，在海外市場上因此導致的母公司承擔子公司有限責任外的連帶無限責任的案例時有發生。企業經營管理者“行政人”身份大于“經濟人”身份，在一定程度上影響和制約著國有企業沿著市場化的經濟型治理邏輯發展，影響和制約國有企業做強做優做大和走出國門、走向世界的進程。

2.對企業經營管理人員的激勵機制傳統守舊，創新動力和激勵效果差。國有企業在經營管理人員激勵機制靈活性、創新性一直以來落后于大型外資企業和先進的民營企業。職業經理人制度、經理層成員任期制和契約化管理在推行上形式大于實際，效用還未充分發揮，距離董事會依法選聘職業經理人、市場化選聘職業經理人并實施市場化的薪酬分配還有一定差距。董事會對經理層的考核激勵的剛性執行不到位，市場化的手段運用不足。長期的激勵機制缺乏，隱形大鍋飯的問題普遍存在，“六能”的機制還不夠順暢，經營管理人員經營活力、創新動力不足，優秀人才的流失率較高，一定程度上影響著公司治理的效果。

3.企業結構層級設置過多，股權管理形式普遍單一。國有企業普遍存在著層級設置過多、管理鏈條冗長的現象，有些企業的層級設置高達四級、五級，經濟單元不清晰、經濟責任主體鏈條過長，治理結構復雜重疊，給國有資產的管理帶來極大的難度，同時造成管理資源的浪費。股權方面普遍是國資一股獨大，非國有股權員工持股、民間資本參股、外資持股少，由于擔心國有資產流失，混合所有制改革的步子較慢，經營管理方式守舊老化，各方參與管理、創新創效的動力不足，市場化的激勵約束機制不健全，影響了國企改革的進程，不利于國有企業做強做優做大。

4.治理主體各負其責、各行其權的協調運轉體制還有待進一步順暢。董事會、監事會運行經費多由行政列預算，經費的使用一般都需要企業管理層審批后報銷，一定程度上影響了董事會、監事會獨立運行的效果。董事會在運轉過程中，受傳統家長制的影響，一方面存在一個人說了算的現象，另一方面部分董事存在依賴思想，不積極履職，不愿發表不同意見，對董事工作投入精力不夠，甘為“花瓶董事”，影響董事會決策的有效性。經理層在重大事項的決策過程中，有時對決策事項的調研論證不充分、風險識別不清晰，給董事會決策帶來障礙和風險。部分董事監事經理層人員對新知識新業務的學習把握不夠，知識更新慢，能力不足的現象一定程度上存在。

5.黨委落實重大經營管理事項研究討論前置程序還有待進一步規范。國有企業黨組織近年來在推進公司治理改革的過程中，雖然層層建立了黨委前置研究審議事項清單，但在不同程度上還存在著權責不清晰、邊界不清晰、清單不嚴謹的情況。有的把黨建事項、黨內事務、巡視巡察整改等黨委審議議題錯誤列入前置議題范圍；有的把本應由經理層決策的事項如對外簽署合作協議等事項納入前置議題，前置事項目錄清單制定不夠嚴謹。前置研究審議還不同程度存在走形式、走過場的問題，前置研究的針對性、有效性、深入性不夠，把關的動真碰硬不夠，少有否決事項，前置研究流于形式的問題不同程度存在。

6.各方對治理主體履職運行的有效監督有待進一步加強和提高。國有企業的終極所有者為全體公民，從理論層面講，國有企業的管理和監督，每個公民尤其是企業的每名職工都有一定的批評、建議權，當前公司治理中代表職工相關利益的參與度不足。監事會作為公司治理的專職監督機構，其產生由股東代表、職工代表和任職公司任命，其產生、任職、表決程序缺乏獨立性，在涉及股東核心利益的問題上很難對董事會和經營管理者的決策提出異議，在監督過程中存在表面化、形式化的現象，監督的形式多為事前監督，對公司治理、經營管理全過程的監督不足，實際監督成效與制度設計初衷有一定差距。

三、提高國有企業公司治理能力和水平的措施建議

現階段國有企業公司治理改革應深入貫徹國家治理現代化這一頂層理念，與國家全面深化改革總目標高度統一。[3]建立中國特色現代企業制度，建設國際一流的現代企業，推進國有企業治理能力和治理水平不斷提升，必須立足問題實際，抓重點補短板，在新的發展階段采取新的有針對性的措施，一步一個腳印，解決好公司治理過程中遇到的各種問題。

1.堅持黨的全面領導，推動黨的領導和公司治理深度融合。始終堅持“雙向進入、交叉任職”的領導體制，繼續推進所屬法人單位黨委書記、執行董事（董事長）“一肩挑”，切實將黨委“把方向、管大局、促落實”與董事會“定戰略、控風險、作決策”的職能相結合，改進銜接機制，完善治理運行。在實踐中不斷完善“前置清單”，清晰界定清單的范圍、內容和標準，把“四個是否”作為重要判斷標準，根據不同企業的類別、層級，差異化制訂清單內容，精準抓好落實。

2.優化公司治理模式，加快健全完善以管資本為主的經濟型治理機制。深刻領會當前深化推進國企改革三年行動的思路和邏輯，加快推進國有企業公司治理由行政型治理邏輯向以國有資產政治屬性和市場機制運營并行的經濟型治理邏輯轉變。緊緊圍繞經濟鏈條做文章，在經濟考核上不再堅持“規模導向”，而更多關注資產回報率、凈資產收益率和全要素生產率等經濟指標。[4]運用經濟手段和市場化的方式，加快建全完善以管資本為主的治理機制，大力推進放權授權，賦予子公司以更大的經營自主權，加快建設形成運轉有效的公司治理和靈活的市場化經營機制。

3.不斷完善會議機制，推動各治理主體運轉協調制衡有效。國有企業要高度重視統籌各治理主體權責清單的制定，股東會、黨委會、董事會、經理層的決策權責清單邊界要清晰、內容要清楚。做好不同主體清單相互之間的有效銜接。要完善規范會議機制，不同治理主體會議上應積極探索不同的匯報主體、匯報內容、匯報重點，黨委會議由黨委班子成員匯報，突出“四個是否”的標準；董事會會議由經理層成員匯報，突出經理層對董事會負責；總經理辦公會由職能部門負責人匯報，便于系統抓好落實。各治理主體之間主動、及時、充分的溝通，對于溝通意見不一致應暫緩上會，確保各主體有足夠的履職自主權，不缺位、不越位，不相互替代、不各自為政。

4.適當控制董事會規模，合理確定內外部董事的比例。研究表明，董事會規模與公司績效成倒U型曲線關系，國有企業的董事會規模應在7-9人左右最有利于公司績效提高。[5]因此，董事會規模7-9人是國有企業董事的最佳選擇。要堅定不移地推進外部董事、監事制度，堅定實施外部董事在董事會席位中占多數，外部董事可以更好地保證其工作的獨立性，有效制衡內部人控制的問題。建議除設置職工董事、職工監事外，適當增加職工代表參與公司治理決策的途徑，促進企業職工參與國有企業的治理和監督，在一定程度上可以更好保障職工利益、減少國有資產流失。

5.探索改造監事會制度，保證監督職能得到有效履行。國有企業是全民所有制，存在所有者缺位的根源性問題。從治理實踐看，監事會的監督乏力是國有企業公司治理中亟待改進的環節。按《公司法》規定，企業監事會有權監督公司的財務，但沒有規定對公司整體業務活動進行監督，也沒有規定對公司管理層人員的任免發表意見。實際工作中，往往損害公司利益的行為和經營管理者違法行為都與企業業務操作和日常管理密切相關。建議修訂完善監事會工作制度，賦予監事會對公司日常運營、業務操作等關鍵環節和流程進行檢查和監督的權利，賦予監事會對公司經營管理者人事任命的影響力和相應實施手段，推進監事會過程監督，通過完善監事會的職權、工作方式，持續提升監事會監督的效力效能。

6.大膽實施激勵放權，激發現代企業運行體系的強大動力。充分有力的激勵和授權放權機制，是推動企業治理能力和水平提升最有效的手段。國有企業要改變傳統的思維方式，大膽實施股權激勵、員工持股、重獎重罰、混合所有制改革等激勵措施，充分調動各級管理人員、全體員工及引入投資方參與管理的積極性。要大力實施職業經理人制度、經理層任期制和契約化管理、董事會向董事長授權、董事會向經理層授權、對子公司放權等制度，授予經理層、職業經理人、子公司更大的經營決策自主權，做好動態的效果評估，實現放活與管好相統一，充分激發現代企業運行的活力和動力。

7.重視并運用規則，防范因治理風險引發的各類風險。運用好《公司法》等公司治理基本制度，高度重視公司治理各項規則的制訂，努力做到與國際規則接軌。在企業運行過程中重視規則的執行，并在實踐中不斷更新完善，防止規則虛設、制度空轉、規則體系滯后實踐的問題。尤其是在當前國有企業紛紛走向世界舞臺的過程中，更要遵守并善于利用國際規則，關注可能的風險積累，注重防范治理風險引發的各類風險。加強企業合規建設，堅持把法治建設作為公司治理的一項重要職責，進一步健全合規管理體系，把控好合規審核、盡職調查、法律風險化解等關鍵環節，全面提升公司治理的合規水平。

8.完善服務保障機制，形成完備貫通的治理保障體系。明確負責公司治理業務的工作機構，配備必需的懂專業懂業務的專職工作人員，有效提高專業支撐能力和綜合服務保障能力。加強對董事合規和履職所需要的相關知識的培訓，特別是提高董事議事和獨立判斷能力。重視做好外部董事監事的履職服務，及時傳遞與其履職有關的政策文件、重要會議精神、重點工作要求，確保信息對稱。做好董監事會運行經費的保障，改變董監事會經費支出須經企業管理層審批報銷的做法，讓董監事會在經費上不受制于管理監督對象。強化上下級公司治理的聯動，形成系統完備、上下貫通的公司治理體系。

四、結束語

綜上所述，關注解決當前公司治理中存在的突出問題，是推進國有企業治理能力和水平不斷提升、推動企業高質量發展的根本途徑。必須持續加強黨的全面領導，將“兩個一以貫之”具體化、規范化，進一步優化公司治理模式、完善會議機制、健全治理制度、大膽激勵放權，運用市場化的手段，創新優化運行機制，打通制度堵點，加快健全完善以管資本為主的經濟型治理機制，通過公司治理的持續完善，推動中國特色現代企業制度更加成熟定型，為建設世界一流企業提供堅實保障。