創業投資企業股權投資中幾類重要的稅收籌劃政策解析

【摘 "要】論文以一級股權投資市場中的創業投資業務為研究對象，分析了創業投資企業在注冊成立階段、股權投資業務中涉及的稅收政策，并解析了稅收籌劃措施，以期提高創業投資企業的稅收籌劃能力，在合法合規的前提下降低納稅成本，為投資者爭取更多的收益。

【關鍵詞】創業投資；稅收籌劃；一級股權市場；組織結構設計

【中圖分類號】F832.5 " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " 【文獻標志碼】A " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " 【文章編號】1673-1069（2023）01-0182-03

1 引言

大眾創業，萬眾創新，近年來千千萬萬創業者投身創業工作，活躍于各行各業的風口上。然而企業的發展離不開資金的支持，尤其是初創型科技企業，而創業股權投資基金則成為這些初創企業發展過程中的重要融資渠道。創業股權投資基金的特點是：風險高、回報高、所得稅率高，在為企業提供資金來源的同時，自身也需要計算投資收益，因此如何利用國家稅收政策，科學進行稅收籌劃，降低稅收成本，增加投資人收益，是重要的經營之道。本文以創業股權投資企業為研究對象，解析了一級股權投資市場中與增值稅、所得稅相關的幾項重要的稅收政策及籌劃措施。

2 創業投資企業組織結構設計

創業投資公司組織結構，通常分為公司制創業投資企業和有限合伙制創業投資企業，前者常見的工商登記形式有：“XX創業投資有限責任公司”“XX股權投資基金有限公司”，后者常見的組織形式為：“XX投資管理合伙企業（有限合伙）”“XX股權投資合伙企業（有限合伙）”。公司制創業投資企業為獨立的納稅主體，首先對公司投資業務中涉及的增值稅（稅率6%）、企業所得稅（25%）實行自主繳納，實現利潤將其分配給股東時，涉及股息、紅利所得稅的再次繳納，其中當股東為法人時，依照《企業所得稅法》（2018修正）、《企業所得稅法實施條例》（2019修訂）予以免稅。當股東為自然人時，需要依照20%的稅率計算繳納個人所得稅。合伙制創業投資企業，為增值稅的納稅主體，但不是所得稅的納稅主體。合伙制創業投資企業對投資業務中涉及的增值稅（6%）需要自主申報繳納，但對涉及的所得稅采取“先分后稅”的原則繳納，即合伙制創業投資企業先將其經營所得按照合伙協議的約定在各合伙人之間進行分配，分配后合伙人為法人的，將經營所得納入企業利潤總額，計算繳納企業應交所得稅；合伙人為自然人的，依5%～35%的比例繳納個人所得稅。

籌劃建議：實務中合伙制創業投資企業形式較多，因為只需要征納一次稅收，但是筆者認為，對于公司制創業投資企業，如果股東為法人，其本質上也只繳納一次所得稅，不會造成雙重征稅的結果，且可以享受其他針對公司制創業投資企業的稅收優惠。如果股東為自然人，則確實會涉及雙重征稅。因此最終采取哪種類型的組織形式，不必然一刀切，而應視公司股東性質、投資策略最終決定。

3 創業投資企業稅收政策及稅收籌劃研究

3.1 增值稅涉稅政策及稅收籌劃建議

依據《財政部 國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）創業投資中，與增值稅相關的業務主要有創投企業作為基金管理人收取管理費、投資未上市公司股權后等待所投資創業企業發育成熟后將其股權轉讓。收取管理費行為屬于直接收費金融服務，需要繳納增值稅。創投企業轉讓股權，屬于金融商品的轉讓，按照銷售價格扣除買入價后的余額計算繳納增值稅，增值稅稅率為6%。

稅收籌劃建議：根據自身的業務特點，選擇登記為一般納稅人或者小規模納稅人。創業投資企業收取管理費、轉讓股權，一般納稅人按照差額抵稅，稅率為6%，小規模納稅人全額征稅，稅率為3%。創業投資企業需要事先進行稅負權衡，選擇登記為一般納稅人或者小規模納稅人。由于創業投資企業，屬于輕資產行業，增值稅進項較少，而銷項較大。因此建議如果可以，在稅務登記時，選擇登記為小規模納稅人。符合條件的一般納稅人也可以登記為小規模納稅人。依據《關于統一增值稅小規模納稅人標準的通知》（財稅〔2018〕33號）、《國家稅務總局關于統一小規模納稅人標準等若干增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2018年第18號），納稅人年應征增值稅銷售額500萬元及以下可登記為小規模納稅人，一般納稅人連續不間斷12個月或4個季度累計應征增值稅銷售收入500萬元及以下，可以選擇轉登記為小規模納稅人。另外小規模納稅人還具有以下稅收優惠：

自2023年1月1日至2023年12月31日，對月銷售收入為10萬元及以下（1個季度30萬元）的增值稅小規模納稅人，免征增值稅；將增值稅小規模納稅人3%征收率減按1%征收（財政部 稅務總局公告2023年第1號）（以上階段性稅收優惠是否會繼續延續，將視國家政策而定）。

3.2 所得稅涉稅優惠及稅收籌劃建議

第一，投資額的70%抵免應納稅所得額——投資于未上市的中小高新技術企業。

公司制創業投資企業投資于未上市的中小高新技術企業，可在投資滿2年（累計24個月）的當年，以投資額的70%抵扣該創業投資企業的企業所得稅應稅所得額，當年應納稅所得額不足抵扣的，可向以后年度結轉，結轉期限暫無限制。創業投資公司要享受該項稅收優惠需滿足以下核心條件：

①創業投資企業需注冊登記為法人企業，不能為分公司或者合伙企業等組織形式，且企業名稱中需體現“創業投資”字樣。②被投資企業在接受投資時需認定為“高新技術企業”。被投資企業在接受投資后認定為高新技術企業的，可以享受稅收優惠，但是需要從認定為高新技術企業的年度開始計算其投資期限。③關于企業規模：接受投資時被投資企業員工人數需500人以內，年度銷售收入和總資產額均不超過2億元，被投資企業接受投資后，企業規模超過上述標準，不影響該項稅收優惠的適用。④關于投資時企業年度銷售額和資產總額不超過2億元，經筆者咨詢稅務局得知以投資當年的上一年度作為計算依據。

稅收籌劃建議：①公司注冊時，需登記為公司制創業投資企業，且企業名稱需包含“創業投資”字樣。實務中，多數企業認為自己從事創業投資，便滿足國稅發〔2009〕87號規定的創業投資條件的認識是不對的，因此需要特別注意公司組織形式的設計。②投資前需審核被投資企業上一年度企業的人員數量、資產規模和銷售規模，最好以第三方中介機構出具的審計報告為準。③被投資企業需具備高新技術資質，近年來，實務中存在大量企業在高新技術申報中存在造假行為，虛列研發支出，套取高新技術企業資質。因此，創投企業需要特別關注被投資企業的科研屬性是否真正符合高新技術企業的標準，避免發生認定高新企業后又被取締高新技術企業資質的情形。

第二，投資額的70%抵免應納稅所得額——投資于初創型科技企業。

依據《關于創業投資企業和天使投資個人有關稅收政策的通知》（財稅〔2018〕55號）、《關于實施小微企業普惠性稅收減免政策的通知》（財稅〔2019〕13號）文件：

一是法人組織形式的創投企業采取股權投資方式直接投資于初創型科技企業滿2年（累計24個月）的，可在滿2年的當年按照初始投資額的70%抵扣該法人企業的企業所得稅應納稅所得額。當年不足抵扣的，可向以后年度結轉，結轉期限暫無限制。

二是有限合伙企業采取股權投資方式直接投資于初創型科技企業滿2年（累計24個月）的，其收入扣除各項成本費用之后的生產經營所得先按照合伙協議約定的比例分配至各合伙人，再由各合伙人按照以下方式計算繳納所得稅：

①合伙人為法人組織的，將其分配的經營所得（包括合伙企業宣告分配的所得與留存于合伙企業的所得）納入該法人當年的利潤總額計算繳納企業所得稅；法人合伙人可以其初始投資額的70%抵扣該法人組織的企業所得稅應納稅所得額，不足抵扣的，可向以后年度結轉，結轉期限暫無限制。

②合伙人為自然人的，該自然人將其分配的所得（包括合伙企業宣告分配的所得與留存于合伙企業的所得）計算繳納個人所得稅；課稅稅目及稅率：生產經營所得，5%～35%；該自然人可以其初始投資額的70%抵扣該自然人的個人所得稅應納稅所得額，不足抵扣的，可向以后年度結轉，結轉期限暫無限制。

上述稅收優惠政策需被投資的初創型科技企業滿足以下條件：

①被投資企業所得稅實行查賬征稅；②被投資企業在接受投資時，職工人數（包括已建立勞動關系的和勞務派遣的員工）不超過300人，年度銷售收入和總資產額均不超過3 000萬元（投資年度的上一年）；③被投資企業注冊成立時間不超過5年；④接受投資后2年內未在證券交易所成功掛牌上市（包括境內境外，新三板掛牌不視為上市）；⑤接受投資當年及次年，被投資企業研發費用支出不低于企業總成本費用的20%。研發費用支出包括費用化的支出和資本化的支出，審計取數分析時應從科目余額表研發支出科目取數，而不應局限于利潤表中的研發費用支出數據。

稅收籌劃建議：創投企業投資于初創科技型企業，對創投企業本身的形式并無嚴格要求，即公司制、合伙制均可以享受。難度在于所投資企業是否滿足初創科技型企業標準，因此創投企業需要在投資前盡調階段加強對初創科技企業的審核。尤其是研發費用，實務中普遍存在的現象是研發費用輔助賬不規范，費用內容研發屬性不強，大多為人員的管理費用、差旅費，未按照工時或者其他合理方法在不同項目及不同業務之間進行科學分攤，導致不能滿足抵扣條件。

對比國稅發〔2009〕87號、財稅〔2018〕55號與財稅〔2019〕13號文件，不難發現，國稅發〔2009〕87號對未上市的中小高新技術企業要求較為寬松，但要求創業投資企業的組織形式要求較為嚴格，財稅〔2018〕55號與財稅〔2019〕13號雖對被投資企業的要求嚴格，但對創業投資企業的組織形式沒有限制，因此創業投資企業還需要綜合考慮其投資策略、投資階段決定其組織形式。

第三，西部大開發地區所得稅稅率優惠。

創投企業屬于金融企業，所得稅稅率一般為25%，依據《關于延續西部大開發企業所得稅政策的公告》（財政部 稅務總局 國家發展改革委公告2020年第23號）注冊在國家規定的西部地區，可以享受所得稅稅率為15%的優惠政策。相比25%稅率可以節稅10個百分點，對于投資收益豐厚的創投機構來講，節稅效果可觀。

稅收籌劃建議：將創投企業注冊在西部省份，包括廣西壯族自治區、寧夏回族自治區、新疆維吾爾自治區、內蒙古自治區、西藏自治區、重慶市、甘肅省、貴州省、四川省、云南省、陜西省、青海省12個省。筆者所供職公司為創業投資企業，注冊地陜西省，經咨詢主管稅務機關，可享受15%的所得稅稅率，企業只需在申報納稅時，在稅務系統中勾選相應的稅收優惠選項即可享受。

第四，創業投資企業基金核算方式選擇。

依據《關于創業投資企業個人合伙人所得稅政策問題的通知》（財稅〔2019〕8號），創業投資合伙企業自然人合伙人對于股權投資所得，可以選擇20%或者5%～35%的稅率計算繳納個人所得稅。具體操作方式為，創業投資合伙企業對于所投基金項目需在主管稅務機關備案為單一基金項目核算或者創投企業整體所得核算，備案為單一基金項目核算的，實現投資收益時，個人合伙人按照20%的稅率繳納個人所得稅，備案為按照創投企業整體所得核算的，實現投資收益時，個人合伙人按照5%～35%的稅率繳納個人所得稅。

稅收籌劃建議：上述稅收優惠政策適用于合伙制創投企業中的個人合伙人，其從創業投資企業獲得的分紅存在著稅收籌劃的空間，如果預計投資回報率超過20%，建議備案為單一投資基金，如果投資回報率處于20%以內，則建議選擇按照創投企業年度所得整體核算。鑒于一級股權投資市場的特殊性，要么沒有投資收益，要么獲得豐厚的超額投資收益，實務中普遍選擇為單一投資基金核算。

3.3 增值稅、所得稅共同稅收優惠政策——在全國基金小鎮進行注冊成立

為吸引投資，全國金融小鎮對基金采取不同程度的稅收優惠政策。例如，嘉興南湖基金小鎮對新注冊或新遷入南湖金融區的投資類企業自納稅之日起6年內，按企業當年實現的入庫稅收（僅指增值稅、企業所得稅）的區級所得，給予70％的獎勵，合伙制企業的有限合伙人繳納的個人所得稅區級所得部分，給予70%的獎勵；企業經營團隊繳納的工資薪金個人所得稅區級所得部分，給予70%的獎勵。青島姜山基金小鎮對企業繳納的增值稅獎勵地方留成的80%，企業所得稅獎勵地方留成比例的40%，個人所得稅獎勵地方留成的90%。海南亞太基金金融小鎮，對注冊于小鎮的創投企業，企業所得稅稅率按照創業投資15%、個人所得稅實際稅負超過15%的部分予以免征，對企業年納稅總額（含增值稅及附加稅、企業所得稅）達到50萬元，地方留成部分3年內給予財政獎勵。

稅收籌劃建議：在基金注冊階段，對比各基金小鎮的稅收優惠政策及相應的條件要求，綜合考慮稅收優惠力度和創投企業需達到的條件和付出的成本，最終選擇最合適的注冊地。

4 幾點建議

4.1 早設計、早籌劃

創投企業的稅收籌劃始于股權結構及組織形式設計、業務的初始階段，并非等到納稅申報時才著手考慮，屆時為時已晚。因此企業稅收籌劃人員需要在創投企業最初設計階段及篩選標的企業時，就應熟悉稅收政策，并考慮為達到稅收優惠政策所要求的條件，作出安排。

4.2 重視稅務籌劃工作，加強人才培養激勵

稅收籌劃是一項高度復雜、專業的工作，且隱蔽性強。企業應當高度重視創業投資中的稅收政策運用，如果應用得好，可以幫助投資人顯著提高投資收益，因此創投企業需加強稅收籌劃人才的培養，并按照節稅效果給予稅務籌劃人員專項獎勵。

4.3 稅務機關加強操作流程指引

多數企業只知道稅收優惠政策，但并不知道操作流程細節，建議當地稅務機關公開流程操作并提供材料指引。

【參考文獻】

【1】董沛.創業股權投資基金組織結構設計與稅收籌劃研究[J].納稅，2020（20）：41-42.

【2】卜楷媛.企業并購稅收籌劃研究[J].西部財會，2017（07）：18-23.

【3】袁曉晨.創業股權投資基金稅務籌劃淺析[J].全國流通經濟，2021（26）：184-186.