總部經濟視角下合作開發模式探討

胡執勇 廣東詠聲動漫股份有限公司

一、概要

總部經濟具有凝聚力高、聚集力強的特征，一家行業龍頭企業的落戶，往往能帶動當地一個行業上下游產業鏈的發展，形成產業集聚效應。總部經濟高質量發展，可以優化產業結構，提升城市功能，增強城市資源整合能力和輻射帶動作用。各地政府為吸引優秀企業總部落地，往往會出一系列優惠政策，如稅收優惠、政府獎勵、人才保障、土地優惠等。經認定的總部企業，各地政府一般支持其建設自用生產基地、辦公大樓等總部建筑物。

(一)政府主導模式

政府主導模式是指政府方根據城市建設總體規劃，利用政府招商、土地出讓等方式引入符合一定要求的產業地產項目，并根據項目運營的特點完成對產業地產項目的規劃布局與開發。建成后，地方政府便可以提供更多的經濟扶持政策吸納相應產業的企業入駐，直接向企業提供辦公場所，同時在招商推廣、稅收政策、產業紅利等提供優惠，促進落戶總部企業發展壯大，促進城市經濟發展，達到雙贏局面。

(二)企業自主開發模式

企業自主開發模式是指在某個產業范圍內，由一些具有強大凝聚力和號召力的大體量公司，基于對自身發展規劃和建設要求的考慮，在獲得自用地塊后獨立開發一個相對獨立的產業園區。該模式一般適用企業自身業務良好、資金實力雄厚的企業。

(三)綜合合作模式

綜合合作模式，是指政府提供相對優惠的土地，吸引實業公司總部落戶；實業公司因自身實力有限同時又不具備房地產建設、銷售、運營經驗，實業公司吸引具有地產投資、建設、銷售、運營經驗的地產企業共同參與。實業公司負責完成產業落地等政府條件并根據自身資金實力投入一定資金從而獲取一塊物業，作為其總部；地產公司負責整個項目的投資、建設、銷售、運營等事項，并持有其享有的物業面積收益。在三方合作模式中，政府、實業公司、地產開發商構成合作關系。三方需通力合作，共同推進項目的運作。該模式一般適用正處于發展階段，自身資金實力一般，不足以通過自身實力撬動整個地產項目的企業。

本文主要討論綜合合作模式，該合作模式涉及實業公司、地產公司、政府三方利益，本文主要從實業公司角度出發，為保障實業公司利益，實業公司在產業拿地過程中需關注某些關鍵事項，并同時制定好應對措施。

二、綜合合作模式下實業公司面臨的問題

本文以綜合合作模式為例，該合作模式下，實業公司作為參與方，需解決如下問題：

(一)合作企業資金來源及資金管理問題

地產項目存在投資金額大、建設周期長等特點，投資款主要包括土地出讓金、契稅、土建資金等。競拍前，合作企業需繳納20%土地競拍保證金，競拍成功后，簽訂國有土地使用權出讓合同后，一般需馬上支付剩余的土地價款。作為實業公司與地產合作方，雙方都需了解各自資金來源及后續資金安排情況，如是來自自有資金還是債權、股權融資等，否則可能出現在繳納保證及競拍后支付土地款某個環節，因某一方資金籌措不及時導致繳納土地款違約，損害實業公司或者地產合作方的利益。

實業公司作為整個地產小份額資金出資方，話語權較弱；同時缺乏地產拍地、建設、銷售、運營等相關經驗，對整個項目資金包括籌集、使用等管控力較弱。實業公司了解合作方對整個項目的資金來源及后續安排，是十分必要的。

(二)合作企業股權架構問題

實業公司、地產合作方根據各自的投資份額，設立合作企業，通過合作企業來競拍土地，作為地塊運作方。不合理的股權架構可能存在如下問題：

1.股權比例與各方出資不一致，可能導致法律層面各方權益與實際不符，從而影響某一方的利益；

2.過于復雜的股權架構設計，可能與政府方政策要求不符，也可能導致弱勢的實業公司方的項目權益不能完全保障；

3.前期過高的資本投入，可能增加中途雙方權益變更及后續退出資金籌措難度。

(三)合作企業雙方權責問題

該合作模式下，涉及實業公司、政府方、地產公司三方，每一方都存在自身的訴求。特別是實業公司與地產合作方，可能存在雙方權責劃分不清，導致如下問題：

1.作為地產公司，可能會擔心因實業公司完不成產業落地要求，政府方來追責，影響到地產公司投資份額收益；

2.作為實業公司，僅為參與企業，并不參與項目的建設、銷售、運營等，擔心地產公司的操作影響到實業公司享有的物業權益。

(四)合作企業涉稅問題

作為地產項目，涉及的稅費包括股權轉讓過程中產生的企業所得稅、土地競拍后繳納的契稅、物業銷售過程中產生的預繳土地增值稅、增值稅、企業所得稅、各種附加稅及銷售完畢清算的土地增值稅、物業出租或者自持期間產生的房產稅等。可能存在稅務風險較大的因素，比如：

1.股權轉讓過程中，不合理的股權轉讓價，可能存在少繳股權轉讓收益相應的企業所得稅；

2.合作公司運作不規范或者財務管理不規范，可能導致部分成本支出不符合相關稅法的規定，導致少繳土地增值稅、增值稅、企業所得稅，因此需要補繳及繳納罰金。

(五)合作企業收益分享及退出問題

實業公司通過投資參股合作公司，實際目的也是為了獲取收益。現實中獲取收益方式有多種，比較常規的方式為根據各自持股比例按照凈利潤分紅；也存在實業公司直接分得一塊對應的物業，合作方退出后，實業公司全資持有合作公司股權。不同的收益分享方式存在不同的問題，如：

1.常規方式，參股后按照持股比例分享收益模式，該模式一般需合作公司項目竣工并銷售完畢，才能分紅，時間周期較長。如銷售不如預期、土地增值稅清算進度較慢，與當地稅局存在稅費爭議等，可能會影響到實業公司的投資回報；

2.實業公司直接獲取合作公司一塊物業，等地產公司銷售完畢其享有面積物業后，通過收購合作方股權，全資持有合作方股權變相獲得物業。該模式下，實業公司變相購買了一個物業資產，實業公司如何合理合法并以最小成本收購合作方股權是一個難點；同時因合作方退出后，實業公司作為合作公司唯一股東，承接了已售物業的質量維護等義務，這些都是實業公司需要去面對的問題。

三、合作模式下實業公司的應對措施

(一)事前階段：合同商議、簽訂階段

合作模式下，涉及實業公司、政府方、地產公司，實業公司需要與政府方簽署產業進駐協議，與地產公司簽署地塊合作協議。實業公司需與地產公司出資設立合作企業，通過合作企業與政府簽署國有建設用地使用權出讓協議。其中實業公司與政府方的條件相對比較簡單，核心條款主要有如下幾條：

1.競拍地塊位置、面積、單價、容積率，地塊建筑規劃要求等。

2.是否存在公建配套要求，如有，交付標準等。

3.實業公司產業落地要求如母公司或者核心子公司注冊落戶，營收、稅收要求等。

4.雙方如發生違約，各自的違約責任。

上述條款都是比較容易量化的，實業公司與政府方簽訂的產業進駐協議以及國有建設用地使用權出讓公告中一般會明確約定相關條件，可調整操作空間較小。

因此，該合作模式下，實業公司需重點關注與地產公司簽署的地產合作協議，在簽署前，需仔細梳理合作協議相關條款，重點關注并明確以下問題：

1.確定雙方出資金額及享有的權益

合作協議中應當明確實業公司出資金額及享有該地塊對應的權益面積，約定雙方出資時間及金額。此條款確定后，實業公司可以確定自己需要承擔的損失上限及可能享有的收益，據此在后續的具體細節條款中有的放矢。如實業公司投資份額較大可享收益高，則需股權占比高些、股東會決議、董事會席位、經營管理席位要求多些等等。

2.股權架構搭建

實業公司與地產公司確定合作后，共同出資設立合作公司，作為地塊的競拍主體。合作協議應當明確合作公司各方的出資比例及出資時間、出資金額，出資比例、公司股權架構搭建不能與政府方約定的土地競拍要求相違背。合作公司注冊資本可以不用過大，土地競拍款及后續建設資金可以約定以借款形式投入至合作公司。

3.雙方權責劃分

合作協議應當明確約定雙方權責劃分，如：

(1)實業公司負責兌現并完成政府對本項目產業考核所羅列的投資規模、產業形象展示、總部落戶、營業收入、納稅額度、稅收貢獻等條件；

(2)實業公司負責協議約定的出資資金外，不再承擔合作項目的其他出資；地產公司負責實業公司方投資款額度外項目用地取得、開發建設、政府公共配套等所需資金的全部投入包括項目融資、項目建設、銷售、運營工作等。

4.涉稅事項

合作協議中明確雙方各自分配所得的物業因租用、自用、銷售等行為產生的房產稅、印花稅、契稅、增值稅、土地增值稅、所得稅等稅費由各自依法承擔；合作過程中因各自股權轉讓產生的企業所得稅也由各自依法承擔。

5.合作方退出機制

合作協議中應當細化地產公司可量化的退出條款，如地產公司享有的物業已銷售95%以上，合作公司賬上歸屬于地產公司承擔的債權債務清理完畢，地產公司方可退出合作企業。

地產公司退出時，雙方聯合聘請專業的第三方中介機構對合作公司財務報表進行審計出具審計報告、清算報告、評估報告等，確定合作公司當時的債權債務情況、項目盈利狀況。

(二)事中階段：拍地、建設、銷售、運營期期間

該合作模式下，實業公司在項目建設、銷售、運營期間管控能力是相對較弱的，能把控手段相對有限，可以考慮從如下兩點來把控風險：

一是行使好財務知情權利，定期派具有地產行業經驗的財務了解整個項目資金支出情況、項目成本預算及實際成本情況等。

二是行使好合作公司股權權利，如涉及到項目地塊融資需要地塊抵押擔保、合作公司股權質押擔保等，這些都需要股東簽字才能辦理相應手續的，實業公司需了解清楚后再簽字。

(三)事后階段：退出階段

當地產公司觸發退出條款時，實業公司應提前準備退出事項。謹慎評估合作公司涉稅事項，地產公司清理完畢合作公司由其承擔的債權債務，如無法清理的并出具解決方案后，方可同意對方退出。

四、合作模式下實業公司賬務處理的思考

(一)物業建成交付至實業公司前

實業公司一般不參與合作公司的經營管理及項目的開發建設(包括但不限于設計、開發、建設、融資、銷售、運營、物業管理等)，不對合作公司的債務承擔責任，不按照持股比例享有合作公司所開發之物業的權益；僅通過一部分出資享有合作協議約定的物業面積，本質屬于購買固定資產行為。在資產交付前支付的款，通過“其他非流動資產”核算。

(二)物業建成后，實業公司實際使用階段

第一，如合作協議約定，實業公司享有的物業交付后，立即落戶至實業公司名下，相應的賬務處理，則由“其他非流動資產”轉至“固定資產”。實際投入使用時，按照固定資產產權年限計提相應的固定資產折舊，并根據實際使用部門性質，分攤至生產成本/管理費用/銷售費用/研發費用中。

第二，如合作協議約定，實業公司享有的物業交付后，產權不做變更，繼續放在合作公司名下，實業公司可以按照市場價與合作公司簽署長期物業租賃協議，按照實際使用部門面積，分攤相應租金至生產成本/管理費用/銷售費用/研發費用中。

(三)物業建成后，地產公司退出

根據合作協議約定，地產公司觸發退出條款后，如實業公司收購地產公司持有合作公司股權，相應的股權款，記入實業公司賬面“長期股權投資-合作公司”，原記入“其他非流動資產”金額全部轉入至實業公司賬面“長期股權投資-合作公司”。地產公司退出合作公司時，收回經營、財務等權限，至此合作公司成為實業公司全資子公司。

五、針對該合作模式實業公司需注意的問題

1.考慮到該模式的復雜性及操作難度，地產行業投資大、周期長，涉及開發、建設、銷售、租賃、運營等各環節，實業公司并沒有地產行業相關經驗，貿然進入該行業，很容易成為被割韭菜的對象；實業公司直接買樓或者在資金實力允許的條件下全資控盤，可能風險會更可控一些；

2.實業公司在選擇合作方時，應當對合作方有一定的背景調查，了解對方的資金實力、項目操盤經驗等，如合作方是民營企業，要考慮一下實控人及團隊風格，防范風險。綜上，實業公司還是應該更聚焦自身的主業，應當充分考慮自身主業的業務規劃及資金需求，在不影響主業的情況下并有閑余資金的，充分論證，謹慎參與該模式。■