完成一份高質量的公司治理總結

衛文省

作為一家上市公司，如何完成一份高水平的公司治理總結？要堅持四條原則，做好四項重點工作

2022年要結束了。按照慣例，許多單位已經開始籌劃年終總結的撰寫，總結一年來的工作得失，制訂來年的工作計劃，以期未來取得更好的成績。由于長期關注和探索上市公司的公司治理，筆者于是突發奇想：上市公司要想有效提升公司治理水平，是否也需要善于總結本公司的公司治理工作？答案是：肯定的。

一個現代公司能否搞好，在很大程度上取決于它的治理機制是否有效。公司治理的關鍵就是監督管理者的績效和保證管理者對股東和其他利益相關主體的責任。上市公司作為公眾公司，備受關注，必須通過完善公司治理體系，強化對包括董監高在內的各個層面的員工履職盡責的考核激勵，在推動上市公司的公司治理水平不斷提升的同時，為自身贏得更為寬松的內外部環境，以此推動上市公司的各項事業發展持續邁上一個又一個新臺階。

我們中國人向來就有“前事不忘，后事之師”的說法，可見從老祖宗開始，就對總結工作非常看重。那么，作為一家上市公司如何完成一份高水平的公司治理總結？筆者以為，要堅持四條原則，做好四項重點工作。

先看堅持四條原則。一是說成績，千萬要真實，也就是絕對不能摻水。俗話說“紙是包不住火的”，你夸大成績可以暫時欺騙大股東和散戶投資者，以此獲取一些經濟上和業務政策上的獎勵，換來本公司市場表現——股價的短暫迅速飄紅，但也勢必釀就更多未來的困難，不利于今后工作的開展，“牛皮總有吹爆的時候”。二是論失誤，不多講客觀。同樣的條件，相同或相近的外部環境，為什么就有別的同行業上市公司可以取得較好的業績，而“你”卻不能？過多地在失誤問題上強調客觀因素，不僅不利于本公司以后的進取發展，也容易打消一些積極上進的員工的主觀能動性。三是定計劃，貴在切實可行。公司治理工作計劃定得過高，容易造成畏難情緒，雖然可以贏得大股東的“口頭表揚”，卻難以在上市公司內部形成合力去完成它；計劃定得留有太大的人為缺口，雖然可以激發內部員工的積極性，但容易給大股東單位的總體工作部署造成錯覺和假象，影響其全盤計劃的效力，也容易在未來因既定目標未實現帶來大股東的震怒、散戶投資者的投訴和監管部門的問責。四是講借鑒，不搞武大郎開店。對于同業或市場上的其他上市公司，如果人家的公司治理工作做得好，不要抱有嫉妒之心，而是要以虛懷若谷的姿態，虛心登門請教，學習消化后為“我”所用，在提升上市公司的公司治理水平這項工作上與優秀先進單位開展友好競賽，相互借鑒，共同進步。

再看做好四項重點工作。一是要在集思廣益的基礎上，拿出一份真正高水平的董事會治理總結。客觀總結成績，切實深挖問題，認真分析原因，準確制定整改。尤其要具體到事、到人，是治理體系和規章制度有缺陷，還是執行不到位？每一位董事在參與重大決策時是否考慮自身進退多、敢于提出真知灼見少，還是能力不夠、無法勝任現有的董事職位？既有的成績要保持，存在的問題要解決。如問題根源在大股東，則誠懇請示大股東予以支持；如問題根源在董事本身，那么無力履職、不能勝任的董事要通過大股東予以撤換。如果是治理體系不完善和規章制度有缺陷，可以外聘專家團隊拿出最佳整改方案。二是要比照董事會治理總結，安排監事會和經理層，同樣拿出各自層面的公司治理總結，同時動員中層負責人以及一般員工對本上市公司的公司治理工作提出他們的合理化建議，切實可行地予以適當獎勵。這么做的目的只有一個，就是實現上市公司所有層面參與和推動本公司治理水平的有效提升。三是要制定切實可行的方案，邀請社會專家、監管部門干部、大股東和中小投資者代表，為本上市公司的公司治理工作把脈，提出他們自己的真實看法和工作改進建議，然后，擇其切實可行、容易落地的條款逐步在上市公司的公司治理工作中予以落實，從而借用外力實現本上市公司的公司治理水平的明顯改善。四是要選擇業內專家，包括高校、公司治理優異的上市公司董事會成員、中上協專家、監管部門代表等定期對本上市公司的公司治理工作進行評估。評估內容包括：本上市公司的公司治理工作較之前有無改進？在全國上市公司群體、本地上市公司群體、同行業上市公司中處于什么水平？下一步需要從何處入手改進，具體改進措施是什么？

虛心使人進步，高水平的總結同樣可以使人進步。希望更多的上市公司通過高水平的總結使得公司治理工作得到不斷提升，更希望看到越來越多的上市公司興旺發達，以日新月異的優秀業績回報投資者、大股東、監管部門和社會各界的信任。

作者供職于山西證監局