淺析金融控股公司風險管理問題

郭映江

（山東省港口集團金融控股公司，山東 日照 276826）

一、研究背景

為實現實業板塊和金融板塊風險“硬隔離”，防范金融風險與實體經濟風險相互傳導，2020年9月，國務院《關于實施金融控股公司準入管理的決定》正式頒布。該《決定》以金融業分業經營為基本原則，在制度上明確了我國境內的非金融企業、自然人以及經認可的法人控股或者實際控制兩個或者兩個以上不同類型金融機構，具有規定情形的，應當向中國人民銀行提出申請，經批準設立金控公司。金控公司作為產融結合的新型金融業態，是金融服務實體經濟的重要組成部分。該《決定》的出臺填補了金控公司管理上的空白，有利于推動金控公司規范健康發展，有效防控交叉金融風險傳染，促進經濟金融良性循環，切實維護良好的金融活動秩序。

通過梳理金控公司發展歷程可以發現，金控公司設立始于2002年，2002～2007年為試點階段，這一時期主要特點是以國有企業為單一主體，中信集團、光大集團和平安集團作為試點，成為首批被批準的三家金融控股集團。2008～2012年為國民共進階段。2008年初，國務院原則同意銀行投資入股保險公司，并組織開展相關試點工作。銀保監會和人民銀行聯合公布了《關于進一步加強信貸結構調整促進國民經濟平穩較快發展的指導意見》，明確“支持有條件的地方政府組建投融資平臺”，大型金融機構開始嘗試綜合化經營，部分民營企業開始涉足金融行業，成立了數量眾多、形態各異的金控公司。2012～2017年為野蠻生長階段。為防范地方政府融資風險，部分城投公司進行市場化轉型，組建成立了金控公司。2014年，國務院為加強政府債務管理，頒布了《關于加強地方政府性債務管理的意見》，導致了大量非金融企業設立金控公司，這一時期，這類金控公司因缺少規范引導，盲目從事金融活動，導致金融風險不斷累積。2018年至今為規范發展階段。十九大報告提出要建立完善金融監管體系，強化金融監管統籌協調，黨的十八屆五中全會和中央政治局集體學習中指出要補齊監管短板，守住不發生系統性金融風險總體要求，中國人民銀行2020年正式發布了《金融控股公司監督管理試行辦法》，該試行辦法的頒布，填補了監管空白，金控公司被納入到全面金融活動監管中，標志著金控公司監管進入新時代，將有利于金控公司規范經營健康發展。

當前，個別金控公司已經出現一些風險苗頭，虛假注資、脫實向虛、游離于監管之外套利、交叉風險傳導等風險問題凸顯，對中國系統性金融穩定產生重大影響。因此，高度正視金控公司發展過程中存在的風險問題，加強金控公司風險點及對策措施的研究，有利于引導金控公司正本溯源，更好地防范化解金融風險。

二、金控公司面臨的主要風險點

（一）關聯交易風險

在會計準則中，對于關聯方及關聯交易有明確的概念界定，根據國際會計準則第24號和我國《企業會計準則第36號——關聯方披露》規定，企業應本著審慎、真實的原則，對全部關聯方的關聯關系及其相關交易信息進行對外披露；對外提供合并報表的企業，還應當對合并范圍外各關聯方的關系及其交易進行披露。為了實現有效控制、戰略意圖實施以及出于風險管理的需要，金控公司母公司通常會控股子公司，在母子公司、各子公司之間形成各種關聯關系，進行一系列的關聯交易，比如資金調配、相互擔保、關聯貸款甚至是虛假交易、粉飾收入及調節利潤等。合法合規的關聯交易能夠降低交易成本，提高交易效率，促進金融資源的有效配置，但當金控公司利用數量眾多、多層復雜的股權關系惡意進行關聯交易時，極易損害合法股東及客戶的權益，容易引發監管套利和金融風險。劉暢（2020）認為，金控公司通過關聯交易的手段以實現降稅降費、利潤轉移和增加利潤收入，最終目的是為了實現集團利益最大化。金控公司關聯交易因其具有復雜性、隱蔽性及易傳導性的特點，容易通過關聯交易傳導風險，導致風險積聚,一旦此類風險波及到金融機構，將會對整個金融系統穩定性造成嚴重沖擊和影響。

（二）交叉傳染風險

金控公司交叉傳染風險形成機制較為復雜，出于協同性考慮，母公司與各子公司形成較為緊密的統一整體，通過股權關系、融資擔保關系和業務往來將各部門緊密聯系，風險在內部各子公司之間容易蔓延，某一領域（部門）集聚的風險向其他領域（部門）溢出，形成風險交叉傳染。連平（2020）認為這種交叉傳染風險主要通過聲譽和流動性兩條途徑進行傳導，控股公司與各子公司之間“一榮俱榮、一損俱損”，任何一家子公司出現重大風險事件都會對整個公司的形象造成影響，某一家子公司流動性出現問題，金控公司必然會出手相助，由此可能會引發母公司整體的流動性風險。交叉傳染風險一般會通過以下三個方面進行傳導：

1.股權關系引發的交叉傳染風險。隨著金控公司跨行業投資范圍不斷拓寬，母公司通過交叉持股方式不斷拓展產業范圍和投資領域，金控公司成為實現混業經營、產融發展的主流形式。一家母公司通常會持股各子公司，形成控制與被控制關系，當母公司與子公司、子公司之間利用這種股權控制的天然優勢開展金融業務甚至影子銀行業務時，一旦母公司出現經營決策失誤，集團風險將快速蔓延和傳染到多個子公司。反之，各子公司出現風險時，風險也容易向母公司集聚。

2.融資互保引發的交叉傳染風險。金控公司可以通過內部各子公司對外融資和互保等形式，獲得商業銀行等金融機構的大量流動性，然后再通過母公司內部資金的轉移調劑，解決子公司在產業投資發展中面臨的資金緊張問題，但與此同時，這也進一步放大了交叉風險在各子公司之間的傳導。一旦一家子公司出現違約事件，作為擔保方的子公司將承擔連帶責任保證擔保，負有不可推卸的代償責任，如果這種擔保關系再嵌套外部企業擔保，將不可避免地引發區域性的擔保圈風險及金融系統性事件。

3.產品業務引發的交叉傳染風險。隨著金控公司與商業銀行金融機構、金控公司與集團實業公司、金控公司內部各子公司之間業務合作的日益增多，為滿足業務不斷融合和創新發展需要，金控公司推出了大量的交叉型、嵌套性的金融產品和金融衍生品，這其中一部分金融產品具有投資屬性，投資于銀行間市場或者是金融衍生品市場；一部分產品具有產業服務屬性，為實體企業提供高效的產品服務。由于產品類型不同，產品業務鏈條上各參與方在風險管理能力上存在差異，直接導致金融風險會通過不同業務品種，沿著業務鏈條不斷進行傳導擴散，呈現鏈式爆發的特點。

（三）資本重復計算風險

金控公司通常會以產權為紐帶，與各個子公司之間形成復雜的控制及依存關系，母子公司之間存在重復使用同一資本的情況，由于母子公司內部交叉持股情況的存在，也容易產生資本重復計算問題。路春芳（2009）分析了金控公司產權紐帶與資本金重復計算的因果邏輯關系，認為產權紐帶導致母子公司之間股權結構的復雜性及關聯性交易，從而導致資本的交叉重復，當測算資本時，母子公司甚至是孫公司所有的股份都將被納入資本總額計算，造成資本金被多次重復計算，資產負債表被無形的數倍擴張。一般而言，金控公司資本重復計算存在以下兩種情況：一是母公司對子公司的資本注資。當注資的資金來源于集團外部時，母公司與子公司的報表資產項都將同時增加，直接造成資本金的重復計算問題。另外，子公司內部的投資持股行為，同樣也會導致資本金的重復計算。二是各子公司以各自持有的股份再相互交叉持股，導致形成多重嵌套的股權結構，造成資本金的重復計算。因此，金控公司交叉持股鏈條越長，內部資本重復計算的概率越大。

（四）高杠桿風險

高杠桿風險一般與資本重復計算具有直接關系，為了實現整體利益最大化，同一資本在母子公司之間存在被重復利用的可能。如果母公司和下屬公司之間存在復雜的互相持股關系，更會導致資本重復計算，容易掩蓋金控公司資本不足的真實狀況，削弱其抗風險能力。金控公司屬于高杠桿行業，可利用較少的資本來控制多數企業，利用自身優勢提高資本的使用效率。表面上看，公司利用多重交叉持股方式能使各子公司資本充足率符合監管規定，如果剔除資本重復計算部分，實際上真實的資本充足率可能要低于監管值。部分金控公司還通過復雜的股權架構隱藏真實的控制人和受益人，導致財務杠桿比率比單一金融機構更高。由此可見，多重財務杠桿加大了金控公司股權管理的復雜性，必將影響到整個金控公司的安全穩定。

三、提升金控公司風險管理的對策建議

（一）完善現代公司治理體系

一是要充分發揮黨的領導在公司治理中的核心作用，把強化黨的領導和加強公司治理有機統一起來，同時要建立黨委決策溝通機制，正確理清和處理好黨組織和公司其他治理主體之間的關系，注重強化與董事會、監事會、高級管理層的協調配合，切實形成“黨委領導核心，董事會戰略決策，監事會獨立監督，高級管理層全權經營”的現代公司治理體系。二是強化董事會的獨立性，切實發揮董事和專業委員會的獨立性和專業性作用，進一步規范股東行為，防范出現“隧道行為”。進一步明確高級管理層職責范圍和權力邊界，確保管理層能夠正確履職，真正發揮好職工監事、外部監事的作用，防范出現“內部人控制”等現象。三是在確保股權總體穩定的基礎上，強化股權管理，科學規范股權投資行為，不斷優化股權結構，利用直接融資等多種形式不斷拓寬子公司資本補充渠道，要重點加強對出資人及其股東關聯方和入股資金的穿透式識別和管理，確保入股資金的真實性和合法性，嚴禁出現隱形股東和違規代持行為。

（二）建立全面風險管理體系

一是從風險治理體系、政策制度、風險偏好、內部審計四個方面，不斷創新風險管理工具，加強數據系統基礎設施建設，持續開展好風險評估計量和壓力測試，搭建金控公司全面風險管理體系建設框架。 二是建立垂直管理為主、矩陣式的風險管理治理架構，確定一套風險管理策略，執行統一的風險管理政策，實施統一的風險偏好和風險管理系統，同時針對各子公司面臨風險的不同情況，有針對性進行差異化風險管控。三是加強內控合規建設，確保內部審計機構的獨立性，提高金控公司的風險控制水平。同時應建立健全業務監督、財務管理和風險預測等內部控制制度，加強合規文化建設，形成“合規人人有責”、“主動合規”、“合規創造價值”的合規理念。

（三）加強風險隔離機制建設

一是加強關聯交易管理。對金控公司及其控股金融機構、各關聯方資金往來和關聯交易進行穿透式管理，重點防控違規關聯交易造成的風險放大及傳染風險，防止通過關聯交易開展不正當利益輸送、損害投資者或客戶權益和規避監管規定等行為。二是加強對業務、資金、信息和人事的風險隔離，有效實施風險隔離制度。具體而言，要加大對創新性業務及交叉類金融產品的科學風險評估，有效識別、計量業務風險，在業務開展前開展壓力測試；在資金管理上要嚴格控制資金拆借行為，嚴格履行資金使用審批手續，嚴密關注資金流向，確保資金拆借符合相關規定；在信息隔離方面，要設定信息傳遞層級和必要的信息保密等級，規范信息傳遞，同時要做好客戶隱私、商業信息的保密工作，確保信息安全；在人事隔離上，要嚴格執行金控公司關于董事、監事和高級管理人員任職條件和兼任的相關規定，禁止相互進行交叉任職。三是建立健全風險隔離機制，完善風險“防火墻”制度，在風險可控的前提下充分發揮內部協同效應，將金融業風險與實業風險有效隔離，引導金控公司回歸金融服務本源，增強金融服務實體企業能力。