基于博弈視角下的科創板醫藥制造業IPO審計風險研究分析

倪維達

一、引言

醫藥制造業的發展對于提升人民健康生活水平，促進經濟發展，促進醫藥科技技術發展起到至關重要的作用。得益于科創板的第五條上市標準中針對醫藥制造業提出的特殊條件，即使處于虧損狀況，相關企業也可以在正處于研發符合標準的臨床試驗藥物的階段進而順利上市獲得融資。隨著更多的企業進入科創板IPO程序，從維護投資者權益、保障資本市場健康發展的角度出發，這不但要求醫藥制造業企業要強化對自身的要求，會計師事務所所承擔的IPO審計職能需要良好的體現，明確其所承擔的責任，更加嚴格地把控IPO項目的審計風險，采取對應措施防范審計風險，提升審計質量。

二、文獻綜述

對于科創板上市公司，審計人員的技術水平和基本職業道德素質、被審計單位的內部控制及相關信息披露，都是科創板上市審計過程中值得關注的重點。董小紅（2020）在研究科創板企業審計風險時從審計特點入手，認為科創板企業存在的審計風險主要是經營風險、控制風險、信息披露風險、檢查風險等。高榴（2019）針對科創類企業存在的審計重點進行了分析，其觀點認為科創類企業審計應當重點關注收入確認、研發支出、稅務處理等方面錯報風險。李仲篪（2020）認為，科創板審計風險應主要從收入確認、研發費用與支出以及經營活動產生的現金流量凈額等方面重點關注。

三、審計風險分析

1.重大錯報風險

（1）創新藥研發投入的財務風險

截至2022年8月底，接近半數的注冊生效的醫藥制造業企業正投資于創新藥研發領域。對于這些企業而言，一種創新藥從研發到臨床實驗再到投入市場，需要長期、大量人力和財力的投入。這些因素使得創新藥研制通常存在著高資金投入、高研發費用的特征。醫藥制造業的研發費用科目明細通常來講是復雜的，其中涉及資金的投入、成本的歸集以及藥品研發所需要歸集的進度。相應科目的設置不合理，同時，變化的會計和醫藥行業政策指導很容易導致企業將研發費用與其他費用，例如管理費用、無形費用的混淆。

（2）市場相關的持續經營風險

藥品從研發到上市銷售，始終需要符合國家相關醫藥規定。而即使上市銷售，也有可能存在著相比于其他競品無法占有市場的情況，或是由于消費者并不認可而導致需求量低于預期。同時，專利藥物仍面臨著專利到期后被仿制的風險，仿制藥生產企業可能不顧法律風險生產效果相近的產品，使得研制出的創新藥無法獲得市場。而當藥企無法獲得市場，那么即使依靠高單價維持利潤率，企業也可能面臨著研制藥在市場的走投無路。從市場前景來看，科創板醫藥制造業自身就面臨市場不足的情況，那么對于注冊會計師而言，需要考慮持續經營的不確定性帶來的風險。

（3）關聯方交易風險

從近幾年醫藥企業審計失敗的事件中可見，通常存在關聯方交易造假情況。良性的關聯方交易能夠幫助企業實行穩定的日常交易，實現穩定的利潤收入。但是關聯方交易通常涉及不規范、不恰當的交易，其中，超出經營范圍的重大關聯方交易需要被注冊會計師認定為特別風險，并由此實施特殊的風險應對措施。在IPO審計業務中，雖然需要被審計單位披露重要關聯方，但是不正當關聯方交易往往會被修飾與隱藏，難以被注冊會計師發現。同時，被審計單位往往會刻意回避與已經披露的關聯方進行交易，而是通過隱藏的關聯方交易。在科創板醫藥制造業企業中，由于創新藥研發涉及不同方向，其相關的原料供應鏈也不盡相同，如果醫藥企業采用關聯方交易進行舞弊，那么有很大可能造成審計失敗。

（4）內部控制缺陷風險

為了應對內部舞弊與內部風險，需要建立完備健全的內部控制體系，內控制度直接或間接在各個方面影響著企業業務與管理。完善的內部控制對改善IPO公司的財務信息具有重大影響，能夠為企業IPO審計工作奠定基礎。

科創板企業通常有重研發輕管理的特征，組織架構設置的合理性需要考慮。審計實務中，企業存在多賬目共存、不相容崗位設置等問題，都有可能是內部控制缺失或監管不嚴引起的。而在內部控制方面，控制的缺失容易滋生舞弊行為。例如，正中珠江事務所審計康美失敗事件中，審計風險就存在于公司缺少對高管凌駕于內部控制之上情況的應對。IPO審計中，如果沒有及時注意到擬上市公司內控缺陷，將會對IPO審計造成風險。

2.檢查風險

（1）審計程序不當

注冊會計師為發表合理的審計意見，需要獲取充分適當的審計證據，就需要通過實施相應的審計程序。例如，函證執行質量的高低對于獲取有關于貨幣資金等科目的將會產生重要影響。在IPO過程中，注冊會計師在函證過程中的行為可能并不合規。比如不對全程保持控制；不對回函的準確性進行驗證，縱容被審單位與被詢證單位進行串通舞弊；此外，為了營造出良好供應商保持較高的回函比率，提前與被審單位溝通選擇適當的函證對象；在函證過程中依賴被審計單位代寫、代發、代收詢證函。再比如，IPO審計涉及企業對外的信息披露的真實有效，尤其是醫藥制造業企業，涉及環境、社會等方面，注冊會計師往往只注重財務報表層面的財務信息，而忽略或者有意放過了對于非財務信息以及其他信息的披露，使得投資者對于這部分信息難以知情，損害投資者利益。

（2）審計人員專業勝任能力不足

注冊會計師的專業勝任能力影響著審計工作的質量。面對科創板企業的IPO審計業務，這些企業本身就存在著高技術壁壘的特點，專業知識的欠缺很有可能成為制約注冊會計師工作的重要因素。尤其是在醫藥企業審計過程中，例如，醫藥制造企業面臨著醫藥行業政策變化的影響，因此相關的會計處理、會計估計以及相關的會計政策也可能產生比較大的變動。而大部分審計人員自身專業知識有限，加之事務所人員流動性較大，一個完整的業務可能會經幾手負責人，將無法涵蓋醫藥行業相關政策情況，進而影響審計質量。

四、由博弈視角思考審計風險與應對措施

在現代的審計業務中，委托方通常是被審計單位，代理方則是會計師事務所，由于兩者具有不同業務目標，兩者很有可能進行博弈與合作，進而達成一致目標。而在IPO審計中，雙方目標從最開始極有可能是耦合的，一方面，委托方希望通過會計師事務所的審計，獲取IPO的資格；另一方面，注冊會計師也希望通過做成IPO審計，成功完成項目，積累聲譽與口碑。雖然兩者目標相近，但是委托方企業存在著較高的重大錯報風險，而受托方也承擔著檢查風險。對于注冊會計師而言，若是檢查風險過高，很有可能破壞審計質量，進而使得審計失敗，代價反而高于做成IPO審計。那么，注冊會計師在某些方面可能就與被審計單位存在博弈之處，也由此產生風險應對措施。

1.被審單位施加的壓力因素

（1）被審單位決定審計收費

近幾年來，經濟下行的壓力日漸明顯，各企業為了獲得融資，更需要進入資本市場獲取投資者的支持。尤其是處于創新藥研發階段的醫藥制造業企業，這些企業往往正處于研發的吃緊階段，需要外部資本注入企業，增加資金活力。

又因為科創板的注冊制條件，使得這類醫藥制造業企業更有機會獲得融資，那么這些企業就需要聘請合適的會計師事務所進行財務報告的審計。但是隨著有對應資質的事務所越來越多，審計行業的競爭日趨激烈，導致市場處于買方市場，會計師事務所為了承接項目，往往會犧牲一部分審計收費，通過降低審計收費的方式迎合被審計單位的報價，而審計收費的下降會帶來審計程序的執行不到位，進而審計程序不到位，增加審計風險。

（2）被審單位提供或有收費

一方面，被審計單位可通過選擇有替代性的會計師事務所以決定審計收費；另一方面，被審單位的目的是為了獲得IPO的成功，那么審計失敗同樣也是被審單位所不愿的。因此，被審單位可以許諾IPO成功后將審計業務或是部分籌資所得交由會計師事務所，此時，注冊會計師的獨立性很可能受損，進而增加審計風險。

2.被審計單位自身的制約因素

（1）被審計單位的制度約束

對于被審計單位的制度約束來自外部和內部兩個方面。一方面，外部的監管是一個硬性指標，如果企業觸及法律法規紅線，就會受到對應的處罰，這也倒逼企業在IPO過程中選擇誠信披露信息，規范上市流程；另一方面，企業治理層制定內部章程，企業內部如若嚴格制定與執行內部章程，將會形成一種自上而下的行為約束，強化自身內部控制，減少或杜絕內部舞弊的產生。

（2）重新選擇事務所的成本

若是被審計單位更換會計師事務所，后任注冊會計師需要向前任注冊會計師溝通更換注冊會計師事務所的原因，那么后任注冊會計師是否決定接手業務，受前任注冊會計師的回復影響重大。此時，為了保持IPO業務進度，企業重新選擇事務所通常需要為此付出更多的時間或者金錢成本。

3.事務所進行審計的制約因素

（1）專業勝任能力與職業道德水平

專業勝任能力和高的職業道德水平是審計人員面對審計業務時所需要時刻保持的。為了順利完成審計任務，需要審計人員時刻接受行業知識的更新，例如，主動學習醫藥制造業行業規范、上市流程、會計準則等；此外，也需要審計人員嚴于律己，發現問題時主動溝通與匯報，面對原則性問題時，能夠與被審計單位進行合理溝通，不包庇重大錯報。

（2）事務所規模與聲譽

事務所的規模使得其與被審計單位進行業務洽談時能夠獲取更加有利的議價地位，被審計單位的目的是為了成功上市，規模更大的事務所往往意味著更高的審計質量與更強的業務能力。對于一向重研發輕管理的科創板醫藥制造業更是如此，規模越大的事務所往往能夠承接更多的科創板業務。那么，事務所的規模也使得用于抵抗客戶壓力的能力就越強。

另外，事務所的聲譽同樣重要。較大規模的事務所往往有著相當數量的各地分所，如果一家分所出現問題，對于事務所的整體聲譽即會產生巨大影響。例如，前幾年內資所排名名列前茅的瑞華會計師事務所，就因為一件串通舞弊案件，使得全國范圍內的分所業務在短時間內無法進展，如今更是難覓瑞華蹤影。單個業務的收益可能無法與全所收益抗衡，會計師事務所需要保持自身較高的審計質量以維持全所的較好的聲譽，這也使得其能夠在面對被審計單位施加的壓力時，起到制約作用。

五、結語

被審計單位與注冊會計師、會計師事務所之間往往存在博弈沖突的關系，從博弈視角來看，被審計單位能夠對后者施加壓力，而后者對前者也存在制約因素。對于注冊會計師與會計師事務所而言，需要充分利用其對被審計單位的制約關系，保持自身獨立客觀的地位，同時不斷學習行業知識與專業技能，提升IPO審計業務質量。