全面注冊制下“看門人”大而不罰成絕響低知名度審計機構料難吸引國際投資者

金鈺

3月17日，因內控和風控失效、嚴重審計缺陷，華融資產和德勤華永會計師事務所遭財政部重罰，“華融系”8家公司合計被罰80萬元，德勤北京分所被處以暫停經營業務3個月，沒收違法所得并處罰款約2.1億元等。此前，財政部高級官員3月1日表示，今年財政部將開展財會監督的專項行動，加強會計信息質量和中介機構執業質量的監督，用重典，堅決清除“害群之馬”。

話音剛落，監管亮劍，華融、德勤雙雙受罰，大而不罰已成絕響。筆者認為，這僅是“嚴監管”大幕的序曲，一場會計風暴即將在全國范圍內大規模展開。

在全面推行注冊制背景下，如何及時發現資本市場中的財務造假及其審計失敗，是各國證券監管機構普遍面臨的難題。享譽全球的德勤以此處罰為肇始，在中國開始陷入信譽危機。觀察本次華融、德勤受罰事件，筆者認為以下幾個節點值得關注：

一是事件的直接導火索是2020年華融爆雷風波。華融爆雷初起于其未能在2021年3月31日的最后期限前發布2020年的財務報告，這導致其股票和結構性產品在香港停牌。此后財報顯示，公司2020年度經營業績預計虧損1029.03億元，繼而再度引發市場恐慌與動蕩。2022年1月，中國華融復牌，55%市值蒸發，逾130億元。

德勤2014年至2019年一直全程負責華融資產的財務審計，獲取2.12億元的巨額報酬，卻對華融資產2020年發生1029.03億元巨額虧損毫無覺察，也沒有任何建議、預警。

二是檢查時間長而透明慎重。自2021年起，財政部成立專項檢查組對華融會計信息質量及其審計機構德勤執業質量，開展現場檢查，對檢查發現問題進行數次集中審理和專家論證，并在2023年2月24日至3月6日，依法對德勤組織聽證會，不偏不倚，公正執法。

三是處罰定性準確，經得起專業的推敲。財政部處罰決定認為，“華融2014至2019年度不同程度存在內部控制和風險控制失效、會計信息嚴重失真等問題。

德勤未充分關注華融多項經濟業務實質，未穿透審計底層資產真實狀況，對重大投資事項忽略審批合規性，對已識別的異常交易未恰當發表審計意見，未能客觀評價企業資產狀況，未能準確評估預期信用損失模型參數的合理性，在提供審計服務期間，未保持職業懷疑態度，未有效執行必要的審計程序，未獲取充分適當的審計證據，存在嚴重審計缺陷。”

筆者認為，以審計過程失敗論的觀點來看，即以審計過程是否嚴格執行相關標準來判定審計是否失敗，財政部對德勤的處罰無疑是正確的。華融連續4年盈利超百億，卻又突發風險事件，誰之罪？除了華融自己，作為“看門人”的審計機構恐難脫干系。嚴重打擊監管部門與投資者信心。

隨著新《證券法》的出臺以及全面注冊制的不斷推進，監管層、上市公司、擬上市主體，對包括會計事務所在內的中介機構的監管要求越來越嚴格，執法越來越嚴厲。注冊制強調以信息披露為核心，而財務信息又占比80%左右，所以加強以財務信息為基礎的會計質量管理與控制顯得尤其重要。

數據顯示，2022年財政部門對170多家會計師事務所進行處罰，該處罰數量超過了前三年的總和。而今，隨著德勤的巨罰，“四大”因審計失敗而遭受國內監管機構的行政處罰、民事賠償司法判例為零的記錄開始終結。

此次財政部對德勤的重罰體現出強監管動向。財政部高級官員3月1日表示，2023年，財政部將將繼續強化財會監督的專項行動工作，除財政部直接對35家會計師事務所、10家資產評估機構進行檢查外，還將組織全國各地的財政部門開展一定覆蓋面的檢查。對檢查發現的違法違規問題依法嚴肅處理處罰，及時發布檢查公告和典型案例，切實讓財經紀律“長牙帶電”，成為不可觸碰的“高壓線”。

一場會計風暴即將在全國大規模展開。誰又將在這場風暴中倒下？

就華融、德勤處罰事件未來可能引發的會計風暴及其演變，有幾個看點值得重視：

一是真正用重典懲治上市公司財務造假。財務信息是資本市場的基石，嚴厲打擊財務造假，既是推動我國證券市場反舞弊、促發展的必然要求，也是推進全面實行股票發行注冊制、提高上市公司質量的必要條件。華融財務信息如此水分，給資本市場造成巨大傷害，除了行政處罰，還需在法律層面加大財務造假打擊力度，比如修改刑法，對財務造假入刑處罰。

二是關注金融風險防范客戶名單。作為國家風險管理的重點方向，專項檢查的名單多出自其中。最近，美國硅谷銀行、紐約簽字銀行等轟然倒閉，倒閉銀行的首席財務官被投資者起訴。投資人士也對會計事務所畢馬威（KPMG）的審計意見提出質疑，認為報告中的審計意見必須包括“持續經營”警告，但兩家銀行都沒有此類警告。

公開信息顯示，截至2021年12月31日，德勤為61家A股上市公司提供審計服務，其中絕大部分是滬市主板，與此同時，德勤還為300余家港股上市公司及大約40家其它中概股提供審計服務。

如果德勤的客戶在今年的專項檢查的名單里，尤其是涉及金融、通信、數據等領域的企業，值得投資者重點關注。

三是在涉及國家安全與數據安全保障等重點領域的審計或由本土會計事務所主導。中國正在尋求在國有企業等敏感領域與美國有關聯的全球性審計公司建立防火墻，以確保國家數據安全；在支持本國會計行業大背景下，有審計失敗等不良記錄的會計師事務所，即使是“四大”，或難獲得此類業務的客戶。年初有關“國企將停止與‘四大’合作”的傳聞，或許會在投標資格的審定中，由上市公司來定奪。

或者，設立專門的敏感數據的會計事務所，來做隔離。比如中國電子科技集團有限公司就設立了全資子公司——中電科審計事務有限公司，主要開展中國電科系統內各類審計、投資后評價、內控評價以及違規經營投資責任追究核查等業務，試水意圖明顯。但風險是轉向知名度較低的審計機構將使國內企業很難吸引國際投資者資金。

數據顯示，“四大”在國際審計市場上依然占絕對主導地位。國內所有上市公司中有81.8%的審計工作也由“四大”負責。由此看，“四大”在我國資本市場審計的行業地位暫難撼動。不過，在未來的會計風暴中，隨著國內會計機構逐步壯大，“四大”的份額或會有一定減少。