我國上市公司碳信息披露存在的問題與對策

王涵玉，劉世強

（哈爾濱師范大學，哈爾濱 150025）

1 引言

隨著“雙碳”戰略的實施，碳信息披露已廣泛受到大眾的關注。碳信息披露指的是各國企業與組織將其溫室氣體排放情況、減排措施及減排效果，以及與氣候變化相關的風險與機遇等相關信息，適時向利益相關方進行披露的活動[1]。碳信息的有效披露可以起到三方面的作用：

第一，為碳金融市場進行碳風險和碳價值評估提供了重要的依據；第二，搭建了政府、企業和公眾良性互動的橋梁，使公眾有機會發表自己的意見，并讓政府部門給予充分的重視；第三，有利于市場對上市公司的排放、治理及其造成的環境污染等情況進行監測和評估，使業績良好的公司獲得較好的收益，在投資者心目中樹立起一個良好的公司形象，從而促使那些業績不佳的公司加大排放控制力度并改善自己的行為。

碳信息披露在國外起步較早，既有自愿性披露要求，如碳信息披露項目（Carbon Disclosure Project，CDP），是由企業自愿參與的，也有強制性披露要求，如英國就規定企業必須在年度報告中披露溫室氣體的排放量。而我國目前大多數的碳信息披露都是自愿的，并沒有形成一個統一的框架體系，有諸多問題需要解決。

2 我國上市公司碳信息披露現狀

2022年2月18日，中國證監會在回復政協十三屆全國委員會第四次會議提案《關于推進制度開放，加快完善中國責任投資信息披露標準及評價體系的提案》中，表示高度重視引導上市公司貫徹創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，以信息披露為切入點，逐步形成一套基本制度框架，推動上市公司踐行綠色發展、履行社會責任、規范公司治理。

我國碳信息披露制度的構建也推動著上市公司碳信息披露的實踐發展。從披露碳信息的上市公司數量看，在港交所、上交所和深交所上市主體發布了3 661 份2020年度ESG、社會責任或可持續發展報告中，有732 家企業披露了氣候變化、碳相關內容，占比約為20%。其中，港交所披露碳信息的上市公司數量明顯高于上交所和深交所。港交所上市公司披露碳信息的報告為456 份，占港交所上市主體總量的17.67%；上交所上市公司披露碳信息的報告為158 份，占上交所上市主體總量的9.8%；深交所上市公司披露碳信息的報告為118 份，占深交所上市主體總量的11.8%①。

從碳信息披露的行業看，對監管政策反映敏銳的金融、房地產等行業在碳目標設定、風險分析管理等方面表現優異；采掘、電力等減排重點行業已經在排放數據披露、各類減碳增匯措施方面率先進行了探索，如已有33%的采掘行業企業做出了碳排放信息披露。

3 我國上市公司碳信息披露存在的主要問題

3.1 上市公司碳信息披露動力不足且質量不高

雖然從2012年以來，我國進行碳信息披露的上市公司日益增多，但其披露比例依然偏低，許多企業尤其是重點排污企業，至今尚未完全披露其碳信息。現行政策沒有強制披露的要求，這導致很多A 股公司即便有能力但也缺乏意愿披露氣候相關信息，特別是碳排放數據②。而已經披露的碳信息多數僅為定性描述，較少科學定量分析。造成上市公司碳信息披露動力不足且質量不高的主要原因是上市公司基于當前成本效益考慮的理性選擇。上市公司披露碳信息需要承擔一系列直接或間接成本，如測算碳排放量、聘請相關機構等，耗費大量的時間、精力和金錢，但并不能顯著增加公司的利潤或為公司帶來可觀的收益[2]。

3.2 尚未形成系統規范的碳信息披露框架

目前，我國碳信息披露的很多基本問題尚未得到解決，導致未形成系統、規范的碳信息披露框架體系。

第一，碳信息披露的對象不明確，是只針對上市公司或金融機構，還是包括所有的企業和非營利組織，乃至地方政府、國家等？

第二，碳信息披露的方式不明確，究竟是定性的還是定量的，自愿性的還是強制性的仍然是值得討論的問題。

第三，碳信息的使用者不明確，是投資者、監管部門、金融部門還是其他更大范圍的利益相關方？

第四，碳信息披露的范疇也需要進一步明確。要對上述問題做出回答，就必須有一套系統的框架體系提供指導。

此外，由于目前我國還沒有形成統一的碳信息披露標準，因此不同公司披露的內容和方式也存在較大差異。有些公司將碳信息列入董事會報告和附件中，有些則在年報中披露，披露內容也各不相同。上市公司碳信息披露的巨大差異性對“雙碳”目標的推進是不利的，同時也會對碳排放權交易市場的有效運行產生一定的影響[3]。構建統一完善的碳信息披露框架勢在必行。

3.3 缺乏碳信息披露專業人才

高質量的碳排放信息披露對于實現“雙碳”目標而言意義重大。

一方面，碳信息披露有利于幫助企業提高氣候風險管理的意識和能力，積極落實碳減排政策；另一方面，高質量的碳信息披露有利于發揮碳配額市場定價功能并促進全社會以成本最優的方式實現減排。

此外，高質量的碳排放信息披露也是公眾了解和監督企業實現碳減排目標的重要渠道。但對于國內企業來說碳排放信息披露仍屬新興事物，部分上市公司還沒有為此設立專業的部門和人才隊伍，導致自身缺乏碳排放信息管理的能力。同時，人才市場上具備碳排放相關專業知識的人員相對稀缺。而且各個行業的溫室氣體排放源存在差異性，導致碳排放的監測和核算存在行業壁壘，亟需既具備碳排放相關專業知識，又需要熟悉該行業工藝流程的復合型人才。我國上市公司碳信息披露涉及的碳數據采集、碳審計、碳會計等相關專業人才的短缺已成為瓶頸，亟待突破。

3.4 監管手段單一且處罰力度不足

隨著“雙碳”戰略的實施，我國對碳信息的披露質量提出了更高的要求，而加強監管是提高碳信息披露質量的重要手段之一。我國目前對上市公司碳信息披露采用的是政府單一的監管模式，且監管力度不足。如我國《大氣污染防治法》對未按要求披露碳信息的企業通常是責令整改、2 萬至20 萬元罰款以及責令停產等處罰，這對上市公司來說，難以起到對其信息披露進行警示和制約的作用[4]。因此，政府單一的監管模式已不再適用，在我國碳交易市場起步的關鍵階段，如果沒有對碳信息披露進行合理、完善的監管，不僅會阻礙碳市場的發展，也會對“雙碳”目標的實現產生不利的影響。

4 完善上市公司碳信息披露制度的對策建議

4.1 積極探索碳信息強制披露制度

上市公司碳信息披露是有效支撐“雙碳”目標實現的重要前提，也是碳金融市場評估碳風險和碳價值的重要依據，同時還能促進政府、企業和公眾的良性互動。因此碳信息強制披露勢在必行，但也應循序漸進，分步實施[5]。

首先，參與碳排放權交易的上市公司在將其碳排放報告提交給有關機構的同時，必須向社會公開披露相關信息。

其次，應逐漸擴展強制性披露的碳信息的范圍，可以先易后難、循序漸進，例如，先從定性披露開始，再要求定量披露，定量數據披露可以從來自公司擁有和控制的資源的直接排放開始，到企業購買的能源產生的間接排放，再到公司價值鏈中發生的所有其他間接排放層層推進。此外，碳信息強制披露制度的主體范圍也可逐步擴大，但最終目標是所有上市公司都必須披露碳信息，可以是專門發布，也可以體現在財務報告中或ESG 報告中。

最后，有必要通過財政補貼或減稅等方式，降低碳信息披露成本，同時還應通過建立有效的獎懲機制來進一步提高碳信息披露質量。

4.2 建立統一的上市公司碳信息披露框架

國際碳信息披露經過近20年的發展，已經形成了較為完整的框架體系。碳信息披露項目（CDP）作為國際碳信息披露的標準框架由碳風險、機遇與戰略，碳減排核算，碳減排管理和全球氣候變化治理4 個方面組成，為利益相關方提供較為完整的碳信息，也為我國構建完善統一的碳信息披露框架提供有益參考。同時，也需要從實際出發，建立符合中國特色的碳信息披露框架。

具體來說，應結合我國在制定綠色金融政策方面的經驗，由銀行、證券、財政、生態環境、發展與改革等多個部委聯合研究制定相關政策，共同推動我國上市公司碳信息披露標準的統一。首先，制定碳信息披露基本框架，以實現碳信息的統一性和可比性。其次，統一碳信息披露方式，對其披露的內容進行分類，并針對不同行業制定有針對性的準則[6]。最后，充分發揮地方政府在信息披露中的協調作用。

4.3 注重碳信息披露復合型人才的培養

人才是行業發展的第一資源和驅動力，充足的人才保障是助力高質量碳信息披露的必要條件[7]。為此，應不斷強化國家目標、市場需求與學科建設間的聯系，大力培育碳信息披露復合型人才[8]。

首先，根據碳信息披露政策的需要，鼓勵支持一批高等院校發揮相關學科優勢，加強相關專業建設。除需新增相關專業設置外，還應遴選一批在碳排放相關學科有較強實力的高等院校，率先培養出一批碳信息披露復合型人才，以滿足人才市場之急需。

其次，要規范碳信息披露復合型人才培訓市場，加快“碳排放管理員”等相關職業的能力等級認定、職稱評審、考核培訓等工作進展，盡快建立注冊碳審計師、碳資產管理師認證制度，以加強碳審計師、碳資產管理師隊伍建設，促進碳信息披露人才培養健康可持續發展。

最后，上市公司應完善人才內外招聘及培養機制，為公司招募到與企業碳文化和組織理念相符的員工，并定期開展宣傳教育，組織企業管理人員、員工常態化學習相關知識，加深對其重要性的認識。此外，上市公司還應就碳信息披露深化與高校、科研院所等機構的交流與合作。

4.4 建立多方協作的上市公司碳信息披露監管機制

健全的監管機制是碳信息披露制度高效運行的保障，其有效運轉需依靠企業、政府、第三方評估機構以及社會公眾的共同努力。

首先，公司要自覺地提升低碳意識，積極履行其在生態環境保護領域的法律責任和道德責任，強化自我監管，并建立內部審核、糾察等制度。

其次，政府應建立審查機制，定期、隨機地審查上市公司披露碳信息的情況，時查時糾，并提高對謊報、瞞報和不報等違法違規公司的處罰力度。

再次，要大力培育一批規模化的第三方評估機構，對上市公司碳信息披露的真實性、準確性及完整性進行評估，并將其評估結果向社會公布，以此進一步提升碳信息披露的質量，從而促進我國生態環境的切實改善以及碳市場的健康發展[9]。

最后，要加強對“雙碳”戰略的宣傳教育，通過提高公眾的低碳意識，提升碳信息披露的社會關注度和參與度，并通過建立健全碳信息共享和披露平臺，使社會公眾成為提升碳信息披露質量的重要力量。

5 結語

綜上所述，盡管我國碳市場在“雙碳”目標的背景下已逐漸受到大眾的關注，內、外部利益相關者也變得更加重視上市公司的碳信息，但目前我國上市公司的碳信息披露仍存在積極性不足且質量不高、尚未形成系統規范的碳信息披露理論框架、缺乏碳信息披露專業人才以及監管手段單一且處罰力度不足等問題。因此，亟待進一步加強對碳信息披露的理論和實踐研究，建立健全相關的法律法規和框架體系，不斷完善碳信息披露制度，以更好推動“雙碳”目標的實現，促進經濟社會高質量發展。

注釋

①責揚天下聯合金融界編制的《2021 中國上市公司碳信息透明度》報告，http://stock.jrj.com.cn/ssgstxxpl/。

②商道融綠發布的《A 股上市公司應對氣候變化信息披露分析報告（2021）》，https://www.syntaogf.com/。