交易造假型收入舞弊的手法及應對

葉欽華 黃世忠

2022年9月30日，財政部發布《關于加大審計重點領域關注力度 控制審計風險 進一步有效識別財務舞弊的通知》（以下簡稱《通知》），以正式文件的方式劍指財務舞弊識別，列舉11大財務舞弊易發高發領域，收入舞弊位列其中。我們對2010-2019年被中國證監會查處的104個財務舞弊樣本進行了深入剖析，結果發現收入舞弊已成為財務舞弊的“重災區”，占比高達68.14%（黃世忠等，2020）。收入舞弊可分為會計操縱和交易造假兩種類型。會計操縱型收入舞弊主要表現為上市公司管理層通過選擇對自身更有利的會計政策、估計和判斷，提前確認收入以達到操縱業績的目的。交易造假型收入舞弊主要表現為上市公司管理層虛構業務交易和虛增收入以達到操縱業績的目的，最常見的做法是與關聯方或隱性關聯方、客戶和供應商串通合謀虛構業務交易以及收入和成本。研究表明，隨著商業模式的創新，財務舞弊呈現手段隱秘化、動機多樣化、鏈條系統化的新趨勢，特別是收入舞弊手法從過往的會計操縱型轉向了交易造假型（黃世忠等，2022），由此給舞弊識別帶來巨大的挑戰，與收入舞弊相關的審計失敗時有發生。

本文以2010-2022年度受到中國證監會處罰的 55家涉及交易造假型收入舞弊的上市公司樣本（以下簡稱“樣本公司”）為基礎，經對樣本公司異常特征的聚類分析和專業判斷，按照實施造假的交易主體性質、與虛構收入相關的資金流動特點、虛構收入所涉及的報表項目分布以及協助虛構購銷業務的交易主體性質（是否為關聯方或隱性關聯方，是否為真實客戶）等維度，將交易造假型舞弊進一步劃分為4種類型，總結出9種舞弊手法（如表1所示），并分析每種收入舞弊類型的典型操縱手法、異常信號特征和識別應對舉措，以期對注冊會計師降低交易造假型收入舞弊審計風險有所助益。

表1 交易造假型收入舞弊的類型及手法

一、無資金流配合的交易造假型收入舞弊：操縱手法及識別應對

此類收入舞弊的顯著特點是企業通過與關聯方或隱性關聯方實施收入舞弊，但未虛構資金回流。以新中基等交易造假類舞弊案為例（葉凡等，2018），該公司在長達六年（2006-2011年）的時間里，利用隱性關聯方天津晟中與非關聯的中轉過賬公司新疆豪客，連續多年虛構購銷業務，虛增營業收入6.6億元，但舞弊實施過程中既沒有虛構物流（貨物沒有出倉），交易僅僅是倉單的轉移，也沒有虛構資金流，最終虛增收入對應的貨物又由新中基子公司天津中辰“采購”（即“跨年度左右手對倒”），以實現前三年虛增收入與業績、后三年核銷資產端潛虧的“舞弊閉環”。

此類收入舞弊的典型操縱手法包括：（1）虛構購銷業務；（2）虛增收入確認；（3）虛增流動資產科目。此類收入舞弊通常會導致高資產、高負債的異常報表特征，事后隱匿舞弊痕跡的典型操縱手法包括：銷售退回；對虛增的流動資產項目洗大澡；或者將虛增的流動資產項目轉移至長期資產再逐步消化，或者轉移至貨幣資金加以掩蓋。根據協助虛構購銷業務的交易主體性質，我們將此類收入舞弊的舞弊手法及其異常特征劃分為兩類，如表2所示。

表2 無資金流配合的交易造假型收入舞弊手法及報表異常特征

必須說明的是，舞弊手法往往存在迭代進階的情況，并經歷“舞弊實施-舞弊隱藏-舞弊轉化”三個階段，因此本文中不同舞弊手法的“異常特征”僅僅列示該手法的典型異常特征信號，實際案例中存在多個舞弊手法交織并存的可能，因此異常特征信號往往也更加多樣。例如在撫順特鋼財務舞弊案例中，該公司通過“虛構存貨”虛增利潤，后續為了隱藏舞弊異常跡象，將“虛構存貨”轉移至難以核查的“在建工程”，而后再將“在建工程”進一步轉為“固定資產”以繼續弱化異常，從而使舞弊更為隱蔽。

針對無資金流配合的交易造假型收入舞弊，注冊會計師除了實施舞弊動機分析等常規審計程序外，還應關注流動資產的質量及異常特征，并重點執行以下收入舞弊應對程序：（1）執行收入（或毛利率）與應收款項目的聯動分析程序，檢查是否存在相互背離或異常變動等情況；（2）執行收入（或毛利率）與存貨項目聯動異常分析程序，特別應關注毛利率和存貨周轉率的異常變動；（3）觀察企業營運周期是否持續拉長，特別應關注是否存在“高資產、高負債”的異常特征；（4）結合工商、司法及公告信息，利用隱性關聯關系排查智能工具（如“天健財判-財務智能預警系統”等）對重要交易對象（如前五大客戶、前五大供應商、應收款項欠款前五名客戶、預付款項大額交易對象等）執行隱性關聯關系核查、異常特征核查等程序,識別未披露的關聯方或疑似關聯方；（5）針對特定年度“洗大澡”所涉及的資產項目，倒查以前年度是否存在收入舞弊。

二、體內資金體外回流的交易造假型收入舞弊：操縱手法及識別應對

此類收入舞弊的顯著特點是企業實施收入舞弊的同時構造資金閉環。此類收入舞弊更具隱蔽性，更容易導致審計失敗，會計師事務所和注冊會計師應予以充分關注。以東方金鈺為例（黃世忠等，2022），該公司在2016~2018年報半年報中累計虛增收入5.56億元、虛增利潤總額3.58億元，該舞弊案的主要手法包括：虛構復雜的“隱性”關聯方關系以及體內資金體外化的“一條龍造假”鏈條，一方面虛構其所控制的瑞麗市姐告宏寧珠寶有限公司與普某臘、保某、李某青、鳳某、自某堵、張某梅等六名自然人名義客戶之間的翡翠原石銷售交易，另一方面通過瑞麗市姐告宏寧珠寶有限公司控制的19個銀行賬戶，將東方金鈺體內資金體外化轉移，并完成虛構銷售和采購交易資金流的閉環。

此類收入舞弊的典型操縱手法包括：（1）虛構購銷業務；（2）虛增收入確認；（3）形成體外資金回流閉環；（4）事后通過減值等方式藏匿與收入舞弊相關的不實資產。此類收入舞弊通常會導致收入與資產類項目聯動異常的報表特征，事后隱匿舞弊的典型操縱手法包括：對資產類項目“洗大澡”，或者將流動資產科目轉移至長期資產科目再逐步核銷，或者轉至貨幣資金科目等虛構支出業務。

根據協助虛構購銷業務的交易主體性質、按資金轉出所涉及的不實資產（流動資產或長期資產），我們將此類收入舞弊的舞弊手法及其異常特征分為4類，如表3所示。

表3 體內資金體外回流的交易造假型收入舞弊手法及異常特征

針對體內資金體外回流的交易造假型收入舞弊，注冊會計師除了執行常規審計程序外，還應增加長期資產潛虧核查與資金流異常核查程序，并重點執行以下收入舞弊應對程序：（1）執行收入（或毛利率）與流動資產科目（特別是存貨和預付款項）聯動異常分析程序；（2）執行收入（或毛利率）與長期資產項目（特別是在建工程、長期股權投資）聯動異常分析程序；（3）結合工商、司法及公告信息，利用隱性關聯關系排查智能工具對重要交易對象（如前五大客戶、前五大供應商、應收款項欠款前五名客戶、預付款項大額交易對象、被并購對象等）執行隱性關聯關系核查、異常特征核查等程序，識別未披露的關聯方或疑似關聯方；（4）對在建工程明細項目進行核查，重點關注涉及預算異常、進度異常、改擴建異常、完工率異常，以及承建方異常等類型項目；（5）分析企業是否存在“洗大澡”的跡象特征，如對固定資產和長期股權投資計提巨額減值準備等，并通過這些資產的關聯性分析，倒查以前年度是否存在收入舞弊。

三、偽造銀行存款的交易造假型收入舞弊：操縱手法及識別應對

此類收入舞弊的顯著特點是企業實施收入舞弊的同時，通過偽造銀行存款虛構了資金流閉環。這種類型的收入舞弊，手段粗暴、行為惡劣，引發了不少重大的審計失敗。康得新、康美藥業等惡性舞弊案留給我們的一個深刻教訓是，過去容易審計和核查的被視為“眼見為實”的貨幣資金科目，如今反而變成掩蓋舞弊的藏污納垢之處（黃世忠等，2022）。2019年康美藥業偽造、變造大額定期存單或銀行對賬單累計虛增收入近300億元，2021年ST濟堂使用虛假銀行單據虛增存款，通過偽造業務憑證累計虛增收入211億元等舞弊案及其引發的審計失敗，理應為注冊會計師防范此類收入舞弊的審計風險敲響警鐘。

此類收入舞弊的典型操縱手法包括：（1）虛構購銷業務；（2）虛增收入確認；（3）偽造銀行存款、虛構資金回流形成閉環；（4）利用債務融資、定增等獲取增量資金維持現金流。此類收入舞弊事后容易產生“存貸雙高”的異常報表特征，最終因債券違約或現金分紅困難等爆雷。根據協助虛構購銷業務的交易主體性質，我們將此類舞弊的手法和異常特征細化為兩類，表4所示。

表4 偽造銀行存款的交易造假型收入舞弊手法及異常特征

針對偽造銀行存款的交易造假型收入舞弊，注冊會計師除了執行常規審計程序外，還應增加執行貨幣資金舞弊風險應對程序：（1）識別是否出現“存貸雙高”的異常特征，通過“利息收益率”分析利息收入和財務費用的合理性，關注存款規模與利息收入是否匹配；（2）特別關注其是否存在未披露的貨幣資金受限情況，例如與銀行簽訂抽屜協議、質押存單放款給大股東或關聯方、集團財務公司等；（3）聯動分析控股股東股權是否存在高質押率的異常特征，重點核查其與關聯方、非關聯方或隱性關聯方相關的貨幣資金流向、擔保情況。如控股股東可能通過與關聯方從事缺乏商業實質的購銷業務來掩蓋資金占用，此時應全力獲取有助于對交易合理性和正當性做出判斷的支持性證據；（4）對于涉及募集資金的上市公司，定向募集資金一般具有指定的用途，應關注和核查其募集資金去向與投資項目進度，對一些屢屢變更募集資金用途的上市公司應保持高度的職業懷疑；（5）識別預付賬款、應收款項或其他應收款等相關科目的異常增長特征，需要重點關注這些事項的商業合理性，并核查資金去向、收款方背景等內容。從舞弊手法看，上市公司可能通過這種方式向外轉出資金，或者形成控股股東的資金占用，應注意貨幣資金與這些科目的同步變動情況。

四、利用并購調節業績的造假型收入舞弊：操縱手法及識別應對

此類收入舞弊的特點是舞弊主體從上市公司或母公司轉移到被并購子公司，加大了舞弊識別的難度，審計失敗風險也因此加大。以航天通信等典型舞弊樣本為例（黃世忠等，2022），航天通信所并購子公司智慧海派在2016-2018年通過虛構購銷、研發業務虛增收入69.02億元、虛增利潤25.74億元，通過虛增海外委托加工銷售業務虛增收入及利潤4.04億元，且未披露3.68億美元的關聯擔保事項。具體手法描述如表5所示。

表5 利用并購調節業績的造假型收入舞弊收入及異常特征

分部報告信息披露極其受限，這種舞弊手法非常隱蔽、通常較難觸發聯動指標異常，識別難度非常大，需要引入更多非財務數據方能識別。注冊會計師可考慮借助于智能輔助系統或工具執行如下特殊程序：（1）深度挖掘分部報告信息，特別是年報及附注中關于營業收入、營業成本中分行業、分產品的數據，將并購業務板塊對應的毛利率指標進行橫向比對，以核實其業績增長是否符合行業特點及商業實質；（2）深度挖掘涉及業績承諾的被并購子公司相關關鍵業務指標（如業績承諾凈利潤、業績承諾期間重要子公司實際完成凈利潤等），核實是否存在業績承諾精準達標的異常跡象；（3）結合工商、司法、新聞輿情等公開大數據，進一步核實上市公司及其控股股東、被并購方等利益相關者與被并購方的重要客戶、供應商之間是否存在隱性關聯關系，以判斷被并購方收入及業績的真實性；（4）關注是否存在操縱合并范圍實施舞弊的情形，如通過協議安排將重大虧損被并購主體人為調整不納入合并范圍等；（5）注冊會計師在并購完成后續年度應將商譽減值作為關鍵審計事項，一旦發現業績對賭精準達標或對賭期滿業績爆雷跡象，應“回頭看”之前審計年度是否存在財務舞弊。這種“回頭看”是注冊會計師發現財務舞弊的好機會，不應輕易錯失；（6）注冊會計師具有現場獲取或核驗企業私有信息的優勢和條件，應從內部控制視角，進一步測試與財務報告相關的內部控制在設計與執行層面的有效性。必要時應走訪重要客戶供應商、比對關鍵表單的簽字筆跡、訪談廠區保安等基層員工、核實重要資金賬戶銀行U盾密鑰保管人等特殊程序，延伸核查至外部交易環節，以收集可能指向收入舞弊的重要證據。

五、總結與啟示

科學研究就是分類的藝術，對任何事物或對象恰如其分的分類，事物的規律性特征就呼之欲出。本文基于2010-2022年度55個交易造假型收入舞弊樣本，對其舞弊手段和舞弊手法進行分類。這種分類一是有助于捕捉到不同手法下的舞弊實施路徑、舞弊實施所衍生的異常風險信號，并擬定有效舞弊識別規則，二是有助于將不同舞弊風險信號與不同舞弊手法進行映射與串聯，構建“點-線-面”的財務舞弊識別與推定體系，即從解決“有沒有舞弊可能”（概率推定）往“像不像某類舞弊手法”（手法推定）進行遞進，便于實務中對財務舞弊事前識別與認定。

當然，只要舞弊動機及舞弊收益足夠大，財務舞弊將會持續且迭代。財務舞弊存在多樣性與變化性特點決定了不存在一勞永逸的財務舞弊識別模型，因此本文所初步嘗試構建的交易造假型收入舞弊分類體系以及手段剖析，亦是從多樣和變化的表征現象中提煉出穩定、通識的一些手段、手法及特征進行描述。后續，我們擬參照“交易造假型收入舞弊”分類方法及邏輯，持續對其他類財務舞弊開展舞弊手法與特征描述研究，期望為財務舞弊事前識別模型構建、模型應用及舞弊手段認定提供有益參考。

本文的分析帶來三點啟示：

1.《通知》提出三大應對舉措切中交易造假型收入舞弊的要害。針對虛增或隱瞞收入舞弊風險，《通知》要求會計師事務所和注冊會計師：（1）嚴格執行針對收入的分析程序，關注報告期毛利率明顯偏高或毛利率波動較大、經營活動現金流量與收入不匹配等情況；（2）借助分析工具、加強對收入財務數據與業務運營數據的多維度分析，有效識別異常情況；（3）綜合運用函證、走訪、實地調查等方法，關注商業背景的真實性、資金資產交易的真實性、銷售模式的合理性和交易價格的公允性等，識別是否存在虛構交易或進行顯失公允的情況，必要時，延伸驗證相關交易的真實性（財政部，2022）。《通知》提出的這三大應對舉措切中交易造假型收入舞弊的要害。我們認為，會計師事務所和注冊會計師若嚴格按照《通知》的要求采取上述應對舉措，可在很大程度上避免發生審計失敗，大幅降低交易造假型收入舞弊的審計風險。更重要的是，2023年2月中辦、國辦印發了《關于進一步加強財會監督工作的意見》，將虛構經濟業務、財務數據造假作為財會監督的重點領域之一，會計師事務所和注冊會計師按照《通知》要求，切實采取上述三大應對舉措以抑制交易造假型收入舞弊，既是貫徹落實中辦、國辦《意見》的內在要求，也是中介機構加強財會監督的職責所在。

2.訴諸非常規的核查方法是識別交易造假型收入舞弊的關鍵。我們將開發的五維度財務舞弊識別模型用于分析2019-2021年度不含金融業的A股上市公司財報的可信度，發現2021年度高達1304家上市公司的財報可信度為低，其中財務稅務維度（包括營業收入、毛利率、減值計提、貨幣資金和其他項目等異常信息）所觸發的異常特征占比為26.6%，而行業業務維度（包括行業特征和業務特征異常信號）、公司治理維度（舞弊動機、審計司法預警、并購投資行為和公司行為等異常信號）、內部控制維度（交易對象、監管預警、媒體預警等異常信號）和數字特征維度（包括財務數據和業務數據分布等異常信號）觸發的異常特征高達73.4%（葉欽華等，2022）。這一研究發現表明，常規審計程序在識別交易造假型收入舞弊方面效果不彰，利用非常規的核查方法才是識別交易造假型收入舞弊的關鍵。例如，利用大數據技術核查上市公司交易對手的真實性和合理性，如關聯方、客戶、供應商的成立時間、業務規模、注冊資本、社保人數與其向上市公司購買的產品和服務金額明顯不匹配，又如客戶、供應商與上市公司擁有相同人物關系（相同董監高、相同股東或歷史股東等）、擁有相關聯系關系（相同注冊地址、相同聯系人、相同郵箱等）等等隱性關聯關系，都可能說明上市公司存在交易造假型收入舞弊。

3.明確配合造假的法律責任是抑制交易造假型收入舞弊的根本。不同于會計操縱型收入舞弊，交易造假型收入舞弊除了通過關聯方或隱性關聯方配合外，也需要客戶、供應商機構的密切配合。按照《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》和《中國注冊會計師審計準則第1142號——財務報表審計中與舞弊相關的責任》的要求，對于上市公司營業收入和營業成本的真實性，注冊會計師除了查閱銷售合同和現金流量外，一般還須通過函證等審計程序，審查與關聯方、客戶和供應商的交易真實性以及大額往來款以及應收應付賬款余額的準確性。在缺乏審計外調權的情況下，函證是注冊會計師核實營業收入和營業成本的最重要審計程序之一。函證這種審計程序的有效性，顯然與關聯方、客戶和供應商的誠信有關。如果關聯方、客戶和供應商蓄意向注冊會計師提供與函證相關的虛假文件資料，就會導致審計失敗而未能發現上市公司的收入舞弊。本文提及的眾多上市公司交易造假型收入舞弊之所以得逞，說明關聯方、客戶和供應商配合造假、通同舞弊已不是個別現象。但迄今為止，極少有配合造假的關聯方、客戶和供應商受到法律的懲處。注冊會計師對上市公司的財務報表進行審計具有法定審計的性質，是維護社會主義市場經濟秩序的重要工作。關聯方、客戶和供應商配合上市公司造假蓄意提供虛假文件資料，既是妨礙注冊會計師履行法定職責的行為，也是破壞社會主義市場經濟秩序的行為。除了需要承擔民事責任外，還必須承擔相應的法律責任（包括刑事責任）。唯有如此，才能從根本上對配合上市公司財務造假的單位形成法律震懾，才能還資本市場信息披露河清海晏，才能為注冊會計師防范審計失敗提供必要的制度基礎和執業環境。為此，建議通過修法或釋法的方式，明確關聯方、客戶和供應商配合上市公司實施財務舞弊的法律責任。可供選擇的做法包括：（1）明確關聯方、客戶和供應商為了配合上市公司財務造假蓄意向注冊會計師提供虛假文件資料應當承擔《中華人民共和國刑法》第二百二十九條所規定的提供虛假證明文件的法律責任；（2）修改《中華人民共和國注冊會計師法》，增加相應的條款，明確蓄意向注冊會計師提供虛假文件資料妨礙其執行法定審計工作的關聯方、客戶和供應商應當承擔的法律責任；（3）最高人民法院以司法解釋的方式，明確關聯方、客戶和供應商配合上市公司財務造假向注冊會計師提供虛假文件資料的法律責任。