從關鍵審計事項看結構化主體相關問題

朱 凌

一、引言

2014年財政部修訂了《企業會計準則第33號——合并財務報表》（以下簡稱CAS33），首次提及“結構化主體”，要求將母公司所控制的單獨主體納入合并財務報表范圍。同年，財政部印發的《企業會計準則第41號——在其他主體中權益的披露》（以下簡稱CAS41）明確了結構化主體的概念，是指在確定其控制方時沒有將表決權或類似權利作為決定因素而設計的主體，這些主體主要包括資產管理計劃、證券投資基金、信托計劃、合伙企業等。張竑天（2015）闡釋了結構化主體與特殊目的實體（SPE）之間的密切關系，兩者大同小異，安然事件就是巧妙利用SPE排除在合并范圍之外從而達到粉飾財務報表的目的。

2016年財政部印發了《中國注冊會計師審計準則第1504號——在審計報告中溝通關鍵審計事項》（以下簡稱CRAAS1504）。相比原審計準則，CRAAS1504明確了需在審計報告中溝通關鍵審計事項，以期通過提高已執行審計工作的透明度增加審計報告的溝通價值。關鍵審計事項，是指注冊會計師根據職業判斷認為對本期財務報表審計最為重要的事項。許靜靜等（2019）研究表明關鍵審計事項的披露增加了會計師事務所的法律風險，同時也提高了審計質量。

根據CRAAS1504要求，境內A股上市公司應于2018年1月1日起執行，那么2017年度的審計報告就應披露關鍵審計事項。本文選取41家A股上市證券公司作為樣本，根據其公開披露的2017-2021年的年度報告（或審計報告）進行研究，對其關鍵審計事項進行分析發現：將結構化主體作為關鍵審計事項為普遍現象，盡管近年來結構化主體納入關鍵審計事項的比例有所降低，但2021年占比仍高達78.05%（32/41），一直為審計機構的重點審計事項和主要風險點(圖1)。

圖1 證券公司結構化主體納入關鍵審計事項情況

二、結構化主體納入關鍵審計事項的原因分析

2021年度審計報告中，41家樣本中有32家將結構化主體作為關鍵審計事項，進一步分析這32家樣本公司審計報告對關鍵審計事項段的描述，并總結將結構化主體納入關鍵審計事項的原因，得到結果如表1所示。

表1 納入關鍵審計事項的原因統計

1.管理層重大判斷。“結構化主體納入合并范圍涉及管理層重大判斷”為納入關鍵審計事項的第一大原因，CAS33第七條規定，合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定。對控制的定義，是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。因此，將結構化主體納入合并范圍（簡稱“并表”）主要基于控制的三個要素，即“擁有權力、享有可變回報、能夠運用權力影響回報金額”。由于結構化主體主要以產品的形式存在，它區別于一般的法人企業，不能單純以持股比例等判斷是否擁有控制權，其權利通常源于合同約定或協議安排，且每個產品的合同約定或形式都可能不同，故結構化主體是否并表較多層面上依賴于管理層的判斷。周瑋、吳聯生（2015）研究表明管理層判斷對會計穩健性具有替代效應，管理層判斷越多，公司的會計穩健性越低。管理層判斷無疑在很大程度上增加了結構化主體的錯報風險。管理層判斷決定了該主體是否納入合并范圍，進而影響財務報表質量。由于中信建投未披露結構化主體的數量故予以剔除，對剩余40家樣本2021年結構化主體并表數量及變動情況進行分析，以樣本公司披露的結構化主體并表增加和減少數量總和為變動情況，部分樣本未披露當期增加和減少數量，以其增減凈額代替作為變動情況，得到結果如圖2所示。結果表明：一是證券公司并表結構化主體數量眾多，其中并表數量超過20個的公司有23家，并表數量超過10個的公司有31家，數量最多的中金公司擁有168個并表結構化主體；二是結構化主體當期增減變動頻繁，有6家公司當期增減變動數量比當期并表數量還多。

圖2 證券公司并表結構化主體數量及變動情況

2.對財務報表影響重大且廣泛相關。將“結構化主體對財務報表產生重大影響”和“結構化主體與合并財務報表廣泛相關”兩項原因作為納入關鍵審計事項的樣本合計16家，其原因實質相近，均為財務報表層次的重大錯報風險。根據《中國注冊會計師審計準則第1502號——在審計報告中發表非無保留意見》中的規定，對財務報表影響廣泛的情形包括：（1）不限于對財務報表的特定要素、賬戶或項目產生影響；（2）雖然僅對財務報表的特定要素、賬戶或項目產生影響，但這些要素、賬戶或項目是或可能是財務報表的主要組成部分；（3）當與披露相關時，產生的影響對財務報表使用者理解財務報表至關重要。根據披露信息，證券公司并表結構化主體中最多的是資產管理計劃，2022年5月財政部正式發布了《資產管理產品相關會計處理規定》，進一步規范了資產管理產品的會計處理和披露要求，從其產品報表格式和以往披露信息可以發現：資產管理計劃納入合并范圍將廣泛影響著財務報表中的貨幣資金、往來款項、相關金融資產和金融負債項目、損益項目、現金流情況等，這些項目的數據準確性對報告使用者影響重大。

3.金額重大。將“結構化主體金額重大”作為納入關鍵審計事項原因的樣本公司有6家。根據41個樣本2021年年度報告披露情況，有26家披露了并表結構化主體的總資產情況，其中并表結構化主體的總資產超過100億元的有7家，超過10億元的有21家；從并表結構化主體總資產占合并報表總資產的比例來看，有6家占比超過5%，有18家占比超過2%。剩余樣本由于未披露并表結構化主體的總資產情況，以凈資產替代進行分析，共有10家樣本公司披露了并表結構化主體的凈資產情況，其中并表結構化主體凈資產超過100億元的有5家，超過10億元的有8家；從其凈資產占合并報表凈資產的比例來看，有5家占比超過20%，有8家占比超過10%。可見半數以上的樣本公司的并表結構化主體金額重大，且對合并報表相關資產項目的金額影響重大。

三、審計應對策略分析

繼續分析將結構化主體納入關鍵審計事項的32家樣本公司，通過分析審計機構對結構化主體進行審計的主要應對策略，得到結果如表2所示。審計機構主要采取以下應對措施：一是對結構化主體納入合并范圍的內控環境、關鍵控制節點、合并流程等進行測試和評估（即策略1和2）；二是根據“控制三要素”內容采取實質性審計程序，用以評估管理層對控制的判斷是否合理（即策略3）；三是通過采取抽樣的方法重新測試結構化主體相關數據的準確性（即策略4）；四是根據企業會計準則的要求，評價結構化主體披露層面的合理性（即策略5）。其中，策略1,2,4,5為審計例行程序，策略3為應對結構化主體重大錯報風險的主要措施，由于對“控制”的判斷存在較大難度，審計過程中也主要圍繞“控制三要素”內容采取相應措施，包括：了解結構化主體設立的目的、管理層對結構化主體的參與程度、行使決策權的身份、相關合同條款等判斷是否擁有實質性權利；通過評價結構化主體對風險和報酬的結構設計、承擔的風險敞口等判斷是否享有可變回報；通過計算結構化主體可變回報的量級、享有的經濟利益或承擔風險的比重、可變動性等評價管理層通過權利影響回報金額能力的判斷。

表2 審計主要應對策略情況

四、存在的問題分析

1.合并問題。（1）結構化主體是否并表依賴于管理層的判斷，這些判斷對合并財務報表具有重大且廣泛的影響。從審計應對策略分析結果來看，當前審計機構應對“控制”的判斷雖主要圍繞控制三要素內容進行展開，但并未形成統一的應對策略及方案，同時企業對結構化主體是否并表也未形成統一的判斷過程。（2）證券公司的并表結構化主體普遍具有金額大、數量多、增減變動頻繁的特征，一方面增加了與結構化主體相關的財務報表錯報風險，另一方面也增加了合并財務報表的編制難度。（3）各證券公司對結構化主體的合并會計處理方式不一致，如：根據樣本公司2021年年度報告披露情況，并表結構化主體中歸屬于第三方的權益，有29家在交易性金融負債中列報，有7家在其他負債中列報，還有2家在交易性金融負債和其他負債中均有列報，另外有3家無相關披露信息。（4）《資產管理產品相關會計處理規定》進一步實現了資產管理產品會計處理與現行會計準則的趨同，然而資產管理產品報表是從產品本身角度編制的報表，對于需要并表的資產管理計劃而言，其產品報表能否合理轉化為合并財務報表尚存在諸多考驗，如：資產管理產品報表明細程度能否滿足合并報表監管要求？估值復雜或存在估值難度的結構化主體報表信息是否公允或時效性能否滿足合并要求？

2.信息披露問題。CAS41對結構化主體的信息披露做了要求，包括并表結構化主體和未并表結構化主體的信息披露。根據樣本公司2021年年度報告披露情況，并表結構化主體僅11家披露了結構化主體的持有份額等具體信息，而對并表結構化主體金額的披露，有26家從并表結構化主體的總資產角度進行了披露，有11家從并表結構化主體的凈資產或享有的權益角度進行了披露，剩余樣本則從持有份額、產品情況等角度進行了披露或未進行披露。根據樣本公司關鍵審計事項的描述，有11家公司將未并表結構化主體的財務指標與并表結構化主體的財務指標進行了對比，可見未并表結構化主體的披露信息對投資者理解財務報表同樣重要。對未并表結構化主體的披露信息進行分析，41家樣本公司幾乎都對其性質、目的、所享有的權益金額及列報項目、最大損失敞口等進行了披露，但區分第三方機構發起設立和本公司發起設立而分別披露的樣本只有23家，未并表結構化主體按類別或明細進行披露的只有15家。總體而言，各證券公司關于結構化主體的信息披露口徑不一致，標準不統一，甚至缺乏關鍵信息，嚴格按照CAS41的要求進行披露的公司較少，對投資者進行橫向分析、做出經濟決策等造成不利影響。

五、建議

1.結構化主體并表流程標準化。為解決結構化主體并表判斷過程不統一、標準不一致問題，縮小管理層判斷的空間，建議對結構化主體并表的流程統一標準化，這既需要解決是否并表的判斷標準化問題，也需要解決合并過程的標準化問題。（1）關于管理層的判斷問題。一是可以對結構化主體控制的標準增加量化指標，如可變回報的量級標準、享有收益或承擔風險的比重標準等；二是可以通過列舉情形彌補特殊情況下是否納入合并范圍的判斷，如王其超（2019）在《審計中對結構化主體合并范圍的考慮》中所列舉的案例，說明了不同情形下是否納入合并范圍的判斷依據；三是可以增加結構化主體免于合并的豁免情況，如：A證券公司所管理的資產管理計劃為滿足流動性要求以自有資金補足資本金而導致控制，而產品剩余存續期在該報告期內，是否可以簡化處理；B證券公司并表的某資產管理計劃因首次清算導致產品的資產總額不足1萬元，而該產品的清算期超過1年，因金額較小是否可以簡化處理。（2）關于結構化主體合并過程的標準化問題。一方面要做好結構化主體產品報表轉化為合并報表的銜接規定，如：要求產品報表的附注更加明細，以此減少報表轉化過程中科目誤判；另一方面要規范統一結構化主體合并抵銷的會計處理方法。

2.結構化主體的信息披露標準化。進一步要求對結構化主體相關信息進行恰當的披露是監管的必然趨勢，如何才能讓結構化主體的信息披露更加恰當？一是可以對并表結構化主體參照子公司信息披露要求進行披露，對重要的結構化主體還應做額外的披露要求；二是對未并表結構化主體信息披露應主要圍繞對合并財務報表的影響和提供分析數據兩個層面的進行披露；三是可以將必須披露的重要信息、財務數據等格式標準化，再根據自愿原則鼓勵補充披露其他相關信息。