總經理獎勵基金，合理更須合規

熊錦秋

目前，無論是董事長獎勵基金，還是總經理獎勵基金，都屬于上市公司的自創舉措，為了避免違規和爭議，都應納入法制化、規范化軌道

2月28日，大連圣亞公告稱收到法院傳票、起訴狀，監事許詩浩請求確認公司第六屆五次董事會決議中《關于調整公司中高級管理人員薪酬標準的議案》部分無效。筆者認為，應規范總經理獎勵基金的運作。

2015年10月23日，大連圣亞董事會審議通過《關于調整公司中高級管理人員薪酬標準的議案》，其中規定：總經理獎勵基金由公司總經理統籌支配，用于獎勵業績突出的員工，包括中高級管理人員和骨干人員，高級管理人員的獎勵由公司總經理擬定，報公司董事長批準后發放。許詩浩認為這與法律規定不相符。

公司法第四十六條規定了董事會的職權，包括決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。上市公司治理準則第六十條規定，高級管理人員的薪酬分配方案應當經董事會批準。也就是說，公司經理、副經理、財務負責人的報酬事項，應由董事會決定且董事長無權代替董事會行使職權；當然，經理或可提議副經理、財務負責人報酬，但最終仍由董事會決定，總經理或經理無權決定公司其他高管薪酬。

不過，一些企業或上市公司為了完善公司激勵機制，設有總經理獎勵基金，這個做法有一定實操性。

首先，董事會、監事會及其成員并不參與一線經營，公司經營是由總經理帶領高管和員工隊伍在一線拼搏的，要激發其他高管和員工的工作創造性和積極性，提升經營團隊凝聚力和戰斗力，讓總經理對經營團隊擁有一定的激勵手段，這并不為過，其中當然應包括經濟獎勵手段。

其次，總經理獎勵基金的總額度相對較小。比如有些公司總經理特別獎勵基金由財務部設立專項賬戶，列入生產成本，按每月工資總額的1%作為獎金基數，不得突破。這個比例不會對公司高管、員工的總體薪酬體系構成太大影響。雖然基金總額較小，但若獎勵到一個或幾個人頭上，力度或不小，總經理既可依據高管員工現實表現予以精準激勵，又不會破壞企業整體薪酬架構。

說來說去，公司法等規定由董事會決定副經理、財務負責人的報酬，而總經理獎勵基金相對獨立于這個薪酬體系，并不必然構成違規。但量變引起質變，如果總經理獎勵基金額度相對較大，且獎勵的又是區區幾個高管或骨干，對高管、骨干群體薪酬總額構成巨大影響，將直接沖擊公司法規定的高管等薪酬決定機制，這就可能違背公司法等規定。

就本案而言，如果大連圣亞總經理獎勵基金規模較大，實施獎勵之后事實上構成其他高管、骨干的獎金甚或薪酬的主要組成部分，那就可能違反規定；但若基金規模較小，對高管、骨干薪酬總體格局不構成大的影響，那么違規或不明顯。

值得關注的是，實踐中還有上市公司設立董事長獎勵基金的情形，包括獎勵下屬各分公司、二級企業、各部門及員工，基金規模有的在數百萬元，經過評審環節后，報董事長批準后實施。目前無論是董事長獎勵基金，還是總經理獎勵基金，都屬于上市公司的自創舉措，為了避免違規和爭議，都應納入法制化、規范化軌道，為此建議：

一是，董事長獎勵基金、總經理獎勵基金應控制在較小規模。目前，上市公司層面對高管、員工一般都有股權激勵等激勵制度或措施，董事長獎勵基金、總經理獎勵基金只能作為一種輔助激勵機制，不能喧賓奪主搞成大規模的主要激勵方式，不能對當前上市公司高管、員工薪酬架構造成沖擊。

二是，董事長獎勵基金、總經理獎勵基金最終實施應報經董事會審議通過。設定這個程序是為了充分體現公司法第四十六條對董事會的授權。總經理對“總經理獎勵基金”應當有相當大的自主權和話語權，董事長獎勵基金亦如此，但將高管等所有報酬事項都納入董事會約束，既可強化監督，在程序上也更為規范合法，董事長、總經理應以公司名義獎勵相關主體，而非賣個人人情。