董秘實現價值成長的三把“利劍”

楊亮

作為最懂公司和資本市場的人，董秘履職中需要不斷強化戰略思維，善于運用股權激勵和ESG管理提升的手段，構建董秘及董辦在內外部的核心價值和影響力

談起職業生涯，我很幸運自己能在而立之年成為一家A+H股、境內外兩地主板上市的上市公司董事會秘書。自2014年6月至今，我擔任麗珠集團董秘一職已近九年，這期間，我始終鞭策自己在鉆研中進步、在逆境中鍛煉，不斷在業務領域精益求精，獲得了可見的成長，亦獲得了來自監管部門、投資者以及媒體的諸多贊譽。這篇短文，即是我結合本人履職過程中的諸多體會與經驗感悟，尤其是董秘實現價值成長不可或缺的三把“利劍”所作的分享總結，供與更多同仁交流進步。

樹立戰略思維，引領高效履職

董秘的日常工作職責有很多，包括信息披露、規范治理、投資者關系管理、媒體公關、三會事務等。以工作職責的角度劃分，董秘可以分為事務型董秘和戰略型董秘。事務型董秘的工作主要是幫助公司按照監管層的要求，在信息披露、合規運作等方面達到上市公司的治理標準；戰略型董秘的履職重心則是在工作中有長期性、系統性以及全局性的思考，在董秘法定職責范圍之內協調處理資本運作、戰略規劃等工作，從而在幫助企業實現高質量、可持續發展的同時，向資本市場描繪和傳遞企業的核心價值。

戰略思維是我認為影響董秘有效履職諸多因素中最為重要的。何為戰略思維？董秘除了要完成好日常的基礎性、事務性的工作外，更要不斷學習、訓練與提升戰略思維，這對有效組織內外團隊開展董秘工作尤為關鍵，甚至會直接影響工作效率與結果。

如何將戰略思維融入到工作中，我認為可以從以下幾方面入手：

由短及長。要以公司可持續經營與發展的目標為導向，從事件或交易的短期意義向中長期影響延伸思考，既要明確短期的有利或不利影響，也要立足于長期目標挖掘更多有利價值。

由點及面。事項或交易雖僅是某項業務或子公司的獨立或臨時性事件，但從辯證法出發，它對其他業務是否具有協同效應、是否有延伸示范或借鑒意義的可能，以及是否會在公司整體戰略中發揮作用等，都應被納入考量的范疇。

由內及外。從組織傳播角度考量，公司的利益相關方內及員工、管理層及董事會，外達各類股東、投資人、媒體、監管部門等，一份公告或者報告的傳播，是否充分考慮到各利益方的評判及預期，是否提前對各方預期做好必要的溝通與管理，都是需要被考慮到的。

由個體向全體。從某種程度上，董秘履職過程中決策行為的意見參考主體可以從包括總經理、董事長及大股東在內的關鍵決策角色（個體），向員工、中小股東及公眾等更大范圍的綜合利益整體（全體）方向延伸思考。

創新股權激勵，助力價值增長

股權激勵在政策及市場兩個核心因素驅動下，愈發成為上市企業凝心聚力、實現可持續發展的重要工具和保障機制。我于2014年就任董秘后，即組織并實施了麗珠集團自上市以來的首次股權激勵，并在之后先后實施了3期三年期的規范性股權激勵計劃、2期事業合伙人持股計劃以及多個子公司和業務平臺下的股權激勵。目前，公司已建立起多層次的股權激勵體系（見圖1），為公司業務的快速和可持續增長提供了有力支持。

首先，在“金字塔”底部，公司針對全集團范圍內主管級以上及核心骨干人員制定了股票期權、限制性股票等規范股權激勵計劃，實現公司整體市值增量驅動和業績增量驅動。

2014年，恰逢公司管理層調整及成功實現B股轉板香港H股主板上市，為促進管理層的凝心聚力及公司治理水平的提升，公司啟動、籌劃并實施了上市后的首次股權激勵。此次股權激勵面向483位中高層管理人員及核心技術人員，范圍較大，采取一次授予分三年按每年40%、30%、30%比例解除限售的方式實施，而考核條件方面則是以2014年扣非歸母凈利潤為基數，公司2015年至2017年凈利潤增長率分別不低于15%、38%、73%。從結果看，三年實際業績分別取得16.3%、47.4%、77.1%，顯著超出預期。

2018年，麗珠集團正式推出股票期權計劃。由于限制性股票涉及股份支付會計確認的政策要求已出現變化，加之股權激勵這項工具本身也存在管理層出資壓力及融資成本風險，相比之下，期權計劃的普惠優勢更為明顯。同時，考慮到醫藥行業在醫保控費、集采、招標降價等方面存在諸多政策影響因素，公司將期權計劃中的2018年至2020年考核條件調整為“以2017年凈利潤為基數，凈利潤復合增長率不低于15%”。本次激勵計劃共涉及對象1045人，激勵范圍進一步擴大。從考核期實際業績來看，三年的凈利潤增長率分別為15.5%、25.8%、20.1%，同樣超出此前制定的考核目標。

其次，在“金字塔”中部，公司針對事業部或子公司中層以上管理人員及核心骨干推出相應股權激勵方案，參與事業部或子公司股權跟投或轉讓，實現共擔共創。2018年，為突破子公司原料藥業務發展瓶頸，加速研發與海外規范市場轉型，麗珠集團將所持的新北江制藥15%的股權轉讓予由新北江制藥經營管理層、研發及業務骨干等人員合伙成立的珠海中匯源投資合伙企業。2019年，為支持體外診斷試劑業務分拆獨立發展和利用資本市場進一步做大做強，子公司麗珠試劑增發5%股權并授予試劑公司經營管理層及核心骨干人員。

最后，在“金字塔”頂端，公司通過“事業合伙人持股計劃”覆蓋少數對公司未來戰略及業務起關鍵決定作用的領軍或高級管理人員，實現職業經理人向事業合伙人的身份轉變。2020年，在既有的廣覆蓋的股權激勵基礎上，麗珠集團針對核心管理層推出“中長期事業合伙人持股計劃（10年期）”，采用超額利潤考核獎勵基金方式，在2020年至2029年十年間，實施多期各自獨立存續的持股計劃。提獎標準與條件上，以“低于基礎增長不提獎，超額越多提獎比例越高”為原則，以每年凈利潤復合增長率15%作為各年度考核指標，實行按25%與35%兩檔超額累進計提獎勵基金。2021年5月和2022年8月，麗珠第一期和第二期持股計劃均通過審議并設立完成購股計劃進入鎖定期，先后共有近百名核心管理合伙人納入合伙人持股計劃。

無論是股票期權及限制性股票這類規范的股權激勵，還是第二類限制性股票或各類員工或合伙人持股計劃等創新激勵工具，均有其適用條件與特殊性。如何在考慮行業發展階段與趨勢、戰略與業績目標實現、未來股價趨勢、各利益方訴求等諸多因素后，制定一個有效的激勵方案以及建立一套多層次的激勵體系，將會是大家持續關注與研究的課題。

積極踐行ESG，實現可持續發展

公司董事會在總結過去公司治理實踐經驗的基礎上，與時俱進，積極踐行ESG發展理念，并從制度、組織架構著手，用實際行動推動公司治理水平邁向新臺階。麗珠集團于2016年首次披露ESG報告，后于2017年搭建初步管理架構并逐年完善，并在2020年成立了董事會下屬ESG委員會并下設ESG工作小組作為其執行機構。目前，公司已建立起完整的ESG管理架構（見圖2）：

2021年，公司在全集團范圍內結合MSCI-ESG評級系統中的最佳實踐要求開展了多層級改善行動，覆蓋產品質量與安全、商業道德、舉報人保護、供應商質量管理、可持續供應鏈、負責任營銷、普惠健康等企業運營管理的各個方面，真正意義上全面優化升級了集團治理與可持續運營能力。同時，公司在制度修訂與完善（如負責營銷、保護舉報人、綠色供應鏈等）、目標管理（如水、電、氨氮、VOC等10個項物質的總量和強度指標，碳減排與碳中和）、評估細化（如運營地水風險評估、員工敬業度調查等）以及體系完善（如培訓體系、信息安全等）四個方面，通過ESG改善專項會議、直接參與、指導跟蹤等形式落實具體改善行動，效果顯著。

公司自2016年披露首份ESG報告以來，已連續6年披露高質量ESG報告，并于2018年首次納入MSCI-ESG評級獲評B級，2019年納入恒生A股可持續發展企業基準指數，2020年MSCI-ESG評級上調至BB級，2021年MSCI-ESG評級上調至BBB級，2022年MSCI-ESG評級躍升至AA級。2022年，公司還積極參與標普全球企業可持續發展評估（CSA）以及參考TCFD建議評估及披露所面臨的氣候風險與應對措施，向包括資本市場投資者在內的各利益相關方量化展現企業年度可持續發展績效，可持續發展能力從國際發展新趨勢上獲得了進一步的大幅改善與提升。

董秘作為最懂公司和資本市場的人，是連接上市公司、投資者、監管部門、社會公眾的橋梁和紐帶。董秘履職中需要不斷強化戰略思維，善于運用股權激勵和ESG管理提升的手段，構建董秘及董辦在內外部的核心價值和影響力。

作者系麗珠醫藥集團股份有限公司副總裁、董事會秘書、H股授權代表及公司秘書、第十六屆“金圓桌獎”最具創新力董秘榮譽獲得者