埃尼集團公司治理模式與啟示

陸艷

監督的功能持續“由虛變實”，需要進一步優化完善監督人員任職資格要求，如具備法律職業資格等。意大利對監督人員任職有嚴格的要求，埃尼集團法定審計委員會成員為司法部備案的審計人員，或注冊會計師或者律師

意大利埃尼集團，全稱為國家碳化氫公司（Ente?Nazionale?Idrocarburi，簡稱ENI），是世界重要的全球性能源公司之一，業務遍及69個國家，員工人數為32689人（海外11654人），主要經營石油、天然氣和能源，特別關注可再生能源，并積極參與循環經濟項目、森林保護和二氧化碳捕獲與儲存開發。

股權結構和業務演變

埃尼集團是世界上最早的國家石油公司之一，其前身是成立于1926年的阿吉普公司。1953年2月意大利政府為保證國內石油和天然氣供應成立國家控股公司。埃尼集團曾是100%歸國家所有的國家石油公司，在歐洲石油工業私有化風潮和歐盟貨幣危機影響下，1992年7月意大利政府決定對埃尼集團進行股份制改造，政府對埃尼集團控股51%，其余股份逐步出售給個人和機構投資者。1995年底埃尼集團股票上市，通過改組建立現代企業制度，解決“大而全”，分離非核心業務以及隊伍，精簡機構，減少冗員，提高效率和效益。目前，埃尼集團仍實行國家參與制，由國家經濟和財政部掌握控制權，經濟和財政部直接持埃尼集團4.37%股份，通過CDP?SpA公司（Cassa?Depositi?e?Prestiti?SpA）間接持有25.96%股份，擁有足夠的投票權，仍可在普通股股東大會上行使主導權。但經濟和財政部不干預企業日常生產經營決策，通過指派股東代表或依據股權比例向企業派出董事和經營管理人員行使出資人職責。國家經濟和財政部的主要職責為：定期聽取企業匯報戰略計劃和執行計劃，目的是監控經濟結果和財務等有關數據；為實現企業戰略目標，制定有效的管理制度；對比基準進行企業經營業績評價；建立有效的CEO激勵機制，確保經營管理目標和股東利益。由此實現滿足國有企業所代表的共同利益，確保國有企業能夠提供高質量的服務，實現國有企業效益最大化。

埃尼集團從單一的勘探開發業務起步，業務逐步拓展為勘探開發、煉油、化工與銷售，石油機械等。2020年6月，埃尼集團啟動了一項符合公司新戰略的新安排，旨在將公司轉變為脫碳能源產品生產和銷售的領導者。董事會重新定義了公司的組織結構，成立了自然資源和能源發展兩個業務集團。自然資源集團整合了油氣勘探、開發和生產，以及管道天然氣批發和LNG業務，負責繼續提升埃尼集團石油和天然氣上游產品組合的價值，尋求通過提高能源效率、擴大天然氣生產和發展CCS項目來減少整個公司的碳足跡。能源發展集團整合了天然氣和可再生發電、煉油與化工、零售天然氣、電力及移動營銷業務等，著手在發電、能源轉化和產品營銷業務等方面實現從化石能源到生物、藍色和綠色能源的轉變；特別是將專注于可再生能源和生物甲烷發電業務，協調煉油系統和化工業務向生物和循環進化方面進階，并進一步發展公司的零售業務，為汽車、移動出行、家庭消費和小型企業提供更多的脫碳產品和服務。

公司治理結構

傳統的意大利公司治理結構分為三層：股東大會、董事會、管理層，股東大會選舉產生董事會、董事會聘任管理層。埃尼集團的公司治理結構基于傳統的意大利模式，在不影響股東大會作用的情況下，將公司管理權分配給董事會，將監督職能分配給法定審計委員會，并將審計權分配給審計公司。

股東大會

股東大會是最高權力機構，其職權為：選舉任命董事會和法定審計委員會成員，確定其報酬；決定章程規定屬于股東大會權限范圍內的管理事項或由董事會提交的公司管理事項；通過公司資產負債表；確定董事會和法定審計委員會成員引起公司損失和損害的責任。

董事會

董事會成員9名，其中3名由少數股東指定。股東大會充分考慮董事會成員的多樣性、專業性、經驗和能力，以及符合公司戰略、公司轉型和能源轉型要求，構建平衡且多元化的董事會。

董事會任命首席執行官來管理公司，同時為自己保留關鍵的戰略、運營和組織權力，尤其是在治理、可持續性、內部控制和風險管理方面。根據章程規定，董事長將與首席執行官一起擔任公司的法定代表人。2020年6月，董事會還根據章程任命了兩名首席運營官，負責自然資源和能源發展業務集團。

董事會還配備董事會秘書和律師、內部審計總監。董事會秘書和律師由董事會根據董事長的提議任命。內部審計總監作為主管內部控制和風險管理系統的負責人，由董事會任命，根據法定審計委員會主席的提議并與首席執行官達成協議行事。董事會在聽取法定審計師的意見后，在控制和風險委員會及提名委員會的支持下作出決定。

法定審計委員會

法定審計委員會由5名成員組成，成員為在司法部備案的法定審計人，其中主席1名，法定審計師4名（包括2名常設法定審計師）。法定審計委員會負責監督公司管理，其主要職責是確保公司管理符合法律、合同和公司章程的要求。具體職能包括：

（1）遵守法律和公司章程；

（2）遵守和健全完善管理原則；

（3）負責公司內部控制系統建設，以及行政和會計系統建設；

（4）公司遵守《公司治理準則》中規定的公司治理規則的實施程序；

（5）公司向其子公司發出的指示是否充分，以保證完全符合法律報告要求。

同時，法定審計委員會作為“內部控制和財務審計委員會”還承擔以下職責：

（1）將法定審計結果告知董事會，并向其提供審計事務所編制的報告，并提出法定審計委員會的意見；

（2）監督財務報告流程，并提出建議或提案，以確保其完整性；

（3）監控公司內部質量控制和風險管理體系及其內部審計的有效性，包括審計埃尼集團的財務報告；

（4）監督年度財務報表和合并財務報表的法定審計；

（5）審查和監督審計事務所的獨立性；

（6）負責審計師或審計事務所的選擇程序，向股東大會推薦擬任命的審計師或審計事務所。

法定審計委員會主席或其指定的法定審計師參加控制和風險委員會會議；法定審計委員會成員可出席控制和風險委員會、薪酬委員會、提名委員會以及可持續發展委員會的會議。

董事會專門委員會

埃尼集團董事會設立了四個具有咨詢職能的內部委員會：控制和風險委員會、薪酬委員會、提名委員會以及可持續發展委員會。這些委員會原則上由三至四名非執行董事組成，均為獨立董事；或者由非執行董事組成，其中大多數是獨立董事，其中，控制和風險委員會、薪酬委員會要求由獨立董事擔任主席。董事會專門委員會通過各自的主席，在每次會議上向董事會報告其處理的最重要事項。

1.控制和風險委員會

2021年根據《2020年公司治理準則》將內部控制和風險管理系統與組織、行政和會計結構整合，將內部控制和風險管理系統納入公司治理系統，更新了控制和風險委員會的職責，目前由四名獨立董事組成，成員在石油和天然氣行業具有豐富的經驗和專業知識。

控制和風險委員會主要職責：

（1）協助董事會根據戰略目標定義風險的性質和級別，包括評估過程中與公司可持續成功相關的所有要素；

（2）協助董事會概述風險管理指南，以確保主要公司風險得到適當識別、充分評估、管理和監控，并確定與公司管理層符合戰略目標的程度；

（3）支持董事會進行風險管理方面的評估和決策，包括潛在的不利影響。

2.薪酬委員會

1996年成立薪酬委員會，目前由三名獨立董事組成，所有成員均具備財務事項或薪酬政策方面的知識和經驗。

薪酬委員會主要職責：

（1）就董事會主席和首席執行官的薪酬和福利提出建議并發表意見；

（2）就董事會內部委員會成員的薪酬提出建議并發表意見；

（3）審查首席執行官的建議，并就關鍵管理人員薪酬的一般標準提出建議；年度和長期激勵計劃，包括股權激勵計劃；制定績效目標，并評估績效計劃的結果，以確定具有授權的董事薪酬的可變部分，并實施激勵計劃；

（4）定期評估所采用政策的充分性、整體一致性和實際執行情況，尤其是評估績效目標的實際實現情況，并就此向董事會提出建議；

（5）在董事會批準的聘用政策中規定的條款范圍內，檢查并監督為支持埃尼集團薪酬政策而開展的聘用活動的結果。

3.提名委員會

2011年7月，根據公司治理規范的建議，設立提名委員會，目前由三名成員組成。

提名委員會主要職責：

（1）協助董事會制定公司及其子公司董事會和機構（其任命由董事會負責）以及埃尼關聯公司其他董事會和機構成員的任命標準；

（2）根據首席執行官和/或董事會主席的提議，向董事會評估公司及其子公司董事會和機構的高管和成員的任命，其任命由董事會負責，并監督相關繼任計劃。支持董事會的準備、更新，以及首席執行官繼任計劃的實施，該計劃至少確定提前終止時應遵循的程序；

（3）根據首席執行官的提議，審查和評估公司關鍵管理人員繼任計劃的標準；

（4）按照獨立董事以及少數股東代表性等人數要求，協助董事會尋找擔任董事的候選人；

（5）向董事會提出董事職位候選人，提交給公司股東大會；

（6）參照董事會及其委員會績效年度評估計劃，按照《公司治理準則》，協助董事會主席開展屬于董事會的活動，確保董事會自我評估流程的充分性和透明度；協助董事會為此類自我評估任命外部顧問的準備工作，以及評估過程的結果。根據自我評估的結果，幫助董事會確定董事會及其委員會的最佳組成，以及根據公司的行業特點，并考慮多元化標準和董事會關于董事可在其他公司擔任的最大職位數量的指導方針，以便董事會可以在任命新董事會之前向股東發布其指導方針。

4.可持續發展委員會

2014年5月，成立可持續發展委員會，目前由五名成員組成。

可持續發展委員會主要職責：

（1）審查制定戰略計劃的方案，并向董事會提出意見；

（2）審查和評估氣候轉型問題，包括運營和產品組合層面的脫碳，以及技術創新、綠色化學和循環經濟，以確保為股東和所有其他利益相關者創造價值；

（3）根據可持續發展原則以及可持續發展戰略和目標，審查和評估可持續發展問題的其他方面；

（4）監控公司在金融市場可持續性方面的地位，尤其是新可持續金融工具的年度報告，以及公司納入領先可持續性指數的情況；

（5）審查和評估每年提交給董事會的可持續發展報告；

（6）監測國際可持續性項目，作為全球治理的一部分，并參與此類項目，旨在加強公司的國際企業領導力；

（7）審查和評估當地可持續發展倡議，包括與生產國簽訂的協議中規定的與單個項目有關的倡議，由首席執行官提交給董事會；

（8）通過每年提交給董事會的非營利計劃，審查公司的非營利戰略及其實施情況；

（9）應董事會要求，就其他可持續性問題發表意見。

經理層

根據章程規定，董事會任命一名首席執行官來管理公司。埃尼集團高級管理層的其他成員由埃尼集團首席執行官任命。

首席執行官通過設立相關管理委員會，更好開展公司日常生產經營和管理工作。

1.管理委員會

管理委員會由埃尼集團首席執行官擔任主席，由公司事務及治理總監擔任管理委員會秘書。主要成員包括：自然資源首席運營官、能源發展首席運營官、首席財務官、法律事務和商業談判總監、公司事務及治理總監、綜合合規總監、外部溝通總監、人力資本與采購協調總監、內部審計總監、公共事務總監、綜合風險管理總監、技術研發與數字化總監、首席運營官副職、上游總監、綠色/傳統煉油與營銷總監等。

管理委員會向CEO提供咨詢和支持，每月開會，通常在董事會會議之前，委員會成員可提議，向他或集團公司首席執行官匯報。

2.風險委員會

風險委員會由埃尼集團首席執行官擔任主席，主要負責提供關于主要風險和風險評估結果的意見。

埃尼集團首席執行官通過綜合風險管理模型流程，每個月向董事會提交一份埃尼集團主要風險的審查報告。分析基于每個業務領域和流程的工作范圍和特定風險，首席執行官還確保綜合風險管理流程的發展與業務動態和監管環境。

3.合規委員會

合規委員會由公司事務和治理、內部審計、綜合合規、會計和財務報表、人力資源負責人組成。

合規委員會主要負責確定合規和治理事項的流程負責人，并向埃尼集團首席執行官提出建議；批準合規領域并確定負責人，驗證合規和治理模式；向埃尼公司首席執行官報告審查任何新問題的必要性，建議流程負責人，必要時建議成立工作組；作為驗證委員會，提前評估管理體系合規和治理指南等。

近年來，埃尼集團特別關注內部控制和風險管理體系建設，獨立于法律部門外，單獨設立綜合合規職能部門，直接向首席執行官報告。

4.中期和長期計劃評估委員會

中期和長期計劃評估委員會由埃尼集團首席執行官擔任主席，由管理委員會成員組成，此外還有戰略、并購和中期計劃負責人以及發展、戰略選擇和氣候變化負責人。

中期和長期計劃評估委員會主要負責分析和評估中長期替代計劃的提案；確定業務發展指導方針；指導任何行動，確保戰略計劃和中長期計劃之間的一致性。

董事會運行機制

董事會自我評估機制

埃尼集團建立董事會和法定審計委員會自我評估機制，通過問卷和訪談方式，綜合評價董事會和委員會的規模、職能和組成，成員的專業特征、經驗（包括管理經驗）和多樣性（包括性別）等因素，以及他們的任職資歷；戰略和計劃監控角色，包括ESG問題以及內部控制和風險管理系統。

董事入職培訓機制

多年來，埃尼集團一直堅持董事會和法定審計委員會開展入職培訓工作，在董事會和法定審計委員會任命后，在董事會和法定審計委員會以及董事會委員會的會議上，就委員會本身職權范圍內的問題向董事和法定審計師開展多次入職培訓。培訓內容包括：公司結構及其商業模式、埃尼集團的使命和脫碳路徑、可持續性、治理、合規性、內部控制和風險管理體系、會計和稅務問題、薪酬政策和人力資本有關的問題，以及與關聯方交易、網絡安全和公司在最重要的行業推行的業務戰略相關的內部法規。

借鑒與啟示

優化完善董事會評價內容

2022年，國務院國資委單獨成立社會責任局，指導推動國有企業積極踐行ESG理念。我國國有企業可在現有董事會運作規范性（機構設置與制度建設、日常運行）、董事會運作有效性（決策科學性和效果、監督管理）等評價內容的基礎上，參考借鑒埃尼集團將ESG問題納入董事會自我評價的做法，可以進一步增加ESG問題相關評價要求。

優化完善董事會結構設置

埃尼集團設立可持續發展委員會，負責對公司在整個價值鏈上的可持續發展向董事會提供咨詢和咨詢職能。我國能源化工集團董事會可根據公司發展戰略，設立社會責任、可持續發展或ESG相關的相關委員會，承擔可持續發展相關職責，包括研究安全、環境（包括氣候變化）和可持續性方面的影響，評估公司整體可持續發展情況。

優化完善監督人員任職資格要求

意大利對監督人員任職有嚴格的要求，埃尼集團法定審計委員會成員為司法部備案的審計人員，或注冊會計師或者律師。《中華人民共和國公司法（修訂草案）》提出要求國有獨資公司董事會成員中外部董事應當超過半數；董事會中設置審計委員會等專門委員會，同時不再設監事會。監督的功能持續“由虛變實”，需要進一步優化完善監督人員任職資格要求，如具備法律職業資格等。

作者系中智管理咨詢有限公司研究院研發經理