長晶科技晶圓、封測采購疑惑待解關聯方信披存在瑕疵

趙文娟

在《長晶科技與長電科技有深度關聯，頻繁并購背后疑點重重》一文中，《紅周刊》曾提到，江蘇長晶科技股份有限公司（以下簡稱“長晶科技”）衍生于長電科技，而長電科技也身兼長晶科技大供應商暨客戶、關聯方，二者之間關系復雜。如今，《紅周刊》進一步梳理相關資料后發現，長晶科技雖然在收購新順微后具備了部分晶圓品類的制造能力，并初步構建IDM經營體系，但新順微的業績方面仍存在一定的疑點需要解釋。此外，長晶科技在晶圓、封裝測試環節的自主能力還依然有限，外采封測方面仍極度依賴長電科技，這可能會導致公司在經營獨立性方面存在不足。

根據長晶科技剛剛更新的招股書，公司2022年營業收入為18.83億元，同比減少1.05%；歸母凈利潤為1.27億元，同比減少48.03%。與此同時，公司2022年營業利潤、利潤總額、凈利潤、扣非后歸母凈利潤較上年也分別下滑45.04%、46.8%、46.48%、49.23%。2023年第一季度，公司營業收入雖然較上年同期增長4.26%至14.42%，但歸母凈利潤指標卻較上年同期下滑了42.64%至29.4%。

長晶科技在招股書中表示，“2022年，公司經營業績有所下滑，與行業變動趨勢相符”，且列舉了華微電子、芯導科技等3家可比公司經營業績均較2021年有較大幅度下滑來佐證，但值得注意的是，其所選取的上述3家可比公司業績數據是2022年1～9月的，要知道，第四季度為下游消費電子行業的傳統銷售旺季，同時部分下游客戶通常會在春節假期前進行適當備貨，也因此第四季度收入相對較高，而長晶科技卻“以己之長，攻彼之短”未免有失偏頗。

此外，長晶科技在招股書中列舉的同行公司共有6家，除了上述3家，還有揚杰科技、士蘭微、新潔能，但其未披露這3家同行公司的業績情況。

事實上，公開信息顯示，揚杰科技2022年營收和歸母凈利潤預計較上年同期分別增長23.22%、38.17%；新潔能2022年營收和歸母凈利潤較上年同期分別增長19.87%、4.51%；士蘭微2022年營收和歸母凈利潤較上年同期增長15.12%、-30.66%；芯導科技2022年歸母凈利潤預增4.29%，其中揚杰科技、新潔能這兩家同行公司2022年業績均有不俗表現，且以上4家同行公司與長晶科技業績變動情況并不相符。顯然，公司認為的“與行業變動趨勢相符”是不恰當的。

對于2022年業績下滑的原因，長晶科技解釋主要原因系股權激勵、半導體行業景氣度下降、收購新順微發生對凈利潤的抵減事項。然而值得一提的是，若剔除收購新順微所帶來的影響，公司2022年營業收入為15.5億元，歸母凈利潤為1.41億元，雖然業績上要高于不剔除時的公司歸母凈利潤1.27億元，但與2021年數據相比，其營業收入和歸母凈利潤仍然下滑了18.53%和42.49%。

很顯然，僅從合并報表層面來看，長晶科技在2022年并未因收購新順微而增厚公司利潤。不僅如此，《紅周刊》還注意到，新順微在業績方面還存在一定的疑點。

2022年3月以前，長晶科技的營收主要來源于兩大產品線，分別為分立器件、電源管理IC，其中分立器件是長晶科技的起家業務，也是目前公司收入最大的產品線。直到2022年3月收購了主營晶圓制造業務的新順微，長晶科技才具備了自產晶圓的能力，因而在此之前，公司晶圓收入微乎其微。根據備考財務報表（假設2019年1月1日已完成對新順微的收購），2019年至2022年，長晶科技晶圓收入分別為2.69億元、3.11億元、4.9億元、4.82億元，且主要來源于新順微的貢獻。招股書同時披露新順微2020年至2022年1～9月經審計的營收分別為4.31億元、6.49億元、4.79億元，其中新順微2020年和2021年營收分別比備考合并主營業務收入中的晶圓銷售收入高出38.59%、32.45%。

備考財務報表同時披露，2022年1～3月晶圓收入1.45億元。招股書顯示，2022年1～9月，公司晶圓收入2.4億元，推算收購新順微后，即2022年4～9月，公司晶圓收入為9528.9萬元。然而令人不解的是，問詢回復在披露新順微被收購前后來自于除長晶科技以外的收入規模時顯示，2022年新順微4～9月營收為2.89億元，比同期晶圓收入高出了204.21%。如果按照招股書所述，新順微主要從事晶圓制造業務，那么公司晶圓收入遠低于新順微營收顯然不合邏輯。假設新順微還從事除晶圓制造之外的業務，且從被收購以后的情況看，其主營業務似乎并不以晶圓制造為主，這如此一來又與招股書所述相矛盾。

總之，以上疑問是需要公司作進一步解釋的。

除了上述疑點，長晶科技在采購晶圓、封測服務方面也存在較多疑惑。

資料顯示，2022年3月以前，長晶科技仍然是以Fabless模式為主，直到收購新順微后，公司才具備了部分晶圓品類的制造能力，并初步構建IDM經營體系。也就是說2022年3月之前，長晶科技沒有自產晶圓能力，其生產所需晶圓全部需要外采，而在收購新順微后，雖然部分晶圓采購內化，但仍有部分產品晶圓需要向中芯紹興等供應商采購。根據兩版招股書，2022年1～3月，公司晶圓采購金額為14900.73萬元；2022年1～9月，公司晶圓采購金額31820.19萬元，《紅周刊》據此推算，2022年4～9月，長晶科技晶圓外采金額為16919.46萬元。然而問詢回復卻顯示，2022年4～9月公司外采晶圓的金額為2895.59萬元，與前述數據差異較大，令人不解。

同樣的，IDM模式下，長晶科技封裝測試環節的自主能力也有限。長晶科技成立迄今靠非同一控制下收購深圳長晶100%股權、新申弘達100%股權、海德半導體100%股權以及新順微控股權完善了產業鏈布局，但其中3家公司均為長電科技子公司，衍生于長電科技的同時，其外采封測服務也極度依賴長電科技。報告期內，公司99.13%、95.81%、85.17%、81.34%的封測服務采購均來自長電科技，且長電科技均為公司報告各期的第一大供應商，采購金額分別為6.03億元、5.84億元、6.32億元、2.68億元，占同期采購總額的比例高達62.48%、53.5%、39.67%、27.14%。與此同時，報告期初長電科技還是公司的大客戶。鑒于二者的深度關聯，其交易公允性和真實性尤為值得關注。

以2019年為例，長電科技2019年年報顯示，當年其向長晶科技出售庫存商品、出售原材料、提供服務合計4.89億元，而招股書披露，2019年長晶科技向長電科技采購封測服務為4.46億元，采購晶圓、成品1.58億元，合計6.03億元，比前者披露多出1.14億元采購額。與此同時，長電科技披露，2019年其向長晶科技采購商品金額2036.7萬元，但招股書卻披露公司向長電科技銷售金額為4252.46萬元，比前者披露多出了2215.76萬元的銷售額。

此外，招股書顯示，截至2019年末，長晶科技對長電科技的應付賬款余額為1.63億元，而長電科技年報顯示其2019年末對長晶科技應收賬款余額1.6億元，兩方數據再次“打架”。那么，究竟是哪一方數據披露出現問題了呢？

招股書顯示，上海江昊直接和間接合計控制長晶科技34.38%的表決權，是公司的控股股東；楊國江通過上海江澄、上海江昊和上海傅譽合計間接持有公司16.61%的股份，合計控制公司34.38%的股份，為公司實際控制人。其他持有公司5%以上股份的主要股東及其一致行動人為上海江澄、晨壹越騰、上海傅譽、晨壹佰贏等。其中，上海江澄、上海傅譽系上海江昊的一致行動人，晨壹越騰和晨壹佰贏系一致行動人。

值得一提的是，長晶科技此次IPO的保薦機構的控股股東為晨壹越騰等公司經過逐層追溯后的間接出資人，截至2022年3月31日，該出資人通過晨壹越騰等公司合計間接持有公司0.161%的股份。其中，一家關聯公司于2018年11月參與發起設立長晶科技，晨壹越騰于2021年11月受讓上海半導體所持公司股份入股長晶科技，并在2021年晨壹越騰和晨壹佰贏共同提名孔曉明任長晶科技董事一職。招股書顯示，孔曉明曾先后就職于飛利浦半導體有限公司等多個企業，并通過晨壹越騰等公司間接持有公司0.08%的股份。從以上信息來看，長晶科技從設立到沖刺IPO背后是離不開保薦機構的控股股東助力的，這不由讓人對保薦機構保薦過程的獨立性和客觀性有所擔憂。

不僅如此，《紅周刊》注意到，招股書對關聯方孔曉明的信披也是存在問題的。除了曾經存在的關聯法人，招股書披露了9家孔曉明目前擔任董事的企業和3家持股比例分別在20%至40%之間的企業。而除此之外，公開信息還顯示，嘉興竑瑜泰盈股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“嘉興竑瑜”）、揚州廣壹投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“廣壹投資”）分別為孔曉明持股30%、75%的企業，且孔曉明均為兩家公司的第一大股東。但招股書對此卻未披露，此舉或涉嫌信披遺漏。

進一步穿透發現，嘉興竑瑜投資的企業中包括芯德半導體，而芯德半導體與長晶科技關系也不一般。招股書披露，公司與芯德半導體共同設立長芯檢測，長芯檢測主要從事功率器件和IC產品的可靠性檢測和失效分析業務，公司與芯德半導體分別持有長芯檢測50%的股權，芯德半導體為公司關聯方。與此同時，公司在報告期內還向芯德半導體采購水電能源、電鍍加工服務、封測服務及成品，鑒于二者之間的種種關聯，其交易公允性及真實性也值得探究。

公開信息顯示，芯德半導體成立于2020年9月。招股書顯示，芯德半導體成立次年，長晶科技就向芯德半導體產生了733.4萬元采購，其中以采購水電能源及電鍍加工服務為主，為690.25萬元，采購的封測服務及成品金額僅為43.15萬元；2022年1～9月，采購水電能源及電鍍加工服務高達1107.07萬元，采購封測服務及成品金額僅為134.4萬元。由此來看，以上關聯采購內容均以能源、加工服務為主，其合理性和必要性是需要解釋的。需要注意的是，問詢回復披露，2022年1～9月，長晶科技向芯德半導體采購封裝測試服務的金額為501.69萬元，這一數據顯然與前述金額存在較大差異。（本文提及個股僅做分析，不做投資建議。）