企業集團財務公司監管趨勢研究

路希楠

摘?要：近幾年個別企業集團財務公司暴露嚴重風險，給整個財務公司行業造成嚴重負面影響，在此背景下，中國銀保監會修訂發布了新版《企業集團財務公司管理辦法》。本文針對近幾年逐漸增加的行政處罰案例，結合新《辦法》的修訂內容，嘗試探究監管部門對于財務公司行業的監管態度與趨勢。

關鍵詞：企業集團財務公司；行政處罰；監管

中圖分類號：F23?????文獻標識碼：A??????doi：10.19311/j.cnki.16723198.2023.10.047

企業集團財務公司作為持牌類金融機構，受到來自中國銀行保險監督管理委員會（以下簡稱“銀保監會”）、中國人民銀行（以下簡稱“人行”）和國家外匯管理局（以下簡稱“外管局”）等監管部門的監督管理。雖然財務公司行業整體規模在我國金融體系中占比較小，但是作為企業集團的“內部銀行”，在我國經濟發展和金融系統中仍發揮著重要作用。本文從近幾年的行政處罰案例、新版《企業集團財務公司管理辦法》等角度出發，嘗試探究監管部門對于財務公司行業的監管態度與趨勢。

1?行政處罰成為常態，保持對合規的敬畏之心

行政處罰是監管部門對行業實施監督管理的重要手段之一，各類金融機構可以從監管部門開出的罰單推測近期的監管重點。行政處罰不是目的，最終目標是促進金融行業合法、穩健運行，維護公眾對金融行業的信心。

2021年，銀保監會及其派出機構針對銀行機構和相關責任人，共開出罰單4023張，罰沒金額合計約19.15億元。2019年至2021年，銀保監會、人行、外管局共計向銀行機構開出5126、4821、5205張罰單。近3年罰單數量基本比較平穩，2021年罰單數量相對最多，監管力度基本保持高壓態勢。

筆者通過監管部門官網等可查詢途徑梳理了近5年一期各地銀保監機構、人行、外管局對財務公司開出的行政處罰記錄。據不完全統計，2017年至2022年9月末，各類監管部門對財務公司共開出75張罰單。除2018-2019年處于銀保監會合并時期罰單數量較少外，其余年份行政懲罰數量均保持在15例左右。值得注意的是，截至2022年9月末，2022年前3季度各類監管部門對財務公司開出的罰單數量達到17張，超過2021年水平，2022年是近6年對財務公司處罰最多的年份。

在這75張罰單中，既包括對財務公司法人機構處罰，也包括對相關責任人處罰，其中對財務公司最高處以200萬元罰款，對個人最高處以取消1年董事和高級管理人員任職資格并禁入銀行業工作1年。

從罰單開具機構來看，銀保監局開出64張，處罰原因涵蓋各類業務、公司治理等多方面；人行開出8張，處罰原因主要集中在欠繳存款準備金等；外管局開出2張，處罰原因主要是未按規定報送統計報表等資料；深圳證券交易所開出1張，處罰原因為內控制度制定不完善，債券承銷項目違規改價等。

由于監管部門對外公布的行政處罰內容有限，處罰原因較為簡要，難以實現統一分類，為了方便統計又能顯示關鍵處罰要點，筆者將違規事項大致歸納為貸款業務、公司治理及內部控制、票據業務、投資業務、結算業務等14類。通過梳理這75張罰單的違規事實類別可以發現，涉及貸款業務的罰單共34張，占比35.05%，是財務公司最易違規的事項，這與自營貸款是財務公司的主營業務之一密切相關；涉及公司治理及內部控制的罰單共20張，占比20.62%，說明財務公司在日常經營管理方面仍需加強；涉及票據業務和投資業務的罰單均為8張，占比均為8.25%。

1.1?貸款業務

具體違規事由包括信貸管理嚴重不審慎；超過借款人實際資金需求發放流動資金貸款；貸后管理嚴重不審慎；貸款“三查”不夠到位；貸款資金用途管控不合規；向不符合條件的借款人發放貸款；違規發放流動資金貸款等。

自營貸款是財務公司的主營業務之一，也是極易發生風險的領域，向來是監管部門關注的重點。財務公司應在貸前、貸中、貸中各階段按照法律法規、監管要求以及規章制度對自營貸款業務進行嚴格審查，避免出現信用風險、操作風險及合規風險等。

1.2?公司治理及內部控制

具體違規事由包括董事會未按規定履職、董事及高級管理人員未經任職資格核準履職、內部控制嚴重違反審慎經營規則、內部控制管理薄弱、內控制度制定不完善，部分內容缺失等。

近年來，公司治理及內部控制逐漸成為各級政府機關以及監管部門的重點工作，繼2021年銀保監會組織開展“內控合規管理建設年”活動之后，國資委辦公廳于2022年1月發布了1號文件《關于開展中央企業“合規管理強化年”工作的通知》，正式拉開了合規管理強化年工作的序幕，足以體現各級機構對公司治理及內部控制的重視程度。同時，此類違規事由中又以“董事及高級管理人員未經任職資格核準履職”最為常見，這也與其作為《企業集團財務公司監管評級辦法》中一票否決事項之一有關，體現了監管部門對于公司合規管理、規范決策的重視程度。

1.3?票據業務

具體違規事由包括票據業務審查流于形式，部分承兌或貼現的票據無債權債務關系；票據貼現資金直接回流出票人；辦理無真實貿易背景票據貼現業務；未嚴格審核把關票據貼現業務，貼現企業重復使用合同、發票等。

一方面，隨著電子票據的完全普及，票據市場迅速發展，財務公司承兌票據也在近幾年加速發展，監管部門也發布了一系列加強票據業務管理的專項通知，但在實際操作中，由于票據業務量大、財務公司人力資源有限、信息化水平不足等原因，導致在核查票據貿易背景時出現漏洞。另一方面，憑借開立簡便、流轉快捷的優勢，票據業務淪為違法犯罪的工具，個別財務公司違規對外大量開立超過自身償債能力的商業匯票，導致出現大面積違約，對財務公司行業造成嚴重負面影響。監管部門近幾年逐步加強了對票據業務的監管力度，財務公司在開展相關業務時要注意審核貿易背景真實性，避免觸碰監管紅線。

1.4?投資業務

具體違規事由包括對投資業務風險控制不審慎；投資業務管理不審慎；未對同業投資業務進行嚴格調查審查；超出監管部門批準的業務范圍開展投資業務等。

2018年，根據監管部門對投資業務、同業業務去杠桿以及穿透管理提出的明確要求，財務公司行業將底層基礎資產投向超出自身經營范圍的投資產品進行了清理，糾正了投資業務管理不規范的狀態。同時，監管部門在2019年版的《企業集團財務公司監管評級辦法》中將“違規開展投資業務，投向不符合監管政策和導向”納入一票否決事項中。自2018年以后，監管部門僅對一家財務公司及相關責任人開出投資業務罰單，財務公司行業投資業務整體穩健發展。

1.5?委托貸款

具體違規事由包括委托貸款和自營業務未嚴格隔離風險；借款人用自營貸款資金直接償還委托貸款等。

除了前述四個方面之外，筆者注意到進入2022年以來，監管部門針對委托貸款業務向兩家財務公司及相關責任人開出了4張罰單，處罰原因均為借款人用自營貸款資金直接償還委托貸款，上次出現同類行政處罰是在2019年。這或許可以窺見監管部門正重新關注財務公司委托貸款業務的合規風險。雖然委托貸款屬于表外業務，財務公司自身承擔的風險較小，但是財務公司作為受托人，需要履行核查委托資金來源、委托貸款用途、借款人主體資格等職責，財務公司應給予足夠的重視。

2?監管制度與時俱進，及時調整避免違規經營

現行財務公司行業主要的監管制度是原銀監會2006年印發的《企業集團財務公司管理辦法》（中國銀監會令2006年第8號）（以下簡稱“舊辦法”）和《企業集團財務公司風險監管指標考核暫行辦法》（銀監發〔2006〕96號）（以下簡稱“舊考核辦法”），已頒布實施16年。兩項制度制訂時間早，在市場準入標準、對外開放舉措、業務規范、監管指標等方面與當前行業現狀以及未來高質量發展要求不相符，疊加近幾年個別企業集團經營風險向財務公司傳導，產業風險轉化為金融風險，對整個行業產生嚴重負面影響，行業監管制度亟需與時俱進地修訂完善。

為進一步加強財務公司監管，引導財務公司依法合規經營和持續穩健運行，銀保監會于2022年10月14日對外發布了新版《企業集團財務公司管理辦法》（中國銀保監會令2022年第6號）（以下簡稱“新辦法”），自2022年11月13日起施行，為財務公司行業未來高質量健康發展指明了方向。

新辦法共七章六十二條，相較舊辦法的六章六十四條內容有些刪減，但整體監管要求仍呈收緊趨勢。新辦法對準入標準、對外開放政策、業務范圍和分級監管、監管指標、公司治理和股東股權監管、風險處置和退出機制等方面進行了大幅修訂，以適應當前經濟形勢以及反映當下監管要求。新辦法的頒布實施對財務公司行業影響最大的因素在于修訂了業務范圍和增加了監管指標，因此本文著重從這兩方面來探討監管部門對財務公司行業未來發展的要求和期望。

2.1?優化業務范圍，實施分級監管

在調整業務范圍方面，新辦法對業務范圍進行了多處修訂。一是大幅收緊了財務公司的業務范圍。基礎業務中取消了“保險代理、委托投資、發行債券、股權投資”等業務；限制“擔保”業務類型為“非融資性保函”業務；將“承銷債券”調整為基礎業務。專項業務中原“有價證券投資”限定為“固定收益類有價證券投資”；增加了“套期保值類衍生產品交易”業務；將“從事同業拆借、辦理成員單位票據承兌”調整為專項業務進行分級管理。二是對跨境業務有所放寬。將原“財務公司不得從事離岸業務，除本辦法第二十八條第二款業務外，不得從事任何形式的資金跨境業務”調整為“財務公司不得從事除中國人民銀行或國家外匯管理局政策規定之外的離岸業務或資金跨境業務”，為財務公司協助企業集團進行境外資金管理提供了有利條件。三是新增了分公司可以辦理成員單位產品買方信貸和消費信貸以及境外子公司經授權備案后可以開展業務。

由此可見，新辦法對業務范圍進行了明確分級：

（1）基礎業務：主要服務集團內部的存款、貸款以及結算收付、財務顧問等，財務公司開業即可開展，無需另行申請；

（2）專項業務：主要是具有一定風險外延性的同業拆借、票據承兌、成員單位產品買方信貸和消費信貸、固定收益類有價證券投資，財務公司需要符合相關許可條件方可開展，并結合監管評級結果實施動態監管。

通過研究業務范圍的變化可以發現：一方面監管部門吸取個別高風險財務公司的經驗教訓，防止財務公司淪為企業集團對外融資工具，重申財務公司的資金應來源于內部、用于內部和集中管理的功能定位，不是企業集團對外融資平臺，企業集團大量融資活動應以集團為主體開展，不能依靠或借助于財務公司的信用，從源頭切斷企業集團經營風險向財務公司傳導的路徑。另一方面監管部門旨在突出財務公司主責主業，引導財務公司專注主業、回歸本源。例如融資租賃等原有業務存在定位不清、可替代性高、企業集團存在同類業務子公司等情況，業務實際作用發揮有限，所以在本次修訂過程中予以刪除。

2.2?增加監管指標，加強風險監測

財務公司現行監管指標主要由舊辦法和舊考核辦法加以規定，新辦法則通過增加監控指標、將原監測指標調整為監控指標、修改原指標監管要求等方式對財務公司經營提出更嚴要求。值得關注的重點主要有以下兩方面：

一是增設四個票據業務監管指標，從嚴加強票據業務監管。新辦法增加了“票據承兌余額不得超過資產總額15%”“承兌匯票保證金余額不得高于存款總額10%”“票據承兌和轉貼現總額不得高于資本凈額”“票據承兌余額不得超過存放同業余額的3倍”等監管指標。其中前兩項指標與人行2022年1月發布的《商業匯票承兌、貼現與再貼現管理辦法（征求意見稿）》相關條款要求一致；第四項指標則來源于2019年發布的《中國銀保監會辦公廳關于進一步加強企業集團財務公司票據業務監管的通知》（銀保監辦發〔2019〕133號）。

新辦法的十項監管指標中有四項涉及票據承兌業務，與近年來個別財務公司違規開立無真實貿易背景票據、開立超越自身償付能力的票據有關，體現了監管部門為防止財務公司盲目擴大承兌規模、切實防范票據風險的決心。

二是新設同業業務及貸款比例監管指標，嚴格防范風險外溢。增加“集團外負債不得超過資本凈額”指標，即加強對財務公司同業拆入和賣出回購業務總額進行管控，較人行《同業拆借管理辦法》（中國人民銀行令〔2007〕第3號）中“企業集團財務公司最高拆入限額和最高拆出限額均不超過該機構實收資本的100%”的要求更加嚴格。增加“貸款余額不得高于存款余額與實收資本之和的80%”指標，即貸款比例由原來的“不得超過100%”調降為“不得高于80%”，防止財務公司利用短期拆借資金發放貸款，嚴格控制財務公司流動性風險。

除新辦法中的十項監管指標外，是否還有其他監測指標或是否同步修改監管評級指標，還有待后續配套文件予以明確。

三是在其他方面，新辦法提高了財務公司設立門檻，明確了外資跨國集團設立財務公司條件，強化了公司治理和股東延伸監管要求，完善了風險處置和退出機制、優化了財務公司服務對象范圍，根本出發點是在落實擴大對外開放決策部署，提升金融服務實體經濟質效的同時，堅守財務公司主責主業，強化服務企業集團內部定位，加強金融監管，切實防控金融風險。

3?結語

由于財務公司與所屬企業集團的密切關系，近幾年發生了個別財務公司淪為企業集團對外融資平臺，違法違規超限經營，將企業集團的經營風險傳導至金融系統，進而引發風險外溢的情況，在社會上造成嚴重負面影響。個別風險事件反映出部分企業集團對財務公司功能定位存在偏差、弱化財務公司法人獨立性、內控合規管理存在薄弱環節等問題。在目前“強監管、嚴監管”的大背景下，監管部門同樣認識到問題的嚴重性，通過實施行政處罰、提高準入門檻、縮減業務范圍、修改監管指標等措施不斷加強對財務公司的監管力度，引導財務公司回歸主責主業，明晰功能定位，健康穩健發展。此外，在完善監管要求的前提下，監管部門也在嘗試減輕財務公司日常經營事項的負擔，從優化部分行政許可事項審批流程、簡化申請材料等方面進行簡政放權。整體來看，監管環境呈現“緊中有松”的狀態，即經營范圍、監管指標等要求從嚴收緊，行政許可事項適度放松。未來，財務公司應領會監管意圖，堅守主責主業，強化風險管理，堅持財務公司依附集團、服務集團的功能定位，助力企業集團實現高質量發展。

參考文獻

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