擴(kuò)大股東知情權(quán)對中小股東權(quán)益的保護(hù)

德慶旺姆

摘?要：《公司法》中已規(guī)定股東有權(quán)查閱和復(fù)制公司章程、董事會及監(jiān)事會會議決議、股東會會議記錄和財務(wù)會計報告的權(quán)利。且《公司法司法解釋四》第七條中也規(guī)定了股東可依據(jù)《公司法》第三十三條、第九十七條或者相關(guān)公司章程規(guī)定向法院起訴請求查閱或復(fù)制公司特定文件材料，以保障訴訟權(quán)的行使。這都體現(xiàn)出了我國對加強(qiáng)股東權(quán)益特別是中小股東權(quán)益的保護(hù)趨勢愈來愈重視的。而對這個案件的分析中展現(xiàn)出的是股東根據(jù)公司章程中規(guī)定的擴(kuò)大股東知情權(quán)的部分申請查閱或復(fù)制之后與公司產(chǎn)生糾紛的解決。文章從具體案件基本案情出發(fā)，討論本案中公司章程對于股東知情權(quán)范圍的擴(kuò)大之合理以及查閱闊大部分資料是否合法合理，最后對本案的審理結(jié)果總結(jié)出我國對中小股東權(quán)益進(jìn)一步的保護(hù)的啟發(fā)，分別是從公司章程對股東知情權(quán)的適當(dāng)擴(kuò)大作為預(yù)防再到借鑒國外的檢查人選任制度的救濟(jì)措施相互作用。

關(guān)鍵詞：股東知情權(quán)；擴(kuò)大股東知情權(quán)；中小股東權(quán)益保護(hù)

中圖分類號：F23?????文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A??????doi：10.19311/j.cnki.16723198.2023.10.049

1?案情基本介紹

2021年1月8日，上訴人上海景域文化傳播股份有限公司（以下簡稱景域公司）因與被上訴人浙江**策影視股份有限公司（以下簡稱華策公司）股東知情權(quán)糾紛一案在上海第二中級人民法院審理。本案中（上訴人）景域公司提出認(rèn)為一審關(guān)于華策公司第6項(xiàng)訴訟請求的依據(jù)的公司章程第150條因涉及到了子公司的資料，且該條僅為宣誓性條款，不能當(dāng)然認(rèn)為股東就對公司有事無巨細(xì)的知情權(quán)。故上訴人主張此條款違法且不具有現(xiàn)實(shí)的可操作性，認(rèn)為華策公司根據(jù)該規(guī)定主張知情權(quán)沒有依據(jù)。而（被上訴人）華策公司認(rèn)為，公司章程第150條對股東知情權(quán)的范圍作了明確約定，不違反法律禁止性規(guī)定，華策公司有權(quán)要求按照章程的約定行使股東知情權(quán)。一審判決華策公司有權(quán)查閱、復(fù)制的材料均由景域公司出具或簽署，并不涉及對子公司的股東知情權(quán)，故即使公司章程第150條規(guī)定存在部分不具有現(xiàn)實(shí)可操作性，一審法院的判決仍應(yīng)予以維持。

二審經(jīng)審理查明：一審法院查明事實(shí)屬實(shí)，二審法院予以確認(rèn)，知情權(quán)是股東享有的固有權(quán)利。且根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，股份有限公司的股東可查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、監(jiān)事董事會會議決議、財會報告。除此之外，公司章程對公司、董事、監(jiān)事、股東、高級管理人員具有約束力，公司章程中關(guān)于擴(kuò)大股東知情權(quán)范圍的明確具體規(guī)定應(yīng)當(dāng)?shù)玫阶鹬睾蛨?zhí)行。

2?案件爭議之公司章程擴(kuò)大股東知情權(quán)之合理性

本案第一個爭議是景域公司訴求中提到的不認(rèn)為公司章程的150條對股東知情權(quán)的擴(kuò)大是合理的，認(rèn)為該條只是宣誓性質(zhì)的條款。即華策公司股東提出的查閱及復(fù)制的范圍較寬。具體查閱或復(fù)制的內(nèi)容分別有：

（1）景域公司2017年度至今關(guān)于對外投資、海外上市兩項(xiàng)事宜所形成的全部股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議。

（2）景域公司2016年至2018年的財務(wù)審計報告。

（3）景域公司2016年至2018年的經(jīng)由各股東認(rèn)可的會計事務(wù)所編制的年度財務(wù)報表。

（4）景域公司自2017年至今往來金額超過人民幣2000萬元的銀行對賬單（對賬單上應(yīng)可見對方賬戶名稱）、銀行明細(xì)賬。

（5）景域公司2017年度至今尚未歸還的借款部分的借款合同及對應(yīng)的抵押、擔(dān)保、質(zhì)押合同及銀行流水。

（6）景域公司2017年度至今對外投資明細(xì)、投資協(xié)議、資產(chǎn)評估報告。

（7）景域公司2017年度至今與海外上市事項(xiàng)相關(guān)的合同、資金往來、境外股東名冊等相關(guān)資料。

而就本案中公司章程規(guī)定的對公司股東所擁有的知情權(quán)的擴(kuò)大部分的爭議點(diǎn)，根據(jù)《公司法司法解釋四》七條所示股東是可以依據(jù)公司章程規(guī)定起訴請求復(fù)制或查閱公司相關(guān)文件以及資料的，這也就說明公司章程中對于股東的知情權(quán)的自行規(guī)定是法院所認(rèn)可的，且在產(chǎn)生糾紛之后也是法院受理的依據(jù)之一。以目的解釋方法分析，《公司法》設(shè)立股東知情權(quán)意在保護(hù)大部分中小股東尤其是無法參與到公司實(shí)際經(jīng)營中股東的權(quán)益，各公司若通過章程對其加以根本限制，導(dǎo)致股東無法真切地了解公司的運(yùn)營情況等，則會導(dǎo)致喪失立法者的立法目的，但在司法實(shí)踐中，如利用公司章程或者股東間協(xié)議對股東知情權(quán)的非根本限制性的內(nèi)容進(jìn)行規(guī)定，則應(yīng)當(dāng)尊重公司的自治權(quán)，認(rèn)為其約定是有效的。對于保障股東知情權(quán)或者擴(kuò)大股東知情權(quán)的規(guī)定是屬于有效的，應(yīng)當(dāng)支持。所以應(yīng)當(dāng)認(rèn)為法院對該項(xiàng)訴求的回應(yīng)是較正確的，公司章程設(shè)立意義之一是為了更好地進(jìn)行公司的有效治理以及公司中小股東的權(quán)益，所以像本案中對于股東知情權(quán)的擴(kuò)大應(yīng)該認(rèn)為是合理有效的。

3?案件爭議之對擴(kuò)大部分資料查閱或復(fù)制之合理性

本案特殊在于公司章程規(guī)定股東知情權(quán)范圍之大、之廣。華策公司向景域公司發(fā)送電子郵件，要求景域公司向華策公司提供經(jīng)營情況報告、財務(wù)會計報告、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、公司章程及章程修正案、銀行賬戶清單、銀行對賬單、銀行明細(xì)賬以及相關(guān)協(xié)議等資料查閱和復(fù)制之后，景域公司回復(fù)的是僅提供上述部分資料供華策公司查閱，華策公司認(rèn)為其作為公司股東，有權(quán)查閱并復(fù)制上述全部資料，這時是本案一審的開始。另外，景域公司的公司章程的第150條規(guī)定的內(nèi)容是，各股東可根據(jù)下列約定要求公司提供與公司及其子公司相關(guān)文件，以實(shí)現(xiàn)各股東的知情權(quán)：

（1）每一財務(wù)年度結(jié)束后的九十日內(nèi)，提交經(jīng)由各股東認(rèn)可的一家會計師事務(wù)所根據(jù)中國會計準(zhǔn)則編制的年度財務(wù)報表。

（2）在每個財務(wù)年度結(jié)束前的三十日內(nèi)，提交公司下一財務(wù)年度的預(yù)算。

（3）送交各股東的所有文件和其他資料的復(fù)印件。

（4）各股東有權(quán)對公司及其子公司所有相關(guān)的財務(wù)記錄、文件和其他資料進(jìn)行審查，并視察公司及其子公司的任何場所及設(shè)施。

在景域公司的公司章程特別規(guī)定里，首先是提到了對知情權(quán)的范圍同時包括子公司，其次幾乎所有相關(guān)財務(wù)資料都在股東知情權(quán)的范圍。

對于上面這樣較為飽和的知情權(quán)內(nèi)容，因公司章程的規(guī)定是公司自治權(quán)的體現(xiàn)，要承認(rèn)其內(nèi)容的有效性。且要注意在保護(hù)中小股東權(quán)益的前提下應(yīng)該把知情權(quán)的范圍限制在合理的范圍內(nèi)，即股東應(yīng)在查閱上述重要文件時要有與之相匹配的正當(dāng)目的，不能因此對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，從而更好實(shí)現(xiàn)股東與公司利益間的平衡。本案的法官對于上述材料的查閱和復(fù)制也是部分同意，有關(guān)景域公司制作的財務(wù)會計報告允許其進(jìn)行復(fù)制，其他相關(guān)的部分材料予以查閱。認(rèn)為華策公司作為景域公司股東，有權(quán)審查公司及子公司的相關(guān)資料，但行使范圍應(yīng)以不影響景域公司經(jīng)營活動，且主張查閱的資料范圍應(yīng)當(dāng)具體且明確。所以對于華策公司向景域公司要求提供的未歸還借款部分的抵押、質(zhì)押和銀行流水以及公司對外投資相關(guān)材料與股東知情權(quán)范圍無關(guān)的部分不支持查閱或復(fù)制。對本案中查閱子公司相關(guān)材料也有其必要性，因?yàn)槿缒腹镜目刂乒蓶|、實(shí)際控制人或子公司的董事、高級管理人員意欲通過子公司侵害母公司其他股東權(quán)益時，因兩者間的特殊關(guān)系會使得母公司股東很難察覺，更何況及時地采取措施。從母公司股東知情權(quán)角度看，有必要賦予母公司股東對子公司行使知情權(quán)。所以對于子公司相關(guān)材料與股東知情權(quán)相關(guān)部分的內(nèi)容應(yīng)該支持供股東查閱等。

4?案件審理結(jié)果對中小股東權(quán)益保護(hù)的啟示

4.1?對中小股東權(quán)益保護(hù)的預(yù)防啟示

案件給我們的啟示是公司章程適當(dāng)擴(kuò)大股東知情權(quán)的范圍，可認(rèn)為是在中小股東權(quán)益未受到侵犯時的一種預(yù)防措施。因?yàn)橥ㄟ^公司章程，對股東知情權(quán)的范圍進(jìn)行適當(dāng)?shù)臄U(kuò)張對于中小股東來說較有利。但需注意在保護(hù)中小股東知情權(quán)的同時要防止股東利用知情權(quán)來濫用權(quán)利，這樣才能使合理有效的公司章程來達(dá)到促進(jìn)公司的運(yùn)作機(jī)制和更好的保護(hù)股東權(quán)益。我國在股東請求行使知情權(quán)的目的上有一定的法律規(guī)制，主要體現(xiàn)在《公司法》33條以及《司法解釋四》8條。《公司法》第33條的第2款內(nèi)容述明公司有依據(jù)可證明該股東查閱公司特定的材料是具有非正當(dāng)目的的，此時公司可以拒絕該股東的請求但應(yīng)說明理由。最高法院層面頒布的《司法解釋四》則是對股東知情權(quán)的行使問題進(jìn)行了細(xì)化和說明。表明股東的知情權(quán)固然是股東的固有權(quán)利，但必須且一定是在遵照法律的原則基礎(chǔ)之上行使。對于股東知情權(quán)設(shè)立目的進(jìn)行一定程度的限制，也是針對可能存在的股東非因保護(hù)自身權(quán)益或保護(hù)公司利益促進(jìn)公司發(fā)展的目的而查閱公司資料等情況。其中本案法官對華策公司要求景域公司提供的未歸還的借款質(zhì)押等合同以及對外投資相關(guān)的資料不予支持查閱或復(fù)制，就是具體的司法實(shí)踐中對于股東“不正當(dāng)目的”的認(rèn)定的情形之一，即不支持對上述部分材料的查閱或復(fù)制不會侵犯到華策公司股東的知情權(quán)。

4.2?對中小股東權(quán)益保護(hù)的救濟(jì)啟示

在中小股東權(quán)益受到侵害后，由于我國在法律法規(guī)和司法解釋中對救濟(jì)措施缺乏更詳細(xì)的規(guī)定，也就導(dǎo)致了侵害發(fā)生后無法實(shí)質(zhì)保障中小股東在內(nèi)股東的正當(dāng)權(quán)益。故在救濟(jì)措施方面可以借鑒國外的檢查人選任制度，與就是在公司的股東正常行使查閱、質(zhì)詢等知情權(quán)的內(nèi)容時若被公司回絕時，財會或?qū)徲嫷南嚓P(guān)人員充當(dāng)其檢查人的職責(zé)負(fù)責(zé)對公司近期的經(jīng)營狀況及財務(wù)會計情況進(jìn)行專業(yè)的審查。當(dāng)然這是需要具體股東向法院或行政部門自主申請的。有學(xué)者提出可以借鑒英國《公司法》檢查人制度中注重檢查人本身的專業(yè)性以及與嚴(yán)格檢查人與涉及到的公司高層間的關(guān)系程度等，與就是在決定選任檢查人的時候，調(diào)查檢查人是否與公司的董監(jiān)高存在其他利益關(guān)系是首要的關(guān)鍵，其次對檢查人員具有的專業(yè)性機(jī)能（如法律、審計等）及程度進(jìn)行全面的判斷，這會使檢查更為客觀、公正。最后經(jīng)申請機(jī)關(guān)法院或者其他行政機(jī)構(gòu)授權(quán)后檢查人在規(guī)定范圍內(nèi)對公司的相關(guān)材料檢查，這樣檢查結(jié)果準(zhǔn)確率以及可信度同時得到提升。檢查人選任制度可以在股東知情權(quán)無法得到實(shí)現(xiàn)時，鼓勵中小股東行使知情權(quán)，防止權(quán)利的濫用。兩大法系對于檢查人選任制度程序的相關(guān)規(guī)定上，基本都承認(rèn)檢查人選任程序需要外部特性，因其實(shí)質(zhì)是運(yùn)用國家公權(quán)力進(jìn)行外部監(jiān)督，而從外部選任檢查人對各利害關(guān)系主體對公司設(shè)立、實(shí)際運(yùn)營情況以及清算事務(wù)的積極性就能充分的調(diào)動起來，同時這可以實(shí)現(xiàn)將少數(shù)股東等在內(nèi)的公司內(nèi)部的監(jiān)督力量同外部國家公權(quán)力的監(jiān)督整合使這些監(jiān)督力量融為一體。其次，借助相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)監(jiān)督力量的介入又能在一定程度上保證公權(quán)力對于公司外部監(jiān)督的質(zhì)量。雖然我國在新的《公司法解釋（四）》中規(guī)定了在法院判決后股東可以在本人在場的情況下股東可以委托專業(yè)人士進(jìn)行查閱工作，這與檢查人選任制度有點(diǎn)關(guān)聯(lián)但不完全相似，但對我國的中小股東來說救濟(jì)效果可能還有待提高。現(xiàn)在，隨著我國立法技術(shù)和經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平的逐漸成熟，建立檢查人選任制度不會是完全脫離實(shí)際，反倒可能使股東知情權(quán)的保護(hù)制度更加合理和完善，從而切實(shí)的保護(hù)中小股東的權(quán)益。

5?結(jié)語

在我國“一股獨(dú)大”的大股東控制格局下，中小股東的權(quán)益很難得到保障和實(shí)現(xiàn)，而股東的知情權(quán)作為法定的、固有的權(quán)利，是股東實(shí)現(xiàn)其他基本權(quán)利的前提。今后的司法實(shí)踐中關(guān)于股東知情權(quán)的糾紛可能會出現(xiàn)同類案不同判，這是因?yàn)槲覈鴮τ诠蓶|知情權(quán)的規(guī)定還不夠詳盡和明確，需要在具體的案件中通過法官的自由裁量而認(rèn)定的。所以我們應(yīng)該通過《公司法》和《公司章程》以及相關(guān)的規(guī)定對股東的知情權(quán)的范圍進(jìn)行合理的伸縮，要讓每個股東享有知情權(quán)的范圍都是合理有效的。因?yàn)楣蓶|的知情權(quán)除了要保護(hù)尤其是中小股東的權(quán)益之外還應(yīng)做到與公司利益之間相對的平衡。從而既避免中小股東權(quán)益嚴(yán)重受到侵犯，又要避免出現(xiàn)文中案件這種知情權(quán)比較飽和的情形。最后，我們需要公司章程的適當(dāng)擴(kuò)張和股東帶有正當(dāng)具體的目的相結(jié)合，再結(jié)合我國實(shí)際借鑒檢查人選舉制度的救濟(jì)制度才能使各股東、公司雙方的利益沖突達(dá)到最小化。

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