杉杉爭產大戰中的繼母子

汪陳晨

杉杉股份創始人、傳奇浙商鄭永剛

在杉杉股份創始人、傳奇浙商鄭永剛去世一個多月后，由他一手創立的杉杉股份陷入兒子與遺孀的爭產風波。

日前，在鄭永剛之子鄭駒當選為杉杉股份董事長后，有媒體報道稱，鄭永剛遺孀周婷出現在會場，她向到場股東表示，基于繼承關系，她應當成為杉杉股份的實際控制人。

3月26日，杉杉股份發文回應稱，公司原實際控制人鄭永剛逝世后，其所持的公司股份及相關權益擬將按相關法律法規進入繼承程序。“截至本公告落款日，公司尚未收到任何具有法律效力的書面文件或通知，確認公司新的實際控制人。公司將根據后續事項進展情況及時履行信息披露義務。”

此次風波疑似“驚動”了上交所。3月26日，上交所對杉杉股份發出監管工作函，督促公司及相關方妥善處理有關事項、保障上市公司經營穩定和規范運作。截至3月27日收盤，杉杉股份報16.99元，下跌2.91%，總市值384.6億。

兒子當選董事長，遺孀爭當實控人

3月23日，杉杉股份第十屆董事會第四十次會議以11票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《關于選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會董事長的議案》，董事會全體董事一致同意選舉董事鄭駒為第十屆董事會董事長。

據媒體此前報道，作為鄭永剛的現任配偶及3名親生子女的法定監護人，周婷在股東大會向到場股東表示，基于繼承關系，她應當成為杉杉股份的實際控制人。周婷還表示，董事會擅自審議未經自己審閱和同意的議案并對外發布，是違規和錯誤的。

她認為，董事會的做法對她和子女應該合法繼承的財產及權利造成了損害，也違背了鄭永剛的遺愿；并且，上市公司治理結構與實控人完全脫節，可能對杉杉股份治理結構、規范運作產生重大不利影響，繼而引發上市公司合規性風險。

在公司陷入爭產風波后，3月26日，杉杉股份發布公告回應此事。公告稱，鄭永剛因突發心臟疾病救治無效，于2023年2月去世，公司董事會成員人數由11人減少至10人。3月2日，公司召開董事會議，審議通過《關于提名鄭駒先生為公司第十屆董事會董事候選人的議案》《關于召開寧波杉杉股份有限公司2023年第一次臨時股東大會的通知的議案》等議案，并定于3月23日召開臨時股東大會。

公告中表示，公司獨立董事對本次非獨立董事候選人的提名程序、候選人任職資格發表了符合相關規定且同意提名的獨立意見。公司董事會提名委員會對本次非獨立董事候選人的任職資格進行審查并出具了相應的書面意見。

在鄭永剛治喪委員會中，主任委員是鄭駒，慰笛（周婷）為委員。

公開資料顯示，鄭永剛的遺孀周婷是85后，曾是上海電視臺主持人，陸續擔任《上海早晨》《世博快報》《財經早班車》《財經中間站》《最新聞》《理財寶典》《財富地理周刊》等節目的主持人。2013年起擔任第一財經頻道晚間主新聞《財經夜行線》的主播工作。周婷和鄭永剛婚后淡出公眾視野，育有兩子一女。

而鄭駒出生于1991年，高中起就出國留學，本科畢業后進入杉杉擔任要職。據公告顯示，鄭駒目前為清華大學五道口金融學院金融EMBA在讀。

鄭永剛有無遺囑成謎

對于公司實際控制人，杉杉股份在公告中透露，公司原實際控制人鄭永剛逝世后，其所持的公司股份及相關權益擬將按相關法律法規進入繼承程序。“截至本公告落款日，公司尚未收到任何具有法律效力的書面文件或通知，確認公司新的實際控制人。公司將根據后續事項進展情況及時履行信息披露義務。”

鄭永剛之子鄭駒

鄭永剛遺孀周婷

對于公司實控人的歸屬，廣東合邦律師事務所律師肖錦陽表示，實際控制人，是指通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。公司控制權對于公司經營有著至關重要的影響，實際控制人的認定也在上市公司治理中有較大的影響。

上市公司股東大會的召開、董事會的議事方式和表決程序、董事長的選舉，除《公司法》規定的外，由公司章程規定。

根據《中華人民共和國證券法》和《上市公司信息披露管理辦法》的相關規定，上市公司實際控制人的變更對公司治理或者股權結構產生重大影響時，需要及時公告。本案，如果股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定，則鄭駒當選董事長的流程合法有效。

對于周婷能否成為實控人，肖錦陽透露，要看鄭永剛有沒有遺囑，“如果沒有遺囑，按法定繼承的份額，她是可能成為實際控制人的”。

“繼承分為法定繼承和遺囑繼承，也就是說股東生前可以立遺囑確定一個或數個被繼承人作為股東資格的繼承人；如果沒有立遺囑，則發生法定繼承，所有的繼承人都有權繼承該股東的權益和資格。《公司法》第七十六條明確：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。”

鄭永剛生前受訪時提及讓鄭駒接班

公開資料顯示，20世紀80年代，鄭永剛接手資不抵債的甬港服裝廠，將其做成中國西服第一品牌。1996年，杉杉股份上市，成為中國服裝第一股。隨后的二十多年，杉杉從單一的服裝業務發展成為集新能源科技、偏光片等產業的科技集團。

新能源鋰電材料是杉杉的支柱產業之一。杉杉股份發布的2022年第三季度財報顯示，2022年前三季度營收158.4億元，同比增長0.82%。前三季度凈利潤為22.1億元，同比下降20.37%。

杉杉股份并未披露鄭永剛是否留下遺囑。但鄭永剛在生前接受采訪時，曾多次表達出希望兒子鄭駒接班的意愿。

2018年，鄭永剛接受《浙商》采訪時表示，他正在培養兒子接班，“兒子從小在上海長大，現在公司任總裁，就是學習接班。我在員工大會上公開講，公司肯定是要兒子接班的。我很傳統，就是個農民，我的理念是：兒子生在我家，就該他繼承。”

鄭永剛還在采訪中提及，鄭駒不是“有錢人家出生的模樣”，“在他三歲起我就告訴他，我是我，你是你，我只有義務保證你基本生活。他高三時我送他去英國留學，不買車不買房，平時出行都乘地鐵，我去英國時，地鐵夏天很熱，但我也跟著他一起乘地鐵。長期這樣下來，兒子養成了艱苦樸素的價值觀。”

南都記者此前報道，杉杉控股發布訃告，企業創始人、杉杉控股董事局主席鄭永剛因突發心臟疾病救治無效，于2023年2月10日與世長辭，享年65歲。