IPO注冊制落地上市公司信息披露亟待優化

盛燕玲

IPO注冊制對上市公司信息披露質量的影響

IPO注冊制的實施能夠提高上市公司信息披露的質量，其影響主要體現在以下三個方面。

加快入市速度 IPO注冊制的全面實施強化了市場主體職能，將監管力量從冗雜的事前環節釋放出來，著重于事中及事后的管理。前端限制一旦減少，便等于拓寬了公司發行上市與信息披露的通道，可以有效地提升效率。與此同時，與注冊制并駕前驅的上市公司退市機制也在不斷完善與健全，嚴格的退市監管加大了對違法違規主體的責任追究力度。證券市場從原本的嚴進嚴出逐漸發展為如今的寬進寬出，殼資源變得不再稀缺，信息披露的質量會在一定程度上決定審核的效率，成為市場各方開展研究和作出決策時最重要的依據，也將直接決定市場資源調配和優勝劣汰的效果。因此，注冊制的落實使得公司主動提高信息披露的質量，從而來降低入市門檻，縮短入市時間，加快入市速度。

強化監管機制 在核準制下，證監會扮演了多個不同的角色，工作任務繁重，工作效率低下，而且權力相對集中，容易出現問題。在注冊制下，實質審查向形式審查轉換，市場擁有選擇權，對中介機構的要求更高，需要保薦機構履行好自身的職責， 做好嚴格把關。2021年3月實施的《中華人民共和國刑法修正案（十一）》明確規定，對于承擔法律服務、資產評估、審計工作、安全評價等相關職責的中介機構，如果其工作人員故意提供虛假證明文件且情節嚴重，處五年以上有期徒刑或拘役，并處罰金。在修正案中，將中介服務機構人員納入到了刑事追責的范疇，并且加大了懲罰力度，大大減少了違規違法行為的發生，而監管主體的增加帶動了監管功能的強化，同樣有助于實現上市公司信息披露質量的提高。

轉變投資導向 面對新的發展環境，為了能夠吸引投資者，提高自身的市場競爭力，上市公司會將對更多真實的信息進行披露。注冊制的實施實現了從監管者導向向投資者導向的轉變，在一定程度上增大了投資者判斷的難度。投資者需要對發行申請方公司價值、發展前景等進行判斷，摒棄固定化的思維方式。為了迎合投資者的需求，上市公司必然需要提高信息披露的質量。另外，投資方處于信息傳輸尾端，不管是在以往的核準制下還是在現在的注冊制下，信息不對稱的問題始終存在，投資方顯然更愿意將資金投入到信息更多、更真實的公司。基于此，上市公司往往會通過提高信息披露質量的方式來獲取投資者的信任。

IPO注冊制下上市公司信息披露制度的優化

加強投資者保護 通過加強投資者保護的方式可以增強投資端的活力，更好地維持證券市場的良好運轉。IPO注冊制的實施以及退市制度的優化促進了信息披露質量的提高。投資者本身是信息的使用者，可以借助上市公司披露的信息制定投資決策。不過，上市公司披露的信息在真實性和準確性方面并不能完全保障，因此投資者的利益依然可能受到損害。新修訂的證券法加強了對于投資者保護的關注，如證券集體訴訟制度帶動了民事賠償效率的提高，在退市新規中，明確提及應該制定和完善投資者保護制度。但是想要保護投資者的利益，還需要推動制度的貫徹實施，將制度的作用切實發揮出來。

規范披露主體行為 應該對相關法律法規中關于IPO審核機制相關的內容進行修訂和完善，進一步推動當事人行為邊界的細化，落實好發行人及中介機構作為信息披露主體需要承擔的責任和義務。對一些典型的違規違法案例進行分析可以發現，在證券市場中存在著發行方和中介機構誠信意識缺失的情況，嚴重違背了信息披露的基本要求以及公平、公正、公開的基本原則，也在一定程度上侵害了二級市場投資方的合法權益。對此，應該切實做好信息披露主體行為的規范，要求律師事務所、會計師事務所等中介機構能夠嚴格遵循相關法律法規的要求，做好盡職調查工作，避免出現操控利潤的情況。

關注信息披露效果 一是應該對信息虛假披露的行為進行嚴厲打擊。在現有的信息披露文件中，所披露內容相關的框架基本能夠滿足IPO注冊制的要求，但仍然存在著信息披露質量低下的情況，虛假披露問題時有發生。基于此，相關部門應該進一步增強對信息披露文件內容真實性及客觀性的審查，對虛假披露行為進行嚴厲打擊。

二是應該關注披露信息的整體性和有效性。對現有的信息披露文件的內容進行分析，可以看到其中存在著不同模塊之間的信息披露邏輯主線不夠清晰、無法完整全面地反映上市公司經營情況的現象。對此，應該做好必要的優化創新，強調信息披露的整體性，以經營戰略為主線，融入財務業績、風險因素、投資項目等相關內容，全面真實地體現上市公司的發展前景。披露的內容應該盡量避免空泛的情況，減少宏觀以及中觀行業相關的信息，增加上市公司特色信息，提升信息披露的針對性，避免出現選擇性披露的情況。

三是應該強調披露信息的相關性。信息披露應該突出重點。對于和投資決策關聯較小的信息，應該進行簡化或者取消，如上市公司的合規要求、審核信息等。對于一些比較重要的內容，則應該盡可能詳細地進行披露，如財務信息、風險揭示、公司治理等。特別是要保障風險揭示信息的準確性，對IPO過程中可能存在的風險應該進行充分準確的揭露，揭露的信息不能有對風險化解相關的描述。

四是應該提升披露信息的可讀性。信息披露應該做到簡明清晰、重點突出、通俗易懂，提升披露信息的可讀性。例如，在國外的一些公司的招股說明書中，針對關鍵績效指標進行了定義，給出了相應的指標計算方法，同時借助圖片提高了披露內容的直觀性，以圖表和清單來對一些復雜的文字材料進行說明。我國的上市公司可以借鑒這樣的做法，切實提高信息披露的可讀性。

貫徹充分披露規則 信息披露規則的制定應該從實際需求出發，關注IPO注冊制下投資方的需求。例如在編制招股說明書時，也應該從原本核準制下的審批文件轉變為IPO注冊制下的銷售文件。一方面，從推動IPO順利實施的角度，在招股說明書中需要對能夠吸引投資者的亮點進行明確，做好營銷工作；另一方面，從免除法律責任的角度，發行人需要將本次發行中蘊含的風險進行真實披露。對于投資方而言，制作招股說明書時應該關注信息披露的真實性，保障風險披露的全面性，確保文字說明清晰，不容易出現錯誤解讀的情況。

優化信息披露質量 投資者通常都是將上市公司披露的信息作為決策依據。考慮到信息不對稱帶來的各種問題，在信息披露環節應該強調信息的可靠性，推動信息披露內容和形式的優化。從監管方的角度，應該加強對于發行方上市申請文件的審核工作，通過提出問題、回答問題的方式，對發行人、保薦人以及證券服務機構進行監督，確保信息披露的真實性、準確性和完整性，保障信息披露的質量。我國應該進一步加大對于當事人違規披露的懲處力度，也可以引入證券欺詐民事損害賠償責任制度以及代表人訴訟制度，對公眾投資者的損失進行彌補，切實保障發行市場的穩定健康發展。

關注市場制衡力量 要想保障信息披露制度體系的穩定可靠運行，一方面，必須切實發揮信息披露義務主體以及中介服務機構的作用；另一方面，則必須引導市場制衡力量的參與。最近幾年，我國的金融市場體系得到了優化和完善，相關金融機構在推動資本市場發展方面發揮出了良好作用。對于市場監管部門而言，可以通過引導及鼓勵等方式要求這些市場參與者發布相應的市場調研報告、公司調查報告等，從各個角度來對上市公司的信息披露行為進行監督，凈化信息披露的環境。同時，應該對證監會的監管職責進行重新定位，將IPO注冊制改革作為其職能轉變的突破口。要想做好核準制到注冊制的轉變，應該強調監督和審察相互分離，確保證監會能夠將實質審核、配售等監管職責下放到證券業協會等組織機構，從事前審查轉變為事中監管和事后監督，做好不同環節監管資源的優化配置。在開展審查工作的過程中，應該將信息披露作為核心，關注申請文件的真實性、完整性及合法性等，設置好關聯交易的相關規范，對風險底線進行明確。

總而言之，新證券法的頒布實施，對于上市公司信息披露制度提出了許多新的要求。針對上市公司信息披露方面存在的缺陷和問題，應該積極借鑒發達國家的經驗，推動上市公司信息披露制度的優化和完善，簡化信息披露的內容和方式，以投資者為導向，確定好信息披露的基本邏輯，將多元主體在信息披露機制中的合力作用發揮出來。同時，應該進一步加大行政稽查力度，完善民事訴訟制度，通過對信息披露系統的優化，規避信息披露違規行為，逐步形成多方博弈協作的良性循環。

作者單位：眾華會計師事務所（特殊普通合伙）杭州分所