曲線并購中亞企業較為可行

王沛++李前

悠悠駝鈴，聲聲不息。2000多年前，張騫出使西域各國，開創了古絲綢之路，帶動了沿線各國的交流、合作與發展。今天，以古絲綢之路為軸心的新絲綢之路經濟帶因其地域遼闊、資源豐富、人口眾多、市場需求巨大，再次成為世界經濟版圖的戰略高地，成為世界公認的跨度最長、最具發展潛力的經濟走廊。新絲綢之路經濟帶東邊牽著亞太經濟圈，西邊系著發達的歐洲經濟圈，被認為是“世界上最長、最具有發展潛力的經濟大走廊”。

“然而，中國企業對絲綢之路國家并不是特別熟悉。”世澤律師事務所合伙人何予平對記者說，“中國企業在中亞地區投資，特別需要注意相關法律問題。”

通過變通的方法找到生存途徑

何予平舉例說，中國石油天然氣集團公司收購PK石油公司就是其中一個典型的案例。“PK石油公司聽起來是一個哈薩克斯坦的企業，但是，它是在加拿大多倫多交易所上市的企業，并且在加拿大注冊。”何予平這樣介紹說。

正如何予平所言，PK公司是在加拿大注冊的國際石油公司，但是其油氣田、煉廠等資產全部在哈薩克斯坦境內，年原油生產能力超過700萬噸。“這就是說，這個加拿大企業在哈薩克斯坦擁有很多資產。”

據了解，在收購過程中，中國石油天然氣集團公司是通過其全資子公司中油國際（簡稱CNPCI）收購哈薩克斯坦PK石油公司的，最終獲得了加拿大阿爾伯塔省卡爾加里法院的最終裁決，批準了中國石油集團100%收購PK公司，中國石油天然氣集團公司由此完成了收購PK公司的全部法律程序。

在能源并購和投資領域，何予平參與的法律業務主要就是為中國能源公司的海外并購和項目運營以及國際能源公司在中國的投資活動提供法律服務。他曾經參與多個重大的跨國能源并購項目，其中包括就中石油國際公司收購哈薩克斯坦PK石油公司。

“事實上，這也是中國企業走出去過程中需要關注的問題。對于中國企業來說，并不是開拓哪國市場，就一定要收購哪個國家的資產或企業。”何予平說，“有時候，通過收購別國公司，也可以曲線進入目標市場。”

要了解當地法律有什么限制

從何予平那里，記者得知，中國企業收購中亞各國企業往往會經歷波折。何予平告訴記者，回溯至2006年12月底，中信集團收購哈薩克斯坦卡拉贊巴斯油田也是一個典型的案例。

據了解，卡拉贊巴斯石油公司94.62%的股份為加拿大國家能源公司所有。在中信集團得到對方董事會批準的三天之后，哈薩克斯坦政府對其《地下資源法》進行了修改，聲明哈薩克斯坦擁有“國家優先權”。盡管經過一波三折，中信集團終于以19.1億美元的價格完成了收購，但哈薩克斯坦國家石油天然氣公司KMG也拿走了油田30%的股權。

對此，何予平點評說：“中信是通過境外的收購改變了控制權。在現實中，很多跨境收購是通過境外股權交易來規避境內審批的。這是因為，直接收購一個國家的境內企業是要通過其國家審批的，而通過收購其境外母公司，就可以繞開其國內的審批程序。”

通過法律途徑獲得稅收優惠

在何予平看來，通過恰當的法律途徑完成收購，不僅可以獲得程序上的便利，而且會帶來稅收的利好。在這方面，新疆廣匯股份并購哈薩克斯坦的TBM就是一個典型的案例。

資料顯示，廣匯集團創建于1989年5月2日，經過22年的創業發展，已發展成為擁有總資產489億元、員工5萬名（含離退休人員）、集“能源開發、汽車服務、房產置業”三大產業為一體的跨國大型民營企業集團，并在2009年開始考慮境外投資。

在這宗并購案例中，新疆廣匯是通過其設立在荷蘭的子公司對哈薩克斯坦的TBM進行并購的。“實施這種方案，最重要的原因在于避稅。”何予平介紹說，“由于荷蘭和哈薩克斯坦之間簽訂了避免雙重征稅的條約，通過荷蘭公司收購可以在稅收上獲得相應的優惠。”

經過長期的經驗積累，何予平總結了一套海外投資的經驗。他告訴記者，企業在進行海外投資或并購的時候，首先，要確定戰略目標，并對目標進行初步評估，對交易結構也要進行初步評估。其次，在與對方建立聯系并確定交易條件之后，企業就要對對方的情況進行盡職調查，在盡職調查完成以后，再進行深入而具體的談判。再次，在談判結束以后，就要慎重與對方進行簽約和交割。即便交割成功，也不意味著這個項目就已經取得成功。

“交割以后的管理也是非常重要的。有時候，交易之后的管理不善也往往導致項目的失敗。”何予平說。

“除了程序問題，政治風險、勞動關系和勞務許可都是企業開拓中亞市場時需要注意的問題。”何予平提醒企業。據他介紹，土庫曼斯坦的總統是高度集權的，所有的商業項目都必須等待總統的批示。同時，在中亞的幾乎所有國家，勞務許可一般都會受到限制，尤其在土庫曼斯坦，辦理勞務許可非常困難。這些情況，都要求企業在進行經濟行動之前做足功課。endprint