合并會計中控制的理論內(nèi)涵及合并范圍確定

徐玉德　賀恩遠

【摘要】合并會計中控制的本質(zhì)是一個主體控制另一個主體的決策機構(gòu)或相關(guān)活動， 間接控制另一個主體的資產(chǎn)， 并藉以獲得所帶來的未來經(jīng)濟利益。“權(quán)力”和“利益”是控制的兩個基本要素， 對另一個主體的控制意味著對該主體的權(quán)力和獲取收益的能力。風險和報酬模型在確定合并范圍時曾被廣泛采用， 但其僅強調(diào)利益這一要素而忽略了對權(quán)力的識別。繼安然事件后， 次貸危機再一次暴露了“表外工具”因未納入合并報表所造成的風險不透明問題， 控制的內(nèi)涵隨之得到極大發(fā)展。特殊目的實體（SPE）或可變利益實體（VIE）推動控制的內(nèi)涵從風險報酬觀向控制權(quán)觀轉(zhuǎn)變， 從而將不同類型實體的控制標準建立于統(tǒng)一的控制內(nèi)涵并納入合并范圍成為現(xiàn)實。

【關(guān)鍵詞】資產(chǎn)；控制；合并報表；結(jié)構(gòu)化主體

【中圖分類號】F230? ? ? 【文獻標識碼】A? ? ? 【文章編號】1004-0994（2023）02-0065-6

“控制”是合并會計政策的核心問題， 也是確定報告主體邊界及報告主體構(gòu)成的基本原則。美國從20世紀初期開始編制使用合并財務報表， 英國編制合并財務報表的實踐可以追溯到20世紀20年代。合并報表誕生之初， 控制即被作為確定合并范圍的依據(jù)。在《漢語大辭典》中， 控制是指“掌握住， 使其不能任意活動或超出一定范圍”， 也有“操縱/限制/占有”之意。《牛津英語詞典》（1989年第二版）對控制的解釋是“控制， 或檢查和主導行動的事實； 主導和規(guī)范的功能或權(quán)力； 支配、 指揮、 統(tǒng)治”。財務會計中的控制意味著支配、 主導、 命令等， 是權(quán)力的同義詞， 特別是主導某事項的權(quán)力。合并會計中的控制因涉及獨立的“會計主體”而擁有獨特的理論內(nèi)涵與實踐基礎(chǔ)。

業(yè)界對控制概念的認識隨著企業(yè)經(jīng)營模式的復雜化以及金融市場的發(fā)展變化， 經(jīng)歷了從基于表決權(quán)到不基于表決權(quán)的較為漫長和曲折的過程。20世紀80年代以前， 關(guān)于控制的認識主要基于多數(shù)股權(quán)或表決權(quán)， 即法定控制。在法定控制模式下， 權(quán)力來源于法律、 公司章程以及合同約定。20世紀80年代起， 特殊目的實體（Special Purpose Entity，SPE）作為表外工具在實踐中被大量使用， 通常在合同約定的范圍內(nèi)開展業(yè)務活動， 后續(xù)運營基本上處于“自動駕駛”模式， 由法律上的權(quán)力機構(gòu)表決的事項通常僅與行政事務相關(guān)。SPE中表決權(quán)可能存在也可能不存在， 但表決權(quán)通常不是確定控制方的決定性因素。因此， 20世紀80年代以后， 實質(zhì)性控制思想開始出現(xiàn)。沒有合法權(quán)利的控制稱之為實質(zhì)性控制。大多數(shù)情況下， 實質(zhì)性控制源于股權(quán)分散以及某些有利條件。繼安然事件后， 次貸危機再一次暴露了“表外工具”因未納入合并報表所造成的風險不透明問題， 控制的內(nèi)涵隨之得到極大發(fā)展。如何將更多的結(jié)構(gòu)化主體①納入合并范圍， 以進一步提高財務報表的透明度、 降低金融市場的風險， 已成為業(yè)界共識。

一、 準確把握合并會計中控制的兩個維度

財務報告的目標是向利益相關(guān)者提供有關(guān)企業(yè)的綜合財務信息。合并會計中的關(guān)鍵問題是如何理解和定義控制， 進而在確定合并范圍的基礎(chǔ)上如何將母子公司的財務信息列示于合并報表。現(xiàn)有文獻和會計準則對控制的認識主要有兩個維度： 一個是從一個主體對另一個主體的控制出發(fā)來定義控制； 另一個則將重點放在主體的資產(chǎn)和負債上， 強調(diào)一個主體對另一個主體的資產(chǎn)和負債所擁有的專有權(quán)， 而不是針對主體本身。前者廣泛應用于會計準則的文本中， 后者則僅存在于理論研究之中。

（一）對主體的控制

對主體的控制著眼于一個主體對另一個主體的決策機構(gòu)、 業(yè)務活動、 經(jīng)營政策以及財務政策等方面擁有的權(quán)力。這種定義與實踐中控制的實現(xiàn)形式相吻合， 因而更容易被理解和接受。比如， 《國際會計準則第27號： 合并和單獨財務報表》（IAS 27）（IASB，2003）將控制定義為“統(tǒng)馭一個主體的財務和經(jīng)營政策， 并藉此從該主體的活動中獲取收益的權(quán)利”。《國際財務報告準則第10號： 合并財務報表》（IFRS 10）（IASB，2014）進一步將控制定義為“當且僅當投資者滿足以下條件時， 投資者控制了被投資者： （1）擁有對被投資者的權(quán)力； （2）因參與被投資者的活動而承擔或有權(quán)獲得可變回報； （3）通過對被投資者行使權(quán)力有能力影響所得到的回報的金額”。其中， 當投資者擁有現(xiàn)時權(quán)力， 使其目前能夠主導“相關(guān)活動”， 即對被投資者回報具有重要影響的活動時， 投資者對被投資者擁有權(quán)力。兩個定義雖然表述不同， 但并無本質(zhì)區(qū)別， 都是一個主體對另一個主體擁有權(quán)力， 只不過控制對象在IAS 27（2003）中被表述為財務和經(jīng)營政策等， IFRS 10則將其界定為相關(guān)活動。將控制對象界定為相關(guān)活動是為了將非直接通過投票權(quán)或其他類似權(quán)力主導的被投資者（如結(jié)構(gòu)化主體）納入統(tǒng)一控制模型下， 因為對于直接通過投票權(quán)或其他類似權(quán)力主導的被投資者而言， 經(jīng)營與財務政策就是對被投資者的回報有重大影響的活動， 而結(jié)構(gòu)化主體的經(jīng)營與財務政策往往是事先確定的。

從法律意義上看， 公司最高決策機構(gòu)是股東大會。公司的經(jīng)營決策機構(gòu)是指， 依照公司章程和協(xié)議約定成立的， 決定和策劃公司重大經(jīng)營事項的組織機構(gòu)（通常指董事會或類似權(quán)力機構(gòu)）。經(jīng)營決策機構(gòu)代表公司對外就重要業(yè)務事項發(fā)表意見或做出決定， 并組織實施和執(zhí)行。資產(chǎn)是業(yè)務活動的基礎(chǔ)， 控制資產(chǎn)和控制業(yè)務活動沒有本質(zhì)區(qū)別。由于另一個主體擁有自身的法律形式和組織結(jié)構(gòu)， 所以控制另一個主體的股東大會、 董事會等決策機構(gòu)， 實際上即控制了另一個主體的財務和經(jīng)營政策并實現(xiàn)對其業(yè)務活動的控制。本質(zhì)而言， 控制一個主體的決策機構(gòu)， 實現(xiàn)對其業(yè)務和經(jīng)營政策的控制， 目的是控制主體所擁有的經(jīng)濟資源（資產(chǎn)和負債）， 進而通過間接控制經(jīng)濟資源， 實現(xiàn)自身經(jīng)濟利益。主體所具有的法律形式（例如子公司）并不重要， 它只是使得對資產(chǎn)的使用由直接實現(xiàn)轉(zhuǎn)變?yōu)樾枰ㄟ^對主體的控制而間接實現(xiàn)。這也是為什么構(gòu)成合并報表基礎(chǔ)的控制必須涵蓋“同時能夠從被控制主體獲得收益”。

（二）對主體資產(chǎn)的控制

合并財務報表將子公司與母公司的財務狀況進行合并列報， 實質(zhì)上是將母公司與子公司視為一個報告主體， 突破了子公司作為單獨法律和會計主體的限制。從某種意義上來說， 將控制定義為對主體資產(chǎn)的控制， 而不是針對被投資公司的決策機構(gòu)， 更能反映合并報表的本質(zhì)特征。對資產(chǎn)的控制意味著對與資產(chǎn)相關(guān)的負債的控制， 因為負債需要資產(chǎn)來償還。

從這個角度界定控制， 是試圖將合并報表中的控制概念與資產(chǎn)定義中的控制概念保持一致（IASB，2008）。FASB1994年發(fā)布的《關(guān)于合并政策相關(guān)重大問題的初步意見》以及1995年發(fā)布的《合并財務報表： 政策和程序》（征求意見稿）均從這個角度對控制進行了定義， 其中征求意見稿中控制被定義為“對主體資產(chǎn)的權(quán)力 —— 使用或指導使用子公司的個別資產(chǎn)以實現(xiàn)母公司目標的權(quán)力”。資產(chǎn)是根據(jù)主體控制的“事物”來定義的， 可以不同地描述為經(jīng)濟資源、 未來經(jīng)濟利益或?qū)ξ磥斫?jīng)濟利益的權(quán)利。我國會計準則將資產(chǎn)定義為“企業(yè)過去的交易或者事項形成的、 由企業(yè)擁有或者控制的、 預期會給企業(yè)帶來經(jīng)濟利益的資源”。該定義與美國現(xiàn)行通用會計原則（GAAP）和IFRS沒有本質(zhì)上的區(qū)別。資產(chǎn)具有三個特征： （1）企業(yè)擁有或者控制資產(chǎn)； （2）資產(chǎn)預期會給企業(yè)帶來經(jīng)濟利益； （3）資產(chǎn)是由過去的交易或者事項形成的。第一個特征體現(xiàn)了企業(yè)所擁有的權(quán)力， 即擁有或者控制； 第二個特征反映了資產(chǎn)的經(jīng)濟屬性， 即未來的經(jīng)濟利益； 第三個特征明確了資產(chǎn)的形成渠道。

從對資產(chǎn)的控制來看， 控制被定義為一個主體對另一個主體的資產(chǎn)和負債擁有專有權(quán)， 并通過行使該項權(quán)力獲得這些資產(chǎn)和負債的利益。因此， 報告主體的邊界應根據(jù)其對資產(chǎn)的控制程度來確定 —— 包括其直接控制下的資產(chǎn)和通過對其他主體的控制而間接控制下的資產(chǎn)。這樣在合并財務報表中確認子公司的資產(chǎn)和負債便不會出現(xiàn)概念上的沖突， 就像它們是一個單一主體一樣。否則， 在第一個主體的財務報表中確認第二個主體的資產(chǎn)， 將導致第一個主體確認不受其控制的項目， 這將違背資產(chǎn)的定義。從資產(chǎn)角度定義控制， 可以更為清楚地理解“對特定資產(chǎn)的控制”。IFRS 10和美國GAAP均對特定資產(chǎn)的控制進行了規(guī)定。特定資產(chǎn)是指被投資主體中存在的一類資產(chǎn)， 該類資產(chǎn)及與之相關(guān)的負債與被投資主體整體隔離， 因而被稱為單獨主體， 如果主體能夠控制單獨主體并享有其全部收益， 那么應將單獨主體合并。

盡管將控制定義為對另一個主體資產(chǎn)的控制在概念上是合適的， 但是在確定財務報表的組成部分時仍存在技術(shù)問題。因為在應用“控制主體模型”時， 隱含地考慮了投資公司對被投資公司資產(chǎn)的權(quán)力， 對股東大會、 董事會等決策機構(gòu)的控制只是控制被投資公司資產(chǎn)的一種手段。對被投資公司的股東大會、 董事會以及資產(chǎn)等任何一個對象的控制都隱含地包括對其他對象的控制。例如， 如果對被投資公司股東大會擁有權(quán)力， 自然就對被投資公司的董事會和資產(chǎn)擁有權(quán)力。而且， 即使從被投資公司持有資產(chǎn)的權(quán)力中尋求控制概念的本質(zhì)， 也需要決策機構(gòu)的權(quán)力作為行使這種權(quán)力的手段。因此， 從不同的控制對象來定義控制沒有本質(zhì)區(qū)別。

此外， 如果一個主體控制另一個主體的資產(chǎn)， 那么首先必須得出一個主體控制另一個主體的結(jié)論。因此， 盡管確定集團報告主體構(gòu)成的控制與資產(chǎn)定義中控制的概念邏輯上一致， 但在實現(xiàn)形式上， 兩個主體之間的關(guān)系則是決定性的。理論而言， 作為確定集團報告主體構(gòu)成的控制沒有必要與資產(chǎn)定義中的控制保持一致（IASB，2008）。然而， 值得注意的是， IASB在2015年發(fā)布的《財務報告概念框架》（征求意見稿）中， 仍然試圖從對子公司經(jīng)濟資源的間接控制出發(fā)定義合并范圍， 表明IASB試圖將合并會計中控制的定義與資產(chǎn)的定義保持一致。然而， IASB在2018年正式發(fā)布的《財務報告概念框架》中并未采用這一做法且未對控制進行明確界定， 僅在具體準則IFRS 10中保留了控制的定義。

二、 全面理解合并會計中控制的三大構(gòu)成要素

理解或把握合并會計中控制的理論內(nèi)涵離不開財務報告目標和資產(chǎn)（以及更廣泛意義上的會計要素）的定義。決策有用觀認為， 財務報告的目標是為現(xiàn)有和潛在投資者、 貸款人和其他債權(quán)方提供做出與向該主體提供資源的決策有用的財務信息（IASB，2018）。因此， 作為合并會計的前提， 需要明確界定一個主體與另一個主體的關(guān)系達到何種程度時可以忽略兩個主體的法律邊界， 從而作為一個報告主體列報其財務信息， 即構(gòu)成利益相關(guān)方感興趣的“商業(yè)活動限定領(lǐng)域”。“商業(yè)活動限定領(lǐng)域”即使在受托責任觀下也是評價企業(yè)管理層受托責任履行情況的邊界。資產(chǎn)被定義為主體控制的當前經(jīng)濟資源， 而經(jīng)濟資源是一種有可能產(chǎn)生經(jīng)濟利益的權(quán)利（IASB，2018）， 或者將資產(chǎn)直接定義為對經(jīng)濟利益的現(xiàn)時權(quán)利（FASB，2021）。因此， 要求不同主體構(gòu)成“商業(yè)活動限定領(lǐng)域”并將其資產(chǎn)和負債在同一張財務報表上合并列報， 需要一個主體控制另一個主體的資產(chǎn)。這樣， 合并會計中控制的內(nèi)涵至少需要包括兩個要素： 權(quán)力和利益， 即部署和主導資產(chǎn)使用的能力， 以及從資產(chǎn)中受益（或承擔損失）的能力。與IASB對控制進行了明確的定義不同， 美國GAAP未對控制進行明確界定， 而是使用“控制性財務利益”來表述控制的存在， 更加突出了利益作為控制構(gòu)成要素的重要性。

（一）權(quán)力

權(quán)力意味著支配、 統(tǒng)馭和主導， 權(quán)力的支配對象是被投資主體的決策機構(gòu)、 經(jīng)營政策、 財務政策、 業(yè)務活動以及資產(chǎn)等。權(quán)力不需要已經(jīng)被實施， 但權(quán)力的存在需要獲得現(xiàn)時的支配能力， 缺乏行使權(quán)力的能力或者實施權(quán)力的成本過高， 則無法構(gòu)成合并會計中的權(quán)力。權(quán)力也可以是未來某一時點在特定條件下或特定事件發(fā)生后才可實現(xiàn)的， 正如在某些情形下， 結(jié)構(gòu)化主體按照“自動導航”原則運行， 權(quán)力只有在特定事件發(fā)生后才會介入。權(quán)力一般來源于法律和協(xié)議約定， 如投票權(quán)、 潛在投票權(quán)和其他合同安排等。FASB在1994年擴大了權(quán)力的來源， 將控制分為法定控制和實質(zhì)性控制。在法定控制情形下， 權(quán)力來源于法律、 公司章程以及合同約定。沒有該合法權(quán)利的控制稱為實質(zhì)性控制， 大多數(shù)情況下， 實質(zhì)性控制源于股權(quán)分散以及某些有利條件。雖然實質(zhì)性控制與法定控制的權(quán)力來源不同， 但控制的結(jié)果一樣。

在合并會計中， 權(quán)力不需要是絕對權(quán)力， 即一個主體不需要對另一個主體的經(jīng)營活動和經(jīng)營或財務政策擁有完全的、 不受限制的權(quán)力。例如， 債權(quán)人和少數(shù)股東通常擁有的保護性權(quán)利在一定程度上限制了權(quán)力的行使， 但即使其他利益方擁有保護性權(quán)利， 控制也可以存在。保護性權(quán)利的作用在于保護特定利益方的利益， 但并未賦予特定利益方對主體的權(quán)力， 只持有保護性權(quán)利的利益方?jīng)]有相關(guān)的權(quán)力， 也不能阻止其他利益方擁有對被投資者的權(quán)力。權(quán)力的非絕對性還表現(xiàn)在權(quán)力有時候會被分配給不同的投資者， 每一個投資者均享有一部分對主體的權(quán)力， 這種情況在結(jié)構(gòu)化主體中較為常見， 如多賣方證券化工具②。但對于大多數(shù)主體而言， 通常只有一方擁有權(quán)力。只有權(quán)力分享的程度使得分享權(quán)力的各方一致同意才能形成有效決策， 那么沒有一方可以控制被投資者。權(quán)力分享在大多數(shù)情況下不需要各方達成一致， 比如， 在股權(quán)分散且未有一方能夠控制董事會等決策機構(gòu)的情況下也不構(gòu)成控制。IFRS 10第13段規(guī)定： “擁有能夠主導對被投資者回報具有最重大影響活動的現(xiàn)時權(quán)利的投資者， 具有對被投資者的權(quán)力”。可見， 在IFRS 10的相關(guān)規(guī)定中權(quán)力被賦予最有可能控制被投資者的一方。在以往的文獻和會計準則中， 控制被認為是非共享和排他性的。控制的首要特征是一個主體對另一主體具有單方面的、 非共享的決策能力， 即對另一主體的財務和經(jīng)營政策的提議不必要征得其他方同意， 就可以形成決議， 付諸另一主體執(zhí)行（王鵬，2009）。FASB于1999年發(fā)布的《合并財務報表： 目的和政策》（征求意見稿）中將控制視為非共享的決策能力。

隨著結(jié)構(gòu)化主體的出現(xiàn)， 權(quán)力事實上很可能被設(shè)計為由多方共享， 控制的邊界越來越模糊， 控制的非共享和排他性特征有所弱化， 而控制識別中的“風險和報酬”模型也為這一判斷提供了依據(jù)。而且， 權(quán)力的表現(xiàn)形式多樣化， 在一些情況下確定對另一主體的權(quán)力也比較困難。在不具有多數(shù)表決權(quán)的情況下， 往往可以通過判斷一個主體是否能夠控制另一個主體的決策機構(gòu)、 關(guān)鍵管理人員任命等方面來識別權(quán)力。例外的情況可能是需要考慮潛在表決權(quán)、 專利權(quán)和關(guān)鍵技術(shù)的依賴、 特許權(quán)以及事實代理人等。結(jié)構(gòu)化主體的出現(xiàn)則增加了識別權(quán)力的難度。IFRS 10將權(quán)力的識別與相關(guān)活動聯(lián)系起來， 確定投資者是否擁有權(quán)力取決于相關(guān)活動、 對相關(guān)活動進行決策的方式等， 而相關(guān)活動是對被投資者回報具有最重要影響的活動。

（二）利益（收益、 可變回報）

控制定義中的利益具有廣泛性和可變性。廣泛性是指利益具有各種各樣的表現(xiàn)形式， 如股息、 利息、 費用、 特許權(quán)使用費和公司間銷售利潤等。某些利益可能難以察覺和量化。比如， 投資者可以將自身資產(chǎn)與被投資者的資產(chǎn)一并使用， 通過合并運營獲得規(guī)模經(jīng)濟、 節(jié)省成本、 為稀缺產(chǎn)品提供資源、 獲得專有知識或限制某些運營或資產(chǎn)， 以提高投資者其他資產(chǎn)的價值（IASB，2014；中國會計準則委員會，2013）。利益的可變性是指利益隨著被投資主體的經(jīng)營業(yè)績而變動（非固定性）， 可能是正的， 也可能是負的， 還可能是減少損失的發(fā)生， 因此， 可以將利益廣義地描述為“風險和報酬”。另外， 金融機構(gòu)往往為其創(chuàng)設(shè)的結(jié)構(gòu)化主體（如證券化工具或投資工具）提供隱性的流動性支持， 以免在其破產(chǎn)時損失聲譽。聲譽風險是指即使沒有法律或合同義務， 一方出于聲譽損失的考慮， 在特定情況下給予另一方財務支持。聲譽風險是投資者面臨的風險與回報敞口的一部分， 在考慮利益時應將其一并考慮。需要指出的是， 在實質(zhì)性控制框架下， 現(xiàn)有的控制概念通常沒有規(guī)定滿足控制定義所要求的最低經(jīng)濟利益水平。

（三）權(quán)力與利益的關(guān)系

由于最低利益水平?jīng)]有量化標準， 因此可能出現(xiàn)權(quán)力與利益不成比例的情況。IFRS 10首次將權(quán)力與回報的關(guān)系作為控制的第三個要素， 旨在排除一個實體可能對另一個實體擁有權(quán)力但僅作為受托人或代理人的情況。之前的IAS 27和《解釋公告第12號 —— 合并： 特殊目的實體》（SIC 12）（IASB，1998）均沒有涉及是否應當評估決策者是代理人還是委托人， 而這種情況在結(jié)構(gòu)化主體中廣泛存在， 如證券化工具。最早開始討論這個問題的文獻是2006年IASB的一個議程文件《權(quán)力和利益? —— 構(gòu)建一個框架》， 在該文件中控制被定義為指導實體的財務政策和經(jīng)營戰(zhàn)略以獲取來自主體的利益， 并增加、 維持或保護這些利益的金額的能力。該定義包含三個測試： （1）指導主體財務政策和經(jīng)營戰(zhàn)略的能力； （2）獲得來自主體的利益的能力； （3）使用其權(quán)力來增加、 維持或保護這些利益的金額的能力。

雖然受托人或代理人可能有能力獲得一些收益， 且收益與被控制主體經(jīng)營業(yè)績相關(guān)， 如傭金或費用， 但受托人或代理人的主要責任是使用其對另一個主體的權(quán)力來使委托人受益， 而不是使受托人或代理人自身受益。有時候雖然有明確的法律和合同條款約定委托代理關(guān)系， 但是受托方仍然可能是控制方。例如， 保本型理財產(chǎn)品中商業(yè)銀行通常是控制方。在另一種情形下， 委托代理關(guān)系并沒有明確的合同條款約定， 但是決策方可能構(gòu)成事實上的代理人。因此， 判斷委托代理關(guān)系不能僅看法律形式， 關(guān)鍵是關(guān)注決策者面臨的收益水平及其變動幅度。這里隱含的一個假設(shè)是有權(quán)獲得大部分收益（或面臨大部分風險）的主體成為控制者的可能性更大， 或者說為獲得權(quán)力所受到的激勵更強。此外， 其他方持有實質(zhì)性罷免權(quán)可以表明決策者是代理人身份， 實質(zhì)性罷免權(quán)要求該權(quán)力是易于行使的。因此， 控制意味著主體為了自身利益而使用其權(quán)力。

三、 控制邏輯下確定合并范圍的三個模型

盡管合并會計中控制的概念與資產(chǎn)的定義存在共同的邏輯起點， 但如果從對資產(chǎn)控制的角度來定義控制， 那么在確定合并范圍時將面臨應用上的困難， 因為它忽略了主體之間的法律隔離和控制的實現(xiàn)方式。因此， 需要在保持兩者邏輯一致性的基礎(chǔ)上， 使用更加直接的方式來定義控制， 并以此確定財務報表合并范圍。作為概念框架聯(lián)合項目的研究結(jié)果， FASB和IASB于2008年發(fā)布的討論材料《關(guān)于改進財務報告概念框架的初步意見： 報告主體》（IASB，2008）中， 提出了確定集團報告主體組成的三個模型： 控制主體模型（The controlling entity model）、 共同控制模型（The common control model）及風險和報酬模型（The risks and rewards model）。在SPE或可變利益實體（VIE）合并歷史上， 風險和報酬模型曾被廣泛采用。但因風險和報酬模型僅強調(diào)利益這一單一控制構(gòu)成要素而忽略了對權(quán)力的識別， 因此存在固有缺陷。次貸危機后， IASB和FASB紛紛放棄了風險和報酬模型。

（一）控制主體模型

目前對于控制主體模型并沒有一個精確的定義， 正如前述對控制的內(nèi)涵以及控制的構(gòu)成要素所闡釋的那樣， 只要一個主體對另一個主體擁有主導性權(quán)力， 基于該權(quán)力可以從另一個主體的經(jīng)營活動中獲取收益， 且不是受托人或代理人的情況下， 一個主體即控制了另一個主體。這種從權(quán)力和收益兩個方面來定義控制的方式就是控制主體模型。雖然在不同的準則文本中對于控制對象（股東大會、 董事會、 經(jīng)營政策和財務政策、 業(yè)務活動等）以及收益的描述有所區(qū)別， 但本質(zhì)而言采用的基本上都是控制主體模型。

控制主體模型與財務報告的目標通常是一致的。財務報告的目標是為財務信息使用者提供有關(guān)企業(yè)集團的財務信息， 財務信息使用者包括現(xiàn)有利益相關(guān)者（如現(xiàn)有股東和債權(quán)人等）和潛在利益相關(guān)者（如潛在投資者和債權(quán)人等）， 合并財務報表必須提供反映企業(yè)財務和經(jīng)營狀況的有用信息， 以便財務信息使用者做出提供經(jīng)濟資源、 評價受托責任履行情況等相關(guān)決策。當一個主體能夠控制另一個主體時， 該主體便有能力主導另一個主體的經(jīng)營活動和財務活動， 將子公司的經(jīng)營成果以股利或其他收益形式流入母公司， 并最終流向母公司股東和債權(quán)人等。在這種情況下， 以控制為基礎(chǔ)的合并報表將為股權(quán)投資者、 債權(quán)投資者和其他利益相關(guān)方提供有用的信息。

然而， 大量出現(xiàn)的結(jié)構(gòu)化主體對控制主體模型提出了挑戰(zhàn)， 因為結(jié)構(gòu)化主體的活動往往受到限制， 其相關(guān)經(jīng)營政策和財務政策通常是事先通過協(xié)議確定的， 在這種情況下識別哪一方在結(jié)構(gòu)化主體中擁有權(quán)力往往存在困難。而且結(jié)構(gòu)化主體的創(chuàng)建者、 發(fā)起人、 管理層等都可能沒有權(quán)力。這表明控制主體模型存在固有缺陷， 因為它無法解決結(jié)構(gòu)化主體的合并問題。為了克服這個“缺陷”， IASB和FASB早期均采用了另一種確定合并方的方法作為控制主體模型的補充， 即風險和報酬模型。

（二）共同控制模型

準確地說， 共同控制模型并不是一種識別控制、 確定控制方的模型， 而是在確定控制方的基礎(chǔ)上， 明確由哪些主體構(gòu)成報告主體的模型③。共同控制模型的含義是， 兩個或兩個以上主體受同一個主體控制， 但控制方本身不需要編制合并財務報表， 比如在控制主體是個人或家庭的情況下。因此， 在共同控制模型下編制的合并財務報表不包含控制方的財務信息。

《ARB 51： 合并財務報表》（AICPA，1959）指出， 如果個人（One individual）在幾家運營相關(guān)的公司中擁有控股權(quán)， 則合并財務報表將很有用。它同時討論了何時可以列報共同控制實體的合并財務報表， 以及編制合并財務報表時的會計處理。美國GAAP允許非上市公司選擇編制共同控制下的合并報表。《中小企業(yè)國際財務報告準則》（IFRS for SMEs）允許但不要求編制共同控制下的合并報表。

將個人投資者或家族共同控制下的所有主體的資產(chǎn)、 負債和業(yè)務活動合并起來同時列報， 有時候?qū)橘Y本提供者提供決策有用的信息， 尤其是當共同控制的主體業(yè)務之間存在較高程度的交叉或協(xié)同時。例如， 假設(shè)一個母公司在同一行業(yè)經(jīng)營、 管理兩個子公司， 并且對兩個子公司的業(yè)務以高度整合和協(xié)同的方式進行管理。此時， 除特定公司的個別財務報表中提供的信息外， 合并財務報表的列報可能會向資本提供者提供更有用的信息。盡管由于不同子公司屬于不同的法律主體， 其股權(quán)投資者、 債權(quán)方只能從單一主體獲取收益， 但是兩家子公司之間的整合互動意味著對各子公司資本提供者的回報是由兩家子公司的合并經(jīng)營產(chǎn)生的。

本質(zhì)而言， 共同控制模型是基于控制主體模型基本原理的擴展。在控制主體模型下， 當一個實體控制另一個實體時， 兩個實體之間的邊界被忽略。而在共同控制模型下， 當兩個或多個主體在個人投資者控制下一起“管理”時， 其合并報表并不是一方合并另一方， 而是將多方合并在一起， 以反映個人投資者在多個主體中控制資產(chǎn)的情況。因此， 共同控制模型下編制的合并報表并不違背控制的本質(zhì)。

（三）風險和報酬模型

風險和報酬模型是隨著結(jié)構(gòu)化主體的大量出現(xiàn)而產(chǎn)生的。20世紀80年代起， SPE作為表外工具在實踐中被大量使用， 通常在合同約定的范圍內(nèi)開展業(yè)務活動， 后續(xù)運營基本上處于“自動駕駛”模式， 由法律上的權(quán)力機構(gòu)表決的事項通常僅與行政事務相關(guān)。SPE中表決權(quán)可能存在也可能不存在， 但表決權(quán)通常不是確定控制方的決定性因素。第一個旨在規(guī)范SPE合并問題的會計準則是英國準則制定機構(gòu)于1994年發(fā)布的《財務報告準則第5號 —— 報告交易的實質(zhì)》（FRS 5）， 針對“準子公司”（Quasi-subsidiaries）確立了以實體產(chǎn)生的利益及其風險敞口歸屬確定控制方的原則， 引入了風險和報酬思想。風險和報酬模型是基于這樣一種思想， 即當一個主體擁有多個利益方， 而難以確定哪一方對主體擁有權(quán)力時， 那么推定從該主體獲得收益（或面臨風險）最大的一方為控制方。

在FRS 5中， 作為識別交易實質(zhì)的一般原則， 確定任何交易實質(zhì)的關(guān)鍵是確定它是否為主體產(chǎn)生了新的資產(chǎn)或負債， 以及它是否增加或減少了主體現(xiàn)有資產(chǎn)或負債。資產(chǎn)所帶來的未來經(jīng)濟利益的金額不會完全確定， 總是存在收益大于或小于預期的風險， 而主體是否從這種變化中獲得利益或遭受損失是其是否擁有資產(chǎn)的證據(jù)。因此， 對于“準子公司”， 若其產(chǎn)生的利益及風險敞口為主體帶來的利益實質(zhì)上與該實體成為子公司時產(chǎn)生的利益相同， 那么應將其納入合并范圍。

IASB的前身IASC于1998年發(fā)布的SIC 12采用了類似思想。SIC 12列出了可能表明主體控制SPE的情況： （1）實質(zhì)上SPE的活動是根據(jù)其特定的業(yè)務需求代表該主體進行的， 以便該主體從SPE的運營中獲得收益； （2）實質(zhì)上主體擁有獲取SPE經(jīng)營活動大部分收益的決策權(quán)， 或者通過建立“自動駕駛”機制， 將這些決策權(quán)下放； （3）實質(zhì)上實體有權(quán)獲得SPE的大部分收益， 因此可能面臨SPE活動的風險； （4）實質(zhì)上主體保留了SPE或其資產(chǎn)相關(guān)的大部分剩余風險或所有權(quán)風險， 以便從其活動中獲得收益。上述第二條強調(diào)了獲取收益的決策權(quán)， 而不是更廣泛的其他權(quán)力， 其他三條直接與收益（及風險）相關(guān)。因此， SIC 12是基于SPE業(yè)務活動所產(chǎn)生的風險和收益來確定控制方， 而不是哪一個主體對SPE活動的主導權(quán)。

受安然事件的直接影響， FASB于2003年發(fā)布《FASB解釋第46號 —— 可變利益實體的合并》（FIN 46）以及修訂后的FIN 46（R）， 創(chuàng)新性地提出了VIE的概念， 并建立了與投票利益實體模型（The voting interest entity model，VOE模型）并行的VIE合并模型。該模型同樣基于風險與報酬思想， 以應對表決權(quán)不存在時實體控制方的確定。FIN 46（R）要求當主體沒有能力通過投票權(quán)或類似權(quán)利對VIE的活動做出重要決策時， VIE的主要受益人應該合并VIE； 主要受益人吸收或獲得該實體的大部分（50%以上）預期損失或預期剩余收益。

風險和報酬模型將關(guān)注重點放在大部分收益（或風險）上隱含了一個假設(shè)， 即有權(quán)獲得大部分收益（或面臨大部分風險）的主體很有可能就是控制者。在一個主體中擁有大部分收益或者承擔大部分風險而不擁有權(quán)力是不常見的， 盡管主要受益人擁有的權(quán)力可能難以察覺， 但一旦發(fā)生可能對主體的收益造成威脅的事件， 主要受益人也最有可能去獲取權(quán)力保護自己的利益。因此， 盡管主要受益人有權(quán)力主導實體的活動可能并不明顯， 但持有此類收益（風險）可能表明主要受益人擁有這種權(quán)力。

如果將風險和報酬模型解釋為估計權(quán)力歸屬的手段， 那么可以將其視為控制主體模型的一個特例， 因為它仍然滿足控制的構(gòu)成要素， 只是控制主體模型在面對權(quán)力不易識別的特殊情況下的一種技術(shù)手段。但是也要看到， 風險和報酬模型存在固有的缺陷， 因為風險、 收益與權(quán)力并不必然正相關(guān)， 承擔的風險與收益水平或其變動性是判斷控制的重要因素， 但其本身并不必然導致風險與收益的最大承擔方就是控制方， 因此， 根據(jù)風險和報酬模型認定的控制方可能與包含權(quán)力及收益因素的控制主體模型認定的控制方不一致。從這個角度來說， 風險和報酬模型并不完全是控制主體模型的補充或者特例， 兩個模型既有重疊的方面， 也有不同之處。

四、 結(jié)語

合并會計中控制的本質(zhì)是一個主體間接控制另一個主體的資產(chǎn)并獲得資產(chǎn)所帶來的未來經(jīng)濟利益。早期關(guān)于實質(zhì)性控制的規(guī)定體現(xiàn)在IASC1989年發(fā)布的《國際會計準則第27號： 合并財務報表和對子公司投資的會計核算》（IAS 27）中， 控制被定義為“統(tǒng)馭一個主體的財務和經(jīng)營政策， 并藉此從其活動中獲取收益的權(quán)力”， 并指出在某些情況下即使主體擁有少于50%的投票權(quán)也可能存在控制權(quán)④。IAS 27（1989）以原則為基礎(chǔ)對控制進行定義， 強調(diào)對另一主體財務和經(jīng)營政策的控制， 包含了實質(zhì)性控制的思想， 但這里實質(zhì)性控制著眼于對董事會等類似權(quán)力機構(gòu)的控制， 存在著較大的局限性⑤。但是， 無論從法定控制到實質(zhì)性控制， 還是從基于表決權(quán)到不基于表決權(quán)， 控制內(nèi)涵的發(fā)展體現(xiàn)了對“控制對象”認識的深入。早期控制概念中控制對象被認定為決策機構(gòu)（如股東大會、 董事會）、 財務與經(jīng)營政策以及資產(chǎn)等， 但在面對結(jié)構(gòu)化主體這類實體時顯得無法適用， 因為結(jié)構(gòu)化主體可能被設(shè)計成不存在控制對象。

20世紀80年代起， SPE作為表外工具在實踐中被大量使用， 英國準則制定機構(gòu)于1994年發(fā)布的FRS 5， 針對“準子公司”確立了以實體產(chǎn)生的利益及其風險敞口歸屬確定控制方的原則， 引入了風險和報酬思想。IASC于1998年發(fā)布的SIC 12建立了SPE合并模型， 同樣基于風險和報酬思想。2003年FASB發(fā)布的解釋文件FIN 46（R）也采用了風險與報酬的思想。次貸危機后， IASB和FASB紛紛放棄風險和報酬模型， 引入權(quán)力因素， 作為評估結(jié)構(gòu)化主體或VIE這類實體控制權(quán)的首要與核心標準（IASB，2014；FASB，2009）。不同的是， IASB建立了針對所有實體的單一控制模型， FASB則保留了兩套并行的合并模型 —— VIE模型和VOE模型。IASB的單一合并模型與FASB的VIE合并模型均將控制對象界定為“相關(guān)活動”， 即對實體經(jīng)濟回報具有重大影響的活動。結(jié)構(gòu)化主體可能不存在決策機構(gòu)， 財務與經(jīng)營政策可能事先已確定， 但結(jié)構(gòu)化主體與一般企業(yè)都存在相關(guān)活動， 而相關(guān)活動與決策機構(gòu)、 財務和經(jīng)營政策以及資產(chǎn)相關(guān)， 盡管其中一個或多個可能不存在。因此， 通過將控制對象界定為相關(guān)活動為結(jié)構(gòu)化主體權(quán)力的識別提供了可能。

【 注 釋 】

① IASB引入結(jié)構(gòu)化主體一詞，將其定義為：被設(shè)計成投票權(quán)或類似權(quán)利不是確定哪一方控制該主體的主要因素的主體。與SPE相比，結(jié)構(gòu)化主體通過明確的定義和特征，將包括SPE在內(nèi)的具有相似特征的實體都囊括其中。在美國GAAP中，類似實體被稱為可變利益實體（Variable Interest Entity），兩者在概念上并沒有本質(zhì)區(qū)別。

② 多賣方證券化工具指在證券化交易中只有一個SPV，但多個發(fā)起人向SPV轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)。

③ 我國會計準則中并未引入共同控制模型（Common control model），《企業(yè)會計準則第40號 —— 合營安排》中的“共同控制”被定義為：按照相關(guān)約定對某項安排所共有的控制，并且該安排的相關(guān)活動必須經(jīng)過分享控制權(quán)的參與方一致同意后才能決策。其對應的英文詞匯為“Joint control”，與這里的“Common control”具有不同的含義。同時，在共同控制模型下編制的合并財務報表對應的英文詞匯為“Combined financial statements”與通常的合并財務報表（Consolidated financial statements）不同。

④ IAS 27發(fā)生過幾次修改，但直到2011年IFRS 10發(fā)布，其關(guān)于控制的定義未發(fā)生變化。IFRS 10取代了IAS 27中與合并財務報表相關(guān)的要求，現(xiàn)行IAS 27僅保留與單獨財務報表相關(guān)的內(nèi)容。

⑤ IASB/IASC最早對控制的定義體現(xiàn)在1976年發(fā)布的《國際會計準則第3號：合并財務報表》（IAS 3）中。IAS 3將控制定義為“直接或通過子公司間接擁有一家公司一半以上有表決權(quán)的股份”。IAS 3同時規(guī)定了兩項例外的情形：一是允許合并持有多數(shù)股權(quán)但不具有多數(shù)表決權(quán)的公司；二是要求合并未擁有大部分股份但有權(quán)通過法律或合同控制這些公司的財務和經(jīng)營政策的公司。該定義強調(diào)了對股份的所有權(quán)，同時在擁有少于半數(shù)股份的情況下，控制需要通過法律或合同實現(xiàn)，因此屬于法定控制的范疇。IASC在1989年發(fā)布的IAS 27（1989）取代了IAS 3。

【 主 要 參 考 文 獻 】

王鵬．財務會計上控制的理論框架研究［ J］．會計研究，2009（8）：14 ～ 20+95．

中國會計準則委員會譯．國際財務報告準則第10號［M］．北京：中國財政經(jīng)濟出版社，2013．

AICPA. Accounting Research Bulletins No. 51： Consolidated Financial Statements，1959．

FASB. Statement of Financial Accounting Standards No. 167： Amendments to FASB Interpretation No. 46（R），2009．

FASB. Statement of Financial Accounting Concepts No. 8， Conceptual Framework for Financial Reporting， Chapter 4， Elements of Financial Statements，2021．

IASB. IAS 27 Consolidated Financial Statements and Accounting for Investments in Subsidiaries，1989．

IASB. IAS 27 Consolidated and Separate Financial Statements，2003．

IASB. Preliminary Views on an Improved Conceptual Framework for Financial Reporting： The Reporting Entity，2008．

IASB. IFRS 10 Consolidated Financial Statements，2014．

IASB. Conceptual Framework for Financial Reporting，2018．

（責任編輯·校對： 黃艷晶? 許春玲）

【基金項目】財政部會計名家培養(yǎng)工程項目（2018）

【作者單位】中國財政科學研究院， 北京 100142