追責央企違規國資委“放大招”

姚瑤

國資央企是國民經濟的穩定器、壓艙石，在加快構建新發展格局、著力推動高質量發展中肩負重要職責。同時，在服務保障國家發展戰略、防范化解重大經濟金融風險中發揮重要作用。

4月17日，國務院國有資產監督管理委員會發布《關于做好2023年中央企業違規經營投資責任追究工作的通知》（下稱“通知”）。通知指出，中央企業責任追究工作總體開展不平衡，部分企業存在不愿追責、不敢追責、不會追責的“三不”問題，有的企業監督協同貫通不夠、追責成果運用有待加強、監督追責權威性需要進一步提升。

4月23日，中央紀委國家監委網站發布消息，中央企業5名管理人員正接受紀律審查和監察調查。這是今年3月16日以來，中央紀委國家監委集中發布的第6批國資央企管理人員接受審查調查信息。5月12日，中央紀委國家監委網站發布消息，中央企業7名管理人員正接受紀律審查和監察調查”。釋放出持續深化整治國有企業領域腐敗，加大查辦案件工作力度，嚴字當頭、一嚴到底的強烈信號。

對違規經營投資追責

通知針對央企違規經營投資責任追究工作，從總體要求、重點任務、組織保障三個方面提出規劃和要求，進一步健全了違規經營投資責任追究工作體系和工作機制。在重點任務方面，又明確提出了六項具體要求。

5月9日，天達共和律師事務所律師合伙人胡曉華在接受《法人》記者采訪時表示，近年來，國務院國資委監督追責局連續下發央企追責通知，突出強調了國家層面對央企違規經營投資處理處分的重視程度。

相比以往，通知的重要意義體現在三個方面：一是強調違規問題高發領域，強化對企業權力集中、資金密集、資源富集、資產聚集部門和崗位的監督，嚴查股權投資、工程建設、資金管理、對外擔保、金融業務等領域違規問題線索，依法依規追究有關人員責任；二是強調“牛皮癬”問題，對融資性貿易、“空轉”“走單”虛假業務“零容忍”，甚至以提級查辦的形式予以強力監管；三是強調財務方面責任追究，進一步規范和加強中央企業財務決算審核發現問題的整改和責任追究工作，提高財務監督權威剛性。

5月8日，北京市某區人民法院法官對記者表示，該通知對加強和規范中央企業違規經營投資責任追究工作，進一步完善國有資產監督管理制度，落實國有資產保值增值責任，有效防止國有資產流失具有積極作用。

緊盯違規高發領域

對于通知中提及的違規問題高發領域，5月9日，天達共和律師事務所律師郭達在接受記者采訪時表示，“重點領域”具備權力集中、資金密集、資源富集的特點，較容易滋生違法違規行為。重點領域一旦出現違法違規行為，涉及面廣、危害性強，將可能對企業及國有資產造成重大損失。除此之外，重點領域內的違法違規行為還存在隱蔽性強、鏈條廣、涉及利益相關方多等特點，在打擊查處過程中存在較大難度。

對上述問題，胡曉華表示贊同。他認為，盡管近年來國務院國資委持續推進違規經營投資責任追究工作并取得較好成效，但仍存在部分違規屢禁不止現象。基于此，通知明確了上述重點領域，要求各中央企業把“查大案、盯高發、治頑疾”作為責任追究工作的主攻方向，堅決防止“破窗效應”。

胡曉華進一步舉例說明，以中央紀委國家監委通報的中國恒天集團有限公司原黨委書記、董事長張杰受賄案為例，張杰作為恒天集團一把手，跨級兼任集團參股企業恒天地產一把手，長期把控地產領域，刻意規避監管，使參股企業成為其擅權妄為、謀取私利的“自留地”。在建設工程領域內，四川某房地產公司老板周某為提升公司影響力，向張杰提出與恒天集團合作開發地產項目。在張杰授意下，恒天地產與周某公司合作成立恒天地產（四川）有限公司。次年，周某以該公司名義投標四川某舊城改造項目，張杰專程趕赴四川瀘州與當地政府會談以示支持。最終 ， 周某憑借恒天地產央企背景順利中標。為進一步借用央企牌子，周某又向張杰提出希望在恒天集團下屬公司任職。在張杰引薦下，周某溢價收購恒天集團下屬公司部分股份，成為第二大股東，從私企老板搖身一變成為國企副董事長。周某前后給予張杰“酬勞”人民幣100萬元。

集團會議紀要顯示，集團公司黨組會從未討論過任何有關恒天地產的工作內容。恒天地產參股了多少企業、股權有多少，恒天集團紀委書記并不掌握，上述屬于嚴重違規的股權投資行為。

對虛假貿易業務“零容忍”

通知指出，對國資委三令五申嚴禁的融資性貿易、“空轉”“走單”虛假業務問題“零容忍”，一經發現即由集團公司或上級企業提級查辦，涉及二級子企業或年內全集團累計發現3件上述同類問題的，應當報告國資委，由國資委提級查辦。

郭達對此認為，2018年，國務院國資委發布了《中央企業違規經營投資責任追究實施辦法（試行）》，其中明確提到嚴禁央企違反規定開展融資性貿易業務或“空轉”“走單”等虛假貿易業務。2021年，國資委又發布了《關于加強地方國有企業債務風險管控工作的指導意見》，禁止地方國企開展上述業務。禁止該類型業務，最根本原因在于“風險”。

“該類型的虛假貿易業務沒有真實貨物流轉，一旦企業實際經營的貿易或者業務出現問題，資金鏈斷裂，企業成為最后支付人，將可能承受巨大損失。”郭達分析，在此類貿易過程中，由于上下游客戶由他人控制，存在極大資金風險及法律風險。從企業合規內控角度出發，融資性資金常被企業掛在往來賬目上，而沒有在財務報告中披露該類資金，進而導致企業本身財務情況、經營情況、資金流量等和報告中的融資規模、利潤構成、償債能力有出入。從法律責任角度出發，虛假貿易業務由于不具有貿易實質性，存在被認定為以貿易為手段開展的企業間資金拆借行為，進一步可能導致被認定為相關合同無效，使得企業承擔巨大損失。情節嚴重的，還可能構成合同詐騙罪、虛開增值稅發票罪等刑事犯罪。

胡曉華表示，此類型的虛假貿易會導致公司的財務指標“虛假繁榮”，嚴重誤導投資者判斷，涉及公開發行股票的央企，將嚴重違反上市公司監管規則以及信息披露規定。

抓緊完善內控制度

近年來，央企合規成為共同關注的熱點話題。通知強調，要加強整改促提升，發揮防范化解重大風險作用。對國資監管通報反映的典型、共性違規問題，要舉一反三加大問題自查力度，抓緊完善相關內控制度，堵塞管理漏洞。將提升企業重大投資決策水平作為案例警示的重要發力點，強化與董事會成員特別是外部董事的信息共享，采取會議集中通報、個別座談交流、印送摘編報告等形式，及時知會典型違規案例，從源頭上推動合規決策、科學決策。

“沒有規矩，不成方圓。”胡曉華表示，在企業合規管理初見成效、合規管理迫切需要進一步加強、落實、鞏固和細化的大背景下，通知提出加強企業合規經營管理，有助于進一步化解企業合規管理中常見、多發的頑固合規風險，從源頭上預防風險的發生，使得企業合規管理體系和監督、協調、溝通、追責等機制進一步完善，確保制度落實到位。同時，企業合規文化的構建，讓合規意識深入人心。總體上，通過加強央企合規經營管理，促進央企持續穩定健康發展。

郭達認為，持續推動提高責任追究工作整體水平，除了在中央層面給予明確政策要求、政策保障外，更需各央企切實落實各政策文件的精神與規定，高度重視違規經營投資責任追究工作。結合自身情況，細化通知中的重點任務，通過制定相關規章制度、工作方案等方式，提出可操作、可檢驗、可衡量的落實舉措，明確時間節點和責任主體，推進重點任務落實到位。

（責編王茜）