康美藥業“死而復生”

惠寧寧

不久前，廣東省高級人民法院發布了一批服務保障高質量發展破產審判典型案例。其中，康美藥業破產重整案是全國首例跨刑事、民事、行政三大領域上市公司破產重整案。該案通過多種方式解決大股東占款問題，并通過招募投資人注入資金，優化企業股權結構和經營管理模式，推動企業重獲新生。

康美藥業股份有限公司（下稱“康美藥業”）是一家以中藥飲片生產、銷售為核心，智慧藥房為抓手，著力打造中醫藥全產業鏈精準服務型“智慧+”大健康產業的上市公司。

2018年12月29日，康美藥業因涉嫌信息披露違法違規，被證監會立案調查。2019年8月17日，經證監會查明，康美藥業涉嫌通過財務不記賬、虛假記賬，偽造、變造大額定期存單或銀行對賬單，配合營業收入造假偽造銷售回款等方式，虛增貨幣資金；在2016年至2018年年度報告中存在重大遺漏，未按規定披露控股股東及其關聯方非經營性占用資金的關聯交易情況。2016年1月1日至2018年12月31日，康美藥業在未經過決策審批或授權程序的情況下，累計向控股股東及其關聯方提供非經營性資金116億余元用于購買股票、替控股股東及其關聯方償還融資本息、墊付解質押款或支付收購溢價款等用途。依證券法有關規定，證監會決定對康美藥業責令改正，給予警告，并處60萬元罰款。

2020年12月31日，顧某駿、劉某君等11名投資者，向廣東省廣州市中級人民法院提起訴訟，請求判令康美藥業、馬某田、許某瑾及其他直接責任人員賠償其投資差額損失。2021年11月12日，廣州市中級人民法院判決康美藥業向原告賠償投資損失24億余元；被告馬某田、許某瑾等人承擔連帶清償責任。

2021年4月22日，廣東揭東農村商業銀行股份有限公司以康美藥業不能清償到期債務，且已資不抵債，但仍具有重整價值為由，向揭陽市中級人民法院申請對康美藥業進行重整。2021年6月4日，該院裁定受理重整申請。2021年12月29日，揭陽市中級人民法院裁定確認《康美藥業股份有限公司重整計劃》執行完畢。

【專家點評】

各方統籌推進，企業獲新生

資產負債率高、流動性極度緊張以及凈利潤為負值，是康美藥業破產重整前存在的主要問題。資產負債率高是因為康美藥業在2016年至2020年期間資產增長主要由負債驅動。負債快速增加，流動性也隨之極度緊張。據證監會查明，2016年1月1日至2018年12月31日，控股股東占款達到116.19億元。虛假陳述案發后，康美藥業新增債務融資能力明顯受到影響。從財報可以看出，2019年至2020這兩年的融資規模出現斷崖式下跌，加劇了流動性緊張。

康美藥業在2019年和2020年連續兩年凈虧損，主要是由營業收入下滑、財務費用增加以及資產周轉率降低所導致。2017年開始，康美藥業營業收入出現下滑，利潤率隨之降低。而不斷增加的財務費用進一步降低了利潤率。2010年至2016年期間，資產增加而營業收入增長的良好狀態，掩蓋了自2013年以后資產周轉率逐年降低的事實，可以說，資產周轉率逐年降低是康美藥業盈利能力在2018年以后明顯減弱的深層次原因。

披露虛假財報掩蓋營收下滑

通過虛增業績的操作可以看出，康美藥業在2016年甚至在此之前，就已經認識到營收增長將要見頂，開始著手降低營業成本，加大營銷力度，增加銷售費用和管理費用支出，但仍未避免營收下滑的狀況。自身方面，資產周轉率逐年降低，說明存在低效資產或者閑置產能。如果這些資產得到適當處置，會增進效益。外部環境方面，如果存在行業性產能過剩，競爭激烈，或者成本增加，說明行業到了需要重組整合的時候。康美藥業作為一家上市公司，應該有意識、有能力進行上下游或者同業間重組整合。

2017年以后，康美藥業營收逐年下滑，2018年以后，毛利率、核心利潤率也逐年下滑，表明其盈利能力逐漸減弱。在這種情形下，持續增加借貸很不明智，因為盈利難以足夠支付借貸成本。

而粉飾財報業績，披露虛假信息，只能一時掩蓋事實，不能從根本上解決營收下滑問題。康美藥業也因為虛假陳述被證監會處罰，并被股民巨額索賠。

盈利問題和債務問題疊加，康美藥業終于還是步入資不抵債境地。此時，債務重組及因虛假財報所面臨的巨額民事賠償，都不能依靠私力得到滿意的解決。能夠依靠的就只有司法程序，即破產重整。可以說，通過破產重整，康美藥業的盈利問題和債務問題才得到順利解決。

多措并舉，防止股東違規占款

由于上市公司股權比較分散，大股東對上市公司擁有較強控制權。控股股東委派的董事管理董事會，監事會、董立董事不能對董事會有效監督，導致控股股東、實際控制人違規占用上市公司資金的事情時有發生。

在康美藥業重整案中，控股股東違規占用資金導致本應用于提升盈利能力的借貸資金被占用，而借貸成本仍需康美藥業支付，這加劇了盈利減少而借貸成本增加的矛盾，也加劇了債務風險。經證監會查明，2018年度，康美藥業負債總額為470.28億元，控股股東占款占負債總額的比例高達24.71%。可以說，康美藥業快速走到破產境地，與控股股東抽走流動性有很大關系。

防止控股股東、實際控制人違規占款，應該多措并舉。其一，強化組織中監督制約的力量。判令康美藥業支付巨額賠償的民事判決，提醒了獨立董事、監事及其他責任人員必須在其位盡其責。獨立董事及其他責任人員不得以不知情、未認識到為理由，推脫其應盡的注意義務和忠實義務。其二，公司應加強合規管理，要做到審批流程化、多部門化，明確責任后果。其三，公司要知法、敬法。控股股東違規占款，公司及相關人員都要承擔責任，既要面臨行政處罰，又要面臨股民巨額索賠，甚至面臨刑事處罰。

及時重整避免退市風險

康美藥業2020年度經審計的期末凈資產為負值，且2020年度財務會計報告被出具無法表示意見，根據《上海證券交易所股票上市規則》（下稱“規則”）（2020年12月修訂）第13.3.2條規定，公司股票于2021年4月29日被實施退市風險警示。康美藥業因被法院裁定受理重整，根據上述規則第13.4.1條規定，公司股票被繼續實施退市風險警示。

如果公司被宣告破產，公司將被實施破產清算，根據規則，公司股票將面臨被終止上市的風險。如果公司最近連續兩個會計年度經審計的財務會計報告被出具無法表示意見或否定意見，公司股票也將面臨被終止上市的風險。

2022年以來，滬深兩市有多家上市公司因觸發退市情形而被強制終止上市。身處債務危機，康美藥業及時完成重整程序，清償債務，避免了被宣告破產的風險。同時，非標審計問題也得到妥善解決。2021年度經審計的財務會計報告被出具帶強調事項段的無保留意見審計報告，上交所同意撤銷康美藥業的“退市風險警示”，自2022年5月20日實施。

通過重整，康美藥業債務問題獲得根本性解決，盈利能力有效提升。毛利率由2020年度的3.95%提升到2021年度的16.04%，主要得益于營業成本有效降低。同時，康美藥業以重整為契機，引入在企業管理、資源支持等方面具有明顯優勢的重整投資人，保留并聚焦以中藥飲片為核心的主營業務，通過重整投資人的業務資源支持、注入流動資金、加強內部管控、降低成本費用、完善激勵約束機制等一系列措施，從根本上改善生產經營狀態，維持并進一步提升企業競爭力，成為經營穩健、運營規范、業績優良的上市公司。

（責編白馗）