北京控股關(guān)聯(lián)交易議案引發(fā)股東異議質(zhì)疑賬面資金充沛卻派息率明顯過低

惠凱

北京控股一份計劃提升在關(guān)聯(lián)方財務(wù)公司存款規(guī)模的議案引發(fā)中小股東異議，認為上市公司在未分配利潤和賬面現(xiàn)金豐厚下，并不重視對投資人的回報。

近期，港股上市公司北京控股一份計劃提升在關(guān)聯(lián)方財務(wù)公司存款規(guī)模的議案，在中小投資者中引發(fā)討論和異議。有接受采訪的中小股東向《紅周刊》坦言：該分歧的深層矛盾是對北京控股持續(xù)多年分紅和回購力度的不滿。公司2017年曾承諾，派息率將達到30%，但迄今一直沒能達到該標準。

股東胡先生等受訪者認為，北京控股地處一線城市，其燃氣、啤酒、水務(wù)等主業(yè)經(jīng)營良好，未分配利潤和賬面現(xiàn)金豐厚，足以支持更高的派息率，“北京控股的賬面貨幣資金越來越多，達到300多億港元，公司的業(yè)績也很穩(wěn)定，適度提升分紅力度并不會傷害資產(chǎn)負債表、動搖財務(wù)穩(wěn)健性。”

關(guān)聯(lián)存款議案引發(fā)爭議

據(jù)北京控股（0392.HK）6月初公告，公司將與大股東北京控股集團旗下的財務(wù)公司（下稱“北控財務(wù)”）簽署2023年存款協(xié)議的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易合同：北控財務(wù)同意向北京控股提供存貸款等金融服務(wù)，北京控股此前確定的存放在北控財務(wù)的每日存款余額不得超過15.38億港元。經(jīng)修訂后，每日存款余額上限提升到87億元人民幣（95.6億港元）。

公告顯示，修訂上市公司向關(guān)聯(lián)方日結(jié)存款規(guī)模的直接原因是出于業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需要。北控財務(wù)熟悉上市公司的資金管理情況，有助于提高資金使用效率，修訂后將大幅提高對北京控股的授信和貸款資金支持，包括流動資金支持、項目資金支持、銀團資金支持等，降低融資成本。上述關(guān)聯(lián)交易還可能提升北京控股的投資收益——北京控股是北控財務(wù)的股東之一，持股44.8%。年報顯示，北控財務(wù)2021年錄得營收和凈利潤分別是5.3億元、2億元，2022年提升到5.6億元、2.1億元。

此公告一經(jīng)發(fā)布，在中小股東中就引發(fā)了一定的爭議。有不少投資人在雪球等交流社區(qū)平臺上表達了反對意見，聲言將投出反對票。譬如股東胡先生就在雪球撰文稱，已就提升在北控財務(wù)存款上限的議案向上市公司提交了訴求信，“呼吁公司在提案投票前，出臺正式的派息政策，建立長期穩(wěn)定的派息機制”。

胡先生表示，“兩年前，一方面公司派息比例遲遲無法達到承諾水平，并聲稱資金不足以支持公司提高派息，另一方面在賬面留存超300億港元的資金儲備，大額增持估值水平數(shù)倍于己的中國燃氣，更試圖大額提高財務(wù)公司存款上限。故而我等中小股東為行使自身權(quán)利，投票否決了公司提高財務(wù)公司存款上限提案。”

胡先生是從2020年開始持有北京控股的，他對北京控股的目前做法很是擔憂：“北京控股自身的基本面很好，但其他的關(guān)聯(lián)公司未必全都能盈利。北控財務(wù)把北京控股存入的資金拆解給集團下虧損的企業(yè)，這一做法恐存在一定的風險。”

中小股東質(zhì)疑派息率過低期待和大股東實現(xiàn)“雙贏”

北京控股作為一家地方國企，主業(yè)是管道天然氣、啤酒業(yè)務(wù)、固廢處理、水務(wù)環(huán)保業(yè)務(wù)，其業(yè)務(wù)范圍覆蓋多數(shù)北京人生活的方方面面，公司還是知名酒水品牌燕京啤酒（000729.SZ）的股東。一般來說，城市水務(wù)處理、天然氣和環(huán)保，是投資者眼中有著穩(wěn)定現(xiàn)金流的優(yōu)質(zhì)行業(yè)，誕生了多只績優(yōu)藍籌股。特別是北京控股位于經(jīng)濟發(fā)達的北京。因此北京控股近期的股東紛爭，乍看下有些意外。

據(jù)受訪者介紹，引發(fā)對峙的根本原因是存在多年未能解決的股東回報方案爭議問題。在2017年年報中，北京控股方面還自豪地表示，得益于水務(wù)處理、啤酒、天然氣分銷的行業(yè)特性，公司經(jīng)營現(xiàn)金流強勁，“本集團將繼續(xù)采納穩(wěn)定之派息政策，至少會將每股經(jīng)常性盈利的30%用作派息”。然而到了2018和2019年報時，公司的股息政策卻悄悄的變更為“本公司以提供穩(wěn)定及可持續(xù)回報予股東作為目標”，已經(jīng)看不到強制分紅比例的承諾。

阿斯達克財經(jīng)網(wǎng)信息顯示，北京控股2017～2022年的派息比率分別大約是18%、17.5%、18%、27%、16%、27%。換言之，其實際派息比率均不足三成。那么，北京控股實際分紅令股東失望的內(nèi)情是什么呢？

胡先生透露，上市公司執(zhí)行董事、董秘譚振輝此前曾解釋過調(diào)整分紅方案的考慮：北京控股2016年從俄羅斯公司RosneftOilCompany手中收購了公眾股份有限公司20%股權(quán)（公眾股份有限公司的主要資產(chǎn)是俄羅斯韋爾赫內(nèi)瓊斯克油田、天然氣田，是東西伯利亞地區(qū)設(shè)備最先進、規(guī)模最大的油田之一），斥資11億美元。另外，北京控股2016年擊敗了中國天楹（000035.SZ）與中國平安組成的聯(lián)合投標體等競爭對手，憑借著104.4億元人民幣的高報價收購了歐洲最大的垃圾能源利用公司EEW。連續(xù)兩筆巨額海外收購，帶來有息負債快速增加。董事會和管理層綜合考慮后，希望賬面上保留較多現(xiàn)金，以利于降低負債壓力，維護高評級。

附表北京控股2016年以來的派息率

數(shù)據(jù)來源：年報

年報披露，譚振輝的薪酬在董事和高管中最高。2021/2022年譚的年薪分別是248萬港元、243萬港元。

對于北京控股方面的解釋，在胡先生看來，是缺乏足夠說服力的：“北京控股的賬面貨幣資金越來越多，達到300多億港元，公司的業(yè)績也很穩(wěn)定，適度提升分紅力度并不會傷害資產(chǎn)負債表、動搖財務(wù)穩(wěn)健性。”公開信息顯示，北京控股2020～2022年的歸母凈利潤分別是53億港元、99億港元、76億港元。

最令胡先生等中小股東不滿的是，一方面北京控股估值較低、分紅平平，另一方面卻又高價增持其他公司。公開信息顯示，北京控股2021年曾多次增持中國燃氣（00384.HK）：2021年10月，北京控股增持中國燃氣6.1億港元，均價20.3港元，持股比例由22.2%上升至22.8%；同年11月，北京控股再次增持中國燃氣，持股比例上升到23%。

當時中國燃氣PE估值大約12倍左右。在胡先生看來，兩家公司的主業(yè)有一定可比性，但中國燃氣的估值幾乎是北京控股的兩倍。按理說，北京控股應該回購自身股份，而非增持高估值的中國燃氣。2021年四季度，中國燃氣股價在20港元左右，其后股價一路震蕩下滑，目前最新股價僅為9.33港元。

由于部分中小股東和董事會、管理層對股東回報方案的分歧由來已久，在2021年11月的特別股東大會上，不少中小股東選擇“用腳投票”，以51.2%的反對票比例否決了北京控股計劃提升在北控財務(wù)存款上限的關(guān)聯(lián)交易議案，引發(fā)公司董事和高管的重視。譚振輝當時稱投票結(jié)果“或未能真實反映大部分獨立股東”的看法，對議案被否表示遺憾（注：議案擬將北京控股存放到北控財務(wù)的存款上限提升到81.5億港元）。

如今，類似的對峙可能又一次上演。雪球用戶“@相伴前行”通過雪球私信回復《紅周刊》稱：有的投資者贊成提升存款上限的做法，但期待上市公司推出更好的股東回報方案；有的投資者則認為提升存款上限的做法反映了公司治理不夠完善。

“@相伴前行”提出，參考同行業(yè)上市公司的股東回報方案，期待北京控股的分紅占利潤比例能達到50%或更多。相對來說，胡先生的期許值可能更為穩(wěn)妥，“我們的要求并不高，現(xiàn)金分紅應該達到35%。”

胡先生還強調(diào)：“我們期待上市公司能推出合理的股東回報方案，而且是以《章程》等更明確的形式確定下來，而非僅以《股東回報方案指引》等形式來體現(xiàn)，后者的效力和約束力弱一些。”

年報顯示，北京控股的大股東是國資委旗下的北京控股集團，直接持股比例41.5%，公眾投資者持股為37.6%。部分中小股東認為，若能提升派息率，公司大股東本身就是最大的受益者，堪稱“雙贏”。

從監(jiān)管導向來說，在今年國資委和證監(jiān)部門力倡“中特估”大背景下，國企系上市公司也應積極響應，提升分紅水平。中郵證券分析師楊柳指出：國資委今年起對央企的考核項目中增加了ROE，而提高ROE最快速有效的方法就是通過提高分紅降低凈資產(chǎn)、減少資產(chǎn)。

有多位前高管落馬公司治理情況引發(fā)投資人擔憂

客觀地說，北京控股作為一家控股型企業(yè)，業(yè)績確實不錯，但自身的分紅卻有賴于旗下公司的利潤和分紅派息。比如北京控股持股66%的北京燃氣藍天（06828.HK），由于過去幾年全國范圍內(nèi)的燃氣升級改造，北京燃氣藍天全國布局天然氣產(chǎn)業(yè)鏈，資本支出力度較大，尤其是總投資超過200億元的天津南港液化天然氣應急儲備項目處于投入期，導致北京燃氣藍天2019～2021年連續(xù)三年虧損，拖累了公司分紅。

可供佐證的是，北京燃氣藍天過去幾年債務(wù)快速增長，總負債從2017年初的10億港元，增長到2021年底45億港元，推動負債增長的主要因素是短期借款，從2018年初的2.5億港元增至2021年底的35億港元。最終在控股股東的鼎力支持下，北京燃氣藍天于去年通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債、配股等方式，降低了負債。2022年底，公司總負債降至36億港元、短期借款少了18億港元。

至于燕京啤酒。有受訪者向《紅周刊》表示：過去三年燕京啤酒的業(yè)績受疫情影響，加之燕京啤酒也在研發(fā)和力推鮮啤、白啤等新產(chǎn)品，比如去年力推的新品“燕京U8Plus”所選代言人是知名流量明星蔡徐坤，導致成本支出有所上升。

公開信息顯示，燕京啤酒早年分紅率較低，近兩年有所提高。燕京啤酒2019年實現(xiàn)稅后凈利潤6.43億元，當年度的累計未分配利潤總額達71.8億元，現(xiàn)金分紅6200萬元；2020年實現(xiàn)稅后凈利潤6億元，當年度現(xiàn)金分紅同樣是6200萬元；2021年度的分紅方案有所改善，去年分紅1.1億元。總體來看，燕京啤酒往年的股息率在食品飲料企業(yè)中，不算出色。

今年4月，燕京啤酒決定現(xiàn)金分紅2.2億元，相當于去年凈利潤的2/5。對應當時的股價，股息率大約為0.8%左右。如果看資產(chǎn)負債表，燕京啤酒的在手現(xiàn)金近幾年越來越豐厚，今年一季報顯示的合并報表貨幣資金達76.8億元，較去年底增長16億元。

人事層面，作為地方國企的北京控股過去幾年有多位高管董事落馬：2019年，前北京控股董事長王東（時任正局級干部）涉嫌違紀違法被查，2020年被判決獲刑11年。法院查明，王東曾伙同他人非法占有北京控股的家具購置款142萬元；2020年10月，公司董事局副主席、兼任燕京啤酒董事長的趙曉東涉嫌職務(wù)違法，被有關(guān)部門立案調(diào)查；2021年3月，在北京控股擔任董事、CEO等要職長達十年的侯子波涉嚴重違紀違法、主動投案。

多位董事高管的相繼落馬，加大了胡先生等中小投資者對北京控股公司治理的擔憂。

據(jù)了解，北京控股關(guān)于提高在北控財務(wù)存款上限議案的投票可能將在6月底、7月初表決。結(jié)果如何？《紅周刊》將持續(xù)跟蹤最新進展情況。

（本文提及個股僅做分析，不做投資建議。）