誠泰財險股權被強拍　多股東出險股東紛爭牽出股權代持疑云

惠凱

近日，大連百年商城有限公司（簡稱“大連百年商城”）持有的誠泰財產保險股份有限公司（簡稱“誠泰財險”）1.675% 股權再次被司法強拍，起拍價僅相當于評估價的5.6 折。

在此次強拍事件背后，曝光了大連百年商城新老股東從合作到反目、代持險資股權等謎團。此外，大連百年商城新股東背后的“銀泰系”也自去年開始加速撤離，特別是近期把核心上市融資平臺銀泰黃金轉讓給山東國資委后，再無掌握實控權的上市平臺。

誠泰財險股權被強拍 起拍價較評估值打了5.6 折

近年來，持有保險公司股權是不少實體企業轉型的重要方向，一度曾出現過不少高溢價收購險資股權的現象。但隨著監管層限制保險股東準入門檻、優化股權結構，以及保險公司自身經營狀況發生變化，現如今不僅有很多入駐保險業不久的股東開始主動變現，且也有的因陷入債務困局而被強行處置，譬如匯聚了不少知名股東的新興財險公司誠泰財險，其1.675% 的股權就被擺上京東司法拍賣平臺。

據拍賣網站的公開信息顯示，此次股權拍賣的緣由是民生信托與大連百年商城有限公司、大連百年港灣商業開發有限公司等“百年系”公司的公證債權文書訴訟一案，北京三中院對該案涉及的大連百年商城持有的誠泰財險1.675% 股權實施了司法拍賣。

《紅周刊》向民生信托的投資人了解，具體原因可能和民生信托的一只信托產品有關。民生信托此前曾發行了“民生信托·之江新實業1 號集合信托計劃”，融資用于受讓大連百年商城的控股股東之江新實業公司的部分股權。當時民生信托的客戶相中了之江新實業股東的強有力背景——包括“銀泰系”等知名民企、浙江金控有限公司等多家實力強大的浙江國企。但2021 年后，“泛海系”和民生信托爆雷，之江新實業1 號信托計劃延期，浙江金控等國企股東選擇了退出。2022 年，民生信托先后起訴了大連百年商城、之江新實業等利益相關方。

此次被擺上拍賣貨架的正是大連百年商城所持有的誠泰財險1.675% 股權。公開資料顯示，誠泰財險成立于2011 年，是惟一一家總部位于云南的全國性保險公司，2015 年后實現穩定盈利，2018～2022 年的保費復合增速超過17%，表現出色。

評估報告顯示，截至2022 年6月，誠泰財險的評估總估值是79 億多元，1.675% 股權的評估值是1.33 億元（注：采用權益法估值）。法拍平臺信息顯示，這部分股權的起拍價是7484 萬元，僅相當于評估值的5.6 折。

對于誠泰財險股權被打折拍賣的情況，博通咨詢金融行業首席分析師王蓬博向《紅周刊》表示，保險業的轉型在逐漸深化，行業競爭加劇，保險公司經營狀況堪憂，經營狀況也導致股東回報率有所下降，這是部分股東選擇打折退出的主要原因。“很多小股東因對公司經營戰略上沒有話語權，所以選擇了套現走人。”

誠泰財險有多個股東接踵爆雷

財報顯示，誠泰財險的大股東是紫光集團，持股比例33%。2018 年前后，誠泰財險實施了混合所有制改革，為了增強資本實力、優化治理結構，公司引入紫光集團為大股東。紫光集團為此支付了28 億元對價。當時，紫光集團由于開工多個大型半導體項目，以及對金融行業和上市公司股權的大筆收購，資金鏈已經很緊張。進入2020 年后，紫光集團爆發了債務危機。據《紅周刊》當時獲得的債權人詳表，誠泰財險在紫光破產重整中申報普通債權1.1 億元。

除了紫光集團，誠泰財險的另一家股東云南宇恒投資開發有限公司早在2019 年就已經爆發了風險，其所持股權于2020 年被強拍但流拍。至于此次股權被強拍所涉及到的大連百年商城，其是最新一家出現治理和財務風險的股東。

值得一提的是，誠泰財險的整體估值并沒有因基本面的向好而有所提升。三年前拍賣云南宇恒投資所持有的1.68% 股權時，當時誠泰財險股東權益為79 億元，總估值是98.5 億元，而云南宇恒投資持有股權的評估值為1.65 億元，較凈資產溢價約25%（注：采用市場法估值），起拍價為1.32億元。等到了三年后強拍大連百年商城所持股權時，誠泰財險的股東權益仍有79.8 億元，而相同比例的股權起拍價卻只有7484 萬元，估值溢價幅度明顯縮水。

誠泰財險的股東還包括了多家云南國企，比如二股東是云南康旅控股集團，持股比例13.4%。近幾年西南地區部分企業和城投公司受疫情、地產萎靡等影響較大，云南康旅2022 年下半年以來的現金流和償債壓力被金融機構高度關注，因為和多家租賃公司存在債務糾紛，其持有的云南城投（600239.SH）幾億股股票被凍結。之后，在云南國資委公開表示對云南康旅“提供流動性支持”后，云南康旅的債務危機才得到緩解。

紫光集團入主誠泰財險后，誠泰財險于2019 年曾斥資44 億元受讓信達資產持有的幸福人壽51% 股權。交易完成后，誠泰財險成為幸福人壽的第一大股東。業內對此普遍解讀為，這是紫光集團在布局。

幸福人壽的業績波動較大，2018年以68 億元的虧損金額成為當年險企“虧損王”。在紫光集團爆雷后，幸福人壽也受到一定牽連。2021 年，聯合資信把幸福人壽的評級下調到AA，稱幸福人壽面臨著盈利表現不佳、股東支持能力下降的負面影響。

公開資料顯示，幸福人壽的業績確實在下滑。據誠泰財險年報顯示，幸福人壽2022 年營收239 億元，增長明顯，但凈利潤卻僅有1.7 億元，相當于2021 年凈利潤的1/3。

不看好幸福人壽的還有其他評級機構。今年3 月，中債資信分析師王俊穎、馬佳代把幸福人壽的主體信用評級由A+調低至A。中債資信指出，幸福人壽的償付能力進一步惡化，處于行業尾部水平，短期難以顯著回升；受制于償付能力較弱的影響，資產及負債端擴張及結構優化空間有限；幸福人壽2018 年資本補充債券將于2023 年11月面臨贖回，若公司贖回本期債券，償付能力將進一步承壓。

此外，2022 年四季度至今年一季度，幸福人壽的監管風險綜合評級也從B 檔下調到C 檔。按照《保險公司償付能力管理規定》，償付能力合格需滿足核心償付能力充足率不低于50%、風險綜合評級在B 類及以上等三項指標。這意味著在監管體系下，幸福人壽可能被監管層所重點關注。

《紅周刊》向業內人士了解到，中小財險公司估值不理想，和市場格局的變化有關。這些年，財險市場的“雙寡頭”格局愈發穩固，平安、人保不斷拉大與其他險企的差距，對中小財險的估值形成壓制。監管層面，2020 年后，銀保監會深入開展銀行保險業健全公司治理三年行動，嚴把股東資質關、重點懲治股權代持以及通過違法違規關聯交易進行利益輸送等突出問題。雙重壓力下，中小保險公司股權的潛在買方明顯減少。

股東內訌牽出股權代持疑云

公開信息顯示，大連百年商城的控股股東是之江新實業有限公司，實控人指向資本大佬、“銀泰系”實控人沈國軍。沈當時還擔任了之江新實業的法人代表。沈國軍是知名浙商代表。據媒體報道，他和馬云關系密切、和阿里在投資上有很多合作，在A 股、金融機構有諸多布局。

但是，據大連百年商城創始人、溫州商人吳云前2021 年在其公眾號上發文透露，大連百年商城2017 年選擇買入誠泰財險股權，實則是替銀泰公司代持的。公眾號文章顯示，“由于銀泰公司不愿成為誠泰財險的顯名股東，沈國軍找我協商，希望由大連百年商城有限公司來代銀泰持有誠泰保險的股份”。兩人同為浙商，吳云前自稱不疑有他，就接下了代持工作。銀泰把1.38 億元資金以拆借的形式借給了大連百年商城，這筆資金用于購買誠泰財險1.675% 的股權。

直到2019 年，誠泰財險有股東出現風險，股權實際價值出現貶值。譬如在2020 年3 月，阿里法拍平臺上，誠泰財險股東之一的云南宇恒投資開發有限公司持有的1 億股誠泰財險股份，就以1.65 億元評估價拍賣但流拍，降價到1.32 億元后再次流拍。

吳云前在公號文章中寫出，沈國軍急于脫手誠泰財險的股權，安排解除了和大連百年商城的代持協議，且安排大連百年商城以1.44 億元的價格從銀泰手中收購誠泰財險的股權。

按照吳云前的解釋，上述做法對大連百年商城很是不利，存在法律風險，構成了關聯交易但沒有經過合理評估。對此，銀泰、之江新實業官方2021 年后多次在官微發布聲明批駁吳云前的說法。雙方的矛盾在今年仍在繼續。最新進展是今年6 月中旬，之江新實業官方微信稱，經仲裁，大連百年商城的股權歸屬之江新實業，要求吳云前履行轉讓大連百年商城控制權和公章證照的義務，公司也向法院申請了強制執行。

據《紅周刊》向民生信托投資人了解，2021 年后，經泛海和之江新實業、沈國軍方面的協商，后者會盡快重組大連百年商城，以此為契機解決民生信托產品的償付。在2021～2022年時，銀泰方面也對大連百年商城的核心資產如大連琥珀灣地產項目、大連奧特萊斯等資產表達過興趣。

據民生信托方面向投資人傳達的消息，銀泰有意收購前述優質資產。但由于疫情影響持續到年底，司法處置的節奏、地產資產的估值受到一定影響，才延宕到現在。

“銀泰系”加快撤離資本市場

除了誠泰財險，“ 銀泰系”也曾在A 股大展拳腳。但自去年下半年以來，沈國軍突然加快減持節奏，比如湯姆貓（300459.SZ）。2018 年，沈國軍旗下的上虞朱雀（ 有限合伙） 以10.77 元/股的價格認購湯姆貓1.95億股，總金額21 億元；今年5 月的公告稱，上虞朱雀（有限合伙）累計減持股份1.75 億股，套現金額11.2 億元。湯姆貓2018 年時股價處于高位，后股價一路下滑，今年股價暴漲兩倍多，上虞朱雀（有限合伙）能夠抓住機會減持，考慮到2019 年10 轉8 股后，至今上虞朱雀略有浮盈。

新世界（600628.SH）也是如此。沈國軍個人是新世界的第四大股東，2020 年后多次增持。但今年2 月，沈國軍及一致行動人與新世界集團簽署股份轉讓協議，將所持新世界6%的股權轉讓給新世界集團，套現5 億元。沈國軍及其一致行動人持股比例下降至約3.6%。值得注意的是，此次股權轉讓的價格遠高于市價，溢價率超過70%，一些投資者對較高的轉讓溢價率表示看不懂。

今年6 月，“銀泰系”的核心上市平臺銀泰黃金（000975.SZ）公告稱，實控人沈國軍、控股股東中國銀泰投資有限公司與山東黃金（600547.SH，01787.HK）簽署《轉讓協議》，沈國軍及銀泰投資將合計持有的20.9% 股份轉讓給山東黃金，港交所近期發出無意見函，交易接近完成，銀泰黃金實控人將變更為山東國資委。沈國軍此次“清倉”套現有望達到130億元。

“ 銀泰系”其他持股的上市公司，如京投發展（600683. SH） 也在2022 年前減持退出前十大股東。

以最近轉讓銀泰黃金為標志，“銀泰系”和沈國軍在A 股的資產大頭基本都套現。截至今年一季報，僅剩下武商集團（000501. SZ）16% 的股權、南都物業（603506. SH） 少數公司股權，再無掌握實控權的上市平臺。

換言之，曾叱咤資本市場的“銀泰系”正在快速、主動縮表。

非上市的金融機構股權資產方面，在誠泰財險被拍賣后，銀泰系持股的金融機構主要就是網商銀行19.5% 的股權、杭銀消費金融股份有限公司20% 的股權。網商銀行作為首批民營銀行，大股東是螞蟻集團，發展過程中和阿里與螞蟻集團深度綁定。“銀泰系”持有的這部分股權未來是否會有變動？尚需觀察。

值得一提的是，2022 年報顯示，網商銀行的不良貸款率高達1.94%，在規模較大的民營銀行中，不良率處于最高一檔。

（文中觀點僅代表作者個人，不代表《紅周刊》立場。本文提及個股僅做分析，不做投資建議。）