層層推進尋線索 抽絲剝繭辨風險

胡純鑫

案例背景

企業在搶占新賽道、搶抓新機遇的同時，不可避免要面臨新形勢下的各種不確定和挑戰，積極應對各種困難、防范化解風險，對企業可持續發展愈發重要。上市公司與非上市公司不同，上市公司除了受到傳統利益相關者的關注外，還需直面上市監管、獨立董事、外部投資者等其他相關者目光，定期披露財務業績和經營狀況。因此，通過內部審計方式強化內部監督，保障管理有序、內控有效、風險可控，對上市公司可持續發展起到重要作用。

W股份成立于20世紀90年代，其前身是山東省內一家主要從事礦山和礦產資源投資開發的生產型企業，2002年登陸資本市場完成上市。自上市至今的二十多年中，W股份實際控制人、企業名稱、主營業務先后發生多次變更。2018年現任實際控制人接手該單位后，實施戰略調整轉移，利用資本手段頻頻涉足醫療康養產業，并于2021年初將單位名稱正式更名為W股份。按照W股份規劃，該企業將在城建、醫療、貿易等行業布局，提升競爭實力。本文以W股份為例，通過對其違規事項進行辨識，對發生違規舞弊事項的動因進行分析，進而提出優化建議，以期為上市公司強化內部審計、內部控制提供參考和借鑒。

違規舞弊事項

近年來，受環保、“雙碳”政策影響，新能源產業大熱，W股份開始投資新能源領域，近期著眼于鋰電行業。由于中介機構出具了無法表示意見的年審報告、否定意見的內部控制審計報告，所涉事項難以在短期內查明、解釋和說明，W股份于2022年6月30日公開披露了上市公司上年度報告，但是超出了證券交易所規定的披露日期。

W股份于2022年7月初收到聯交所《關于W股份2021年度報告的信息披露監管問詢函》，經中介機構核查后的答復函于2022年7月中旬在聯交所網站進行了公告。根據問詢函、答復函，W股份主要存在虛假銀行單據、違規占用上市公司資金、違規擔保、大額資金未入賬等違規和舞弊行為。W股份因資金占用、違規擔保、信息披露不準確、內部控制存在重大缺陷等問題，于2022年11月初收到證券交易所紀律處分決定書，作出對實際控制人在三年內不得擔任上市公司董監高（董事、監事和高級管理人員）的處分，并對時任高管及獨董給予通報批評。

（一）貨幣資金舞弊

中介機構在對W股份實施年度審計時發現，W股份子公司存在以偽造的銀行對賬單為依據編制余額調節表等財務舞弊行為，認為資產的真實性難以保證。

（二）違規資金占用

中介機構在對W股份實施年度審計時發現，截至2021年末，W股份未收回被關聯方、股東等違規占用大額資金累計高達15.22億元，不但未按時準確披露非經營性資金占用有關情況，而且試圖通過舞弊手段掩蓋違規行為，損害了小股東權益。

（三）調節財務報表

中介機構在對W股份實施年度審計時，發現W股份在2021年存在調節往來款科目、資產類備抵科目、減值損失等重大差錯更正事項。W股份在2021年追溯調整了2020年末關聯方占用貨幣資金6億元，即調減貨幣資金6億元、調增其他應收款6億元，同時按照1%計提減值損失，調減利潤600萬元，導致每股收益減少0.01元。

違規舞弊成因

（一）公司治理機制流于形式

通過W股份年報可知，W股份在2021年度共召開了13次董事會，5位董事會成員每次都以通訊方式出席了會議，33項議案全票通過；共召開了6次監事會，13項議案全票通過。董事會在審議關于2020年年報、2021年一季度報、2021年半年報等議案時，全體董事均未投反對票，2名外部董事（包括1名有財務總監工作履歷的外部董事）對財務數據和財務報告的審查，并沒有發現問題；監事在履職期間，也未能對W股份的生產經營情況進行盡職監督，導致造假現象頻頻出現。

（二）內部控制未能發揮作用

根據社會審計中介機構出具的否定意見內部控制審計報告，W股份在貨幣資金、大額資金占用、重大差錯變更等方面存在重大問題，未能按照有關規定確保內部控制有效。

（三）內部審計形同虛設

通過W股份年報可知，W股份設置內部審計部門，但通過社會審計中介機構出具的無法表示意見的審計報告和否定意見的內部控制審計報告，暴露出W股份內部審計工作執行效果不佳等問題。W股份在進行內部審計時，內部審計人員沒有能夠識別和發現相關風險，從而在內部審計環節沒有揭示風險和問題，未能準確發表審計意見，導致內部審計未能實現預期效果。

（四）內部審計監管浮于表面

上市公司董事會審計委員會按照2018年發布的《上市公司治理準則》，具有監督及評估內部審計工作的職能。通過W股份2021年度董事會審計委員會履職情況報告可知，W股份審計委員會認為已經做到了勤勉工作、履行了相關職能，且在審計委員會監督下內部審計部門已經正常工作和運轉。結合W股份實際狀況可知，W股份董事會審計委員會并未能盡職盡責并履行相關工作職能，缺乏對內部審計的監管。W股份董事會審計委員會在2021年內召開了4次會議，會議議案中有涉及內部控制的內容，但沒有涉及內部審計的內容，這也從側面說明，W股份對內部審計的監督從上到下都不重視，更談不上深入關鍵領域、實現閉環管理。

（五）管理層重視程度不夠、業務層專業能力不足

一方面，管理層對內部審計的重視程度不夠，內部審計未能充分發揮對企業的內部監督等重要作用，未能及早發現內部控制失靈等問題；另一方面，審計人員的專業性不強，履職能力不足，普遍存在一些問題和不足，如對反審計的手段辨別不清等。

優化建議

（一）完善公司治理

上市公司要建立健全法人治理體系，提升治理能力、完善治理制度、提高治理水平。上市公司治理層要切實履行有關職能，發揮治理層作用：獨立董事要站在客觀立場，充分發揮獨立性，認真勤勉、忠誠履責，用實際行動切實維護上市公司利益、保障全體股東合法權益；專業委員會要發揮各領域專業優勢，強化審計、薪酬、戰略、投資等領域指導、監督作用，提出合理建議、發表客觀意見，保障上市公司發展可持續。另外，上市公司內部審計機構可采取董事會直接下設模式，減少管理層干預，確保內部審計機構獨立性，為內部審計機構作用發揮掃清障礙。

（二）強化內部控制建設

上市公司要統籌集權和授權放權，優化內部控制舉措，健全不同部門、不同崗位、不同職級間的內部監督和相互制約機制。另外，上市公司要建立內部控制檢查機制，定期或不定期組織內部審計人員、聘請外部中介機構對公司內部控制有效性、合理實施評價，及時發現控制力薄弱領域、可能存在的風險點，并反饋給相關人員，第一時間查漏補缺，形成定期監督、不定期抽查的監督檢查機制和隨時整改、隨時完善的缺陷修繕機制，實現內部控制閉環管理，保障機制健全、控制有效，規避舞弊風險。

（三）提高內部審計人員素質

上市公司要注重內部審計人才培養和梯隊建設，通過內部培訓、外部培養等方式持續深化專業技術人員繼續教育，切實提升內部審計人員的專業水平和業務素質；進一步提高黨性和職業道德修養，樹立誠信和忠誠觀念，能夠自覺抵御外部誘惑、頂住外部壓力，做到不偏袒、不包庇、不隱瞞、不徇私，實事求是做好內部審計工作。

（四）加強考核評價

一方面，強化內部考核評價，治理層盡職履責、管理層勤勉盡責，為內部審計等工作順利開展營造良好的環境，在此基礎上，上市公司要強化內部考核評價，完善獎懲機制，對于造假和舞弊人員堅決懲處、絕不姑息。另一方面，強化外部監督考核，證券交易所等外部監管部門要進一步強化對上市公司的監督，健全違規違法行為嚴懲制度，建立與公檢法聯合執法辦公機制，通過公開譴責、大額罰款、市場禁入、強制退市等手段，提高違規違法行為成本，促使上市公司治理層、管理層、業務層主動盡職勤勉履責、自覺遵守法律法規。

（作者單位：山東省港口集團有限公司，郵政編碼：266000，電子郵箱：qdhuchunxin@163.com）