金城醫(yī)藥大股東減持舊事被曝違規(guī)　知名PE 高位“站崗”　招商 財富受連累

惠凱

金城醫(yī)藥多年前和知名醫(yī)藥基金東方高圣、招商基金旗下的招商財富實施了并購合作，但標的公司業(yè)績未達預期，且基金在退出期減持股票時存在違規(guī)行為，讓相關方在近期被交易所處罰。招商財富還協助東方高圣募集的另一只PE基金投向德展健康，但這筆投資也很失敗，讓基金被深度套牢。

此外，金城醫(yī)藥、德展健康、東方高圣還合作孵化了東方略生物，雖早早確定了沖擊科創(chuàng)板IPO的目標，但迄今沒有明顯進展。

金城醫(yī)藥大股東減持舊事被曝違規(guī)

6 月中旬，深交所向金城醫(yī)藥原持股5%以上股東上海睿億投資發(fā)展中心（有限合伙）下發(fā)了通報批評，稱上海睿億未按照相關規(guī)定在權益變動相關公告中完整披露股份轉讓的付款安排以及是否存在補充協議等相關信息，存在信息披露不準確、不完整的情形。

據《關于對上海睿億投資發(fā)展中心（有限合伙）給予通報批評處分的決定》，2020年7月，上市公司當時的大股東北京錦圣投資中心（有限合伙）與上海睿億簽署協議，上海睿億通過協議轉讓受讓北京錦圣（有限合伙）持有的金城醫(yī)藥2000萬股股票，轉讓價為每股33.82元，轉讓交易款項合計6.76億元，上海睿億據此披露了權益變動相關公告。同期，北京錦圣（有限合伙）又委托北京華政億文國際管理顧問有限公司實施網上競價，如按股份轉讓協議簽訂日前一交易日收盤價9折（即33.82元）計算的標的物總價高于競價成功的價格，則差額作為傭金由錦圣基金或其指定第三方在股份轉讓協議生效后支付給華政億文。上海睿億成功競拍，競拍成交價為每股28元。但之后兩年多，這筆傭金一直拖著沒有支付，直到2023年1月，華政億文同意豁免了上海睿億本應向其支付的1.16 億元傭金。

《紅周刊》了解到，在這筆蹊蹺的交易背后，暗藏著一家知名PE基金和上市公司募投管退的內幕。

在2015年創(chuàng)業(yè)板領銜的大牛市中，和多數上市公司通過并購實施擴張的路徑類似，金城醫(yī)藥也公告通過增發(fā)向北京錦圣（有限合伙）等交易對手購買其持有的朗依制藥100% 股權，并同時實施了定增配套募資。此次重大資產重組后，北京錦圣（有限合伙）成功成為金城醫(yī)藥第一大股東。

值得一提的是，金城醫(yī)藥2011年創(chuàng)業(yè)板IPO，以及2015年的定增并購的保薦承銷商均為招商證券，而北京錦圣（有限合伙）的最大LP為招商財富資產管理有限公司，其是招商基金旗下公司，而招商基金的二股東恰好也是招商證券。

《紅周刊》從北京錦圣（有限合伙）的GP東方高圣基金的前員工劉先生處獲得的基金《合伙協議》顯示，北京錦圣（有限合伙）募資總額為16.7億元。為了給北京錦圣（有限合伙）募資，招商財富當時發(fā)行了錦圣醫(yī)藥并購基金1～5號等多只專項資管計劃。

彼時，為了定增并購的順利進行，并購標的的小股東向金城醫(yī)藥承諾：北京金城泰爾制藥有限公司（前身是朗依制藥）2015～2018 年凈利潤不低于1.56 億元、7100萬元、1.87億元、2.25億元，累計6.39億元。可事后來看，金城泰爾制藥四年累計凈利潤僅有5.3億元，與承諾金額相差了1億多元。為此，相關方不得不按照實際利潤和承諾利潤差額的1.5倍，對上市公司履行了業(yè)績補償。

劉先生透露，北京錦圣（有限合伙）是一只3+2結構的產品，2018年后臨近退出期限，可當時金城醫(yī)藥股價表現并不佳，直到2020年后，因防疫概念風潮，金城醫(yī)藥股價暴漲了一倍多，這為管理人提供了退出契機。

2020年5月起，北京錦圣（有限合伙）開始減持，至2021年時已從前十大股東中退出。然而正因存在退出過程中的不合規(guī)行為，讓上海睿億在近日被交易所通報批評。

高位套現背后存在疑點

“北京華政億文缺乏潛在的客戶資源，以及專業(yè)的撮合經驗。可就是這樣的企業(yè)，為何能突然接到一筆金額近7億元的上市公司股票競拍業(yè)務？”劉先生表示，上述違規(guī)退出行為是存在內情的，因為作為指定競拍機構的北京華政億文國際管理顧問有限公司，并非是一家專業(yè)的大宗交易和股權拍賣機構，其本業(yè)是版權和專利的交易、拍賣業(yè)務，多數的單筆金額僅幾千元，旗下繳納社保的員工也僅有3人。

劉先生進一步表示，拍賣機構北京華政億文從2000萬股金城醫(yī)藥股票的拍賣中獲得傭金高達1.16億元，是北京華政億文的注冊資本1000萬元（實繳未知）的將近12倍。可詭異的是，上海睿億竟然能夠長期拖欠1.16億元傭金，而北京華政億文不僅沒有催收，反而在今年豁免了傭金，“北京華政億文坐視‘煮熟的鴨子飛走，商業(yè)邏輯上明顯缺乏合理性。”

更為關鍵的是，上海睿億應該支付給北京華政億文的1.16億元傭金，被豁免后，這筆錢又去哪兒了？劉先生指出，這筆錢的歸屬權是此事的最大疑團。“這筆錢是否仍然留在上海睿億的賬面上？還是應該被視為北京錦圣（有限合伙）的基金財產？如果是基金財產，那么又到底是LP的財產，還是GP的財產？”

對于北京錦圣（有限合伙）退出過程中存在的問題，交易所也向金城醫(yī)藥下發(fā)了《問詢函》，要求就東方高圣、上海睿億就2020年股權轉讓是否有信披違規(guī)等作出回復。兩個月后，深交所下發(fā)的處罰決定坐實了前述交易中確實存在違規(guī)之處。

至于金城醫(yī)藥，在北京錦圣（有限合伙）趁股價高位減持、2022年二季度退出前十大股東后，股價明顯回落，最新股價僅有19元左右，相當于去年一季度末股價高點的四成。

東方高圣高位“站崗”德展健康 LP招商財富受連累

雖然東方高圣成為金城醫(yī)藥股價上漲過程中的大贏家，但其也在德展健康項目栽過大跟頭。2015～2016年，嘉林藥業(yè)借殼天山紡織（已更名為“德展健康”），成為當時中國醫(yī)藥并購史上最大的一單借殼交易案例。在這一借殼交易中，東方高圣擔任了GP，招商財富作為最大LP的上海岳野股權投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）成為德展健康的二股東。

招商財富、東方高圣、德展健康、金城醫(yī)藥的內部關系錯綜復雜，四方有著跨基金、跨上市公司的密切關系。公開信息顯示，金城醫(yī)藥的大股東北京錦圣（有限合伙），其第二大出資人是認繳出資6億元的深圳德融信息技術有限公司，后者法人代表為塔林夫。公開信息顯示，德融信息是德展金投集團的成員之一。塔林夫還擔任了美林控股集團有限公司的法人代表——美林控股一度是德展健康的大股東。

近兩年，德展健康稱因醫(yī)藥集采等因素，業(yè)績受到較大影響，2021年、2022年營收分別同比下滑22%、21%，凈利潤連續(xù)虧損。股價方面，自2019年以來一路暴跌，跌去八成以上。由于債務問題，美林控股持有的德展健康股票于近期被輪候凍結。

據東方高圣官網2020年通稿，公司有一位業(yè)務合伙人李莉。而據劉先生透露，李女士此前是招商銀行上海外灘支行行長。天眼查也顯示，招商銀行上海外灘支行2018年前的負責人確實叫李莉，她于2018年3月不再任職支行負責人。

德展健康市值巔峰之時，上海岳野（有限合伙）持股德展健康的比例為18.55%，持股市值接近70億元，但這一次沒有重現金城醫(yī)藥“逃出生天”的好運。上海岳野（有限合伙）2016 年認購德展健康增發(fā)股份的價格是8.65元/股，斥資超過25億元，而目前德展健康股價僅有2.9元左右。

由于德展健康原大股東美林控股的減持，上海岳野（有限合伙）被動成為了德展健康第一大股東，如今持股市值縮水到不足12億元。即便不考慮當年向客戶承諾的收益基準，僅本金就已經虧損過半，若考慮到2015年前后時PE 基金對客戶的收益基準較高，則其虧損幅度只會更高。

東方高圣為何折戟德展健康？

東方高圣和德展健康等上市公司的合作從樂觀到被套，問題究竟出在哪里？

附圖 管理人東方高圣提取的管理費達2%/年

數據來源：當事人提供的《基金合同》

在劉先生看來，有幾方面的原因。他認為，東方高圣原本是一家專注于醫(yī)藥行業(yè)并購的FA（投資顧問），主要從事醫(yī)藥上市公司的并購撮合，這一點可從東方高圣官網信息得到確認，其2010～2015年先后擔任了信邦制藥、上海家化等多家大健康企業(yè)的并購顧問。“東方高圣之前做的PE基金業(yè)務不多，沒有完整的PE基金‘募投管退經驗。”

換言之，2014～2015年時，東方高圣因得到“招商系”的鼎力支持，成功募集了兩只總額超過35億元的PE基金（北京錦圣（有限合伙）成立于2014年、上海岳野（有限合伙）成立于2015年），本身就有一定風險，而后續(xù)投資標的表現不佳、退出困難則是風險的最直觀體現。

人事層面的波折也影響了基金管理和退出。劉先生透露，東方高圣早年業(yè)務上的關鍵人物是副董事長、融資基金部總經理花正金，也是上海岳野（有限合伙）的負責人，曾被派到德展健康擔任監(jiān)事會主席。《紅周刊》獲得的基金《合伙協議》也顯示，花正金是北京錦圣（有限合伙）管理團隊的三位負責人之一。2018年的一篇通稿亦佐證了這一點，“2015 年至2016年不到兩年時間，花總成功為公司兩支并購基金募集資金近40億元。”

劉先生透露，“東方高圣和花正金后來鬧掰了，亦為此，東方高圣在合伙人名單中剔除了花正金。”

庭審公開網信息顯示，2021 年后，東方高圣以民間借貸糾紛的名義起訴了花正金。

對于德展健康的管理和退出情況，《紅周刊》試圖咨詢東方高圣，但未獲回復。

三方合作項目沖擊科創(chuàng)板IPO無果

“如果把招商財富募集、東方高圣管理的兩只基金北京錦圣（有限合伙）、上海岳野（有限合伙）合并計算，招商財富投給東方高圣的錢應該是虧損的。”劉先生如是分析。

東方高圣官網顯示，公司是一家“專注于Bio-tech領域的精品投行”，深耕大健康領域，覆蓋投顧、PE、產業(yè)孵化三大板塊，“成功操作并購案例200余例、并購交易總額超1000億元”，實際管理基金規(guī)模超70億元。然而據基金業(yè)協會官網信息，東方高圣惟一一只注冊為管理人的基金是達孜東方高圣秋實資產，管理規(guī)模不到20億元。達孜東方高圣還是一家“提交清算開始后超過6個月未完成清算的私募基金”。

東方高圣的輝煌歷史在2021年暫告終止。東方高圣官網信息顯示，其大事年報的更新停留在2020年，近3年再無新的業(yè)務亮點展示。之所以出現這種局面，一定程度上和生物醫(yī)藥創(chuàng)投市場轉淡有關。去年以來，由于醫(yī)藥股整體暴跌、被寄予厚望的部分新藥上市后表現不佳等原因，連帶一級市場泡沫破裂，曾經炙手可熱的醫(yī)藥特別是創(chuàng)新藥、原研藥創(chuàng)投公司的融資顯著下滑，估值縮水。

金城醫(yī)藥、德展健康和東方高圣還合作投資孵化了一些先進原研藥企業(yè)。比如金城醫(yī)藥作為最大LP，達孜東方高圣秋實資產擔任GP的上海仟德股權投資合伙企業(yè)（有限合伙），參股了北京東方略生物醫(yī)藥科技股份有限公司，持有16%的股權。東方略生物的大股東是德展健康。東方略生物曾掛牌新三板后摘牌，2019年啟動IPO輔導，明確表示有意在科創(chuàng)板IPO。有股民幾次向上市公司征詢東方略生物的上市情況，但迄今沒有進展。

《紅周刊》以投資者身份致電德展健康董秘辦，相關工作人員回復稱：東方略生的上市目標沒有變，上市工作還在推進中。

（本文提及個股僅做分析，不做投資建議。）