鼎橋收購案變局背后

張勇毅

低調的鼎橋手機，再一次被推上風口浪尖。

4月9日，新東方新材料（下文簡稱東方材料）發布公告稱：公司擬收購Nokia Solutions and Networks GmbH&Co.KG（以下簡稱諾基亞）持有的TD TECH HOLDING LIMITED（鼎橋通信技術有限公司，以下簡稱TD TECH）51%股權，交易對價為21.216億元。

目前，諾基亞持有TD TECH全部股份中的51%，剩下49%由華為持股，如果此交易最終完成，東方材料將成為TD TECH最大股東，同時實際控制TD TECH旗下的全資子公司鼎橋。

但當日深夜，華為便緊急發布聲明，表示“沒有任何意愿及可能與東方材料合資運營TD TECH”。

該份公告雖然僅有4句話，但用詞卻斬釘截鐵地否定了東方材料作為TD TECH股東，與華為產生合作關系的可能，甚至不惜表示會“全部股份出售退出”，斷然否決一切與東方材料合作的可能。言下之意已經相當明顯：華為不接受東方材料成為華為的合作伙伴。

據天眼查的股權信息顯示，鼎橋是中國香港公司TD TECH的全資子公司，而TD TECH最早的股東是西門子與華為。在2006年，西門子將所有股權出售給了諾基亞，從此構成了如今鼎橋的股權結構。

鼎橋誕生的歷史，直接決定了它與華為密不可分的關系，也為后來鼎橋發布“華為智選”手機埋下了伏筆。

2019年，華為被美國商務部列入出口管制實體清單，此后華為消費者終端的業務日趨收縮。也因此逐漸誕生了一批“華為智選”手機品牌，包括中國移動定制的NZONE、中國聯通旗下的優暢享，以及TCL旗下的雷鳥、中郵Hi Nova等品牌。

華為智選是一種相對輕量級的華為終端技術合作模式：具體到鼎橋手機業務中，鼎橋手機雖然沒有搭載鴻蒙系統，但鼎橋所發布的這些手機過去使用Android（安卓）系統，在系統中整合了相當一部分鴻蒙系統中的專屬功能，同時也能使用幾乎與華為旗艦手機完全相同的外觀設計，在華為線下零售店中銷售。

截至目前，鼎橋已發布過數款外觀酷似華為手機的5G手機，其中包括：酷似華為Mate 40系列的鼎橋M40，以及直接與華為P50同名的鼎橋P50。

如今，鼎橋發布的M40手機在華為線下零售體系中的線下門店已隨處可見，在店面展示桌上與華為手機并排展示，主打與華為手機幾乎完全相同的外觀設計，以及能夠正常使用5G網絡。

但從鼎橋手機的實際銷售情況來看，并沒有受到傳統華為用戶的廣泛認可：鼎橋M40在京東開售前30天，僅售出不過百余臺，線下反響也不佳。

按照華為某線下零售店店長的介紹，由于鼎橋手機在實際售價上并沒有與華為手機有明顯差價，進店用戶普遍希望以相同價格購買到印有華為Logo的華為手機，而對鼎橋手機并不感冒。

因此，即使是在客流量較高的購物中心的華為體驗店，日均也僅能售出1～2部鼎橋手機。

除了線下銷量并沒有起到填補華為市場空缺的作用，鼎橋手機與華為手機的復雜關系，反而經常因為在線下導購時被模棱兩可地介紹為“華為智選手機”，讓最終想要購買華為手機但最后被引導購買了鼎橋手機的用戶，產生自己買到了“盜版華為手機”的感覺。相關的維權新聞自2020年之后就經常見諸于黑貓投訴以及視頻網站等平臺。

或許也是鼎橋整體手機銷量不佳，加之華為目前受到廣泛制裁的現實，讓諾基亞尋求出售全部的TD TECH股份。但這一想法從誕生，到諾基亞與潛在購買者—東方材料討論直到簽訂合同，顯然都沒有知會作為第二大股東的華為，這才有了4月9日華為的深夜緊急公告。

而作為本次收購案中的新入局者東方材料，則是一家生產打印機油墨為主營業務的企業，不僅從未有過智能手機制造/設計經驗，且截至2022年9月底，東方材料貨幣資金余額僅為1.7億元。

收購TD TECH的51%股份，需要21.2億元現金，顯然東方材料自身并不具備完成收購的現金基礎，幾乎全數收購資金都需要從外部籌集。東方材料發布的股票發行預案中，也提到預計為本次收購募集不超過20億元，屬于典型的“蛇吞象”式收購。

無論是從公司主業還是從資本實力的角度來看，東方材料都不具備收購鼎橋的現實條件。因此東方材料本次收購的實際目的—借助本次收購，一舉將自身打造為“華為概念股”，從來都不是秘密。

華為也是看清了東方材料的實際目的，因此提前出手，試圖阻止此次交易完成。而深夜公告也是為了進一步制止由此導致的上市公司股價異常波動。

目前，即使東方材料在回復媒體中表示“正想盡一切辦法與華為進行磋商”，但從華為9日晚給出的公告已經能看出，華為對在資本市場“蹭熱點”這件事上幾乎沒有任何讓步與容忍的空間。因此目前這場收購無外乎會有以下3種發展結果：

1. 華為完全收購TD TECH股份；

2. 東方材料收購完成，華為出售全部TD TECH股份；

3. 收購中止，諾基亞繼續尋找其他合適收購方。

首先是華為行使優先收購權，收購諾基亞出售的51%股份，使鼎橋成為華為全資子公司。但這對于華為來講并不是一個合適的選擇：鼎橋目前之所以能不受制裁/實體清單限制，正常發布/銷售5G手機，很大程度上是因為其最大股東是諾基亞而非華為。

但于華為而言，一個不再能正常發布/銷售5G手機的全資子公司，并無實際意義。華為在公告中提到的“期望有戰略價值的股東共同支持TD TECH繼續發展”，即表明了鼎橋于華為的另一個重要目的：借助合資公司來加強華為與諾基亞之間的合作關系。

除了規避制裁，諾基亞還是如今移動通信領域在5G標準必要專利聲明量排名中，以1 471件專利數量成為僅次于華為的第二大5G專利擁有者。

但如今諾基亞想“下車”，躍躍欲試接手的東方材料卻沒有在移動通信領域相匹配的技術實力，如果華為最終也選擇下車，鼎橋手機不僅無法再出現在華為的線下零售店中，也將徹底失去來自華為的所有技術/硬件資源支持，這對目前本就發展緩慢的鼎橋手機業務來講無疑是毀滅性打擊。

如果諾基亞最終仍將全部股權出售給東方材料，使后者成為鼎橋實際最大股東，華為更有可能采取聲明中提到的最后一種方案—出售鼎橋全部股份，并終止對鼎橋的各種技術授權。

因此，實際上最有可能誕生的結局，是東方材料終止收購股份。但按照目前的公告信息，諾基亞在與東方材料的收購中明確了收購中止條款，其中提到“如收購失敗，東方材料需（向諾基亞）支付終止費2 900萬元至8 486.4萬元”。這對于賬上現金僅有1.7億元的東方材料來講，也是一次重大打擊。

但無論哪種結局，從諾基亞計劃出售所持全部TD TECH股份之時，就已經注定了鼎橋未來的發展前景不容樂觀。

華為想要的是擁有同樣戰略能力的合作伙伴，而非簡單的收購者，加上華為自身在行業地位的特殊性，也決定了鼎橋已經變成了想接的接不住、接得住的不想接的一顆燙手山芋。