基于內部控制五要素的銀行金融債權訴訟維權管理審計評價研究

黎春妮 農婧 林啟斌

近年來，商業銀行內外部環境面臨巨大變化，金融債權訴訟維權案件數量呈攀升之勢，與訴訟維權案件數量成正比的內部控制薄弱環節，及由此引發的風險事件也逐漸顯露，當前內部控制體系有效性是否足以支撐日趨復雜的訴訟風險管理成為銀行經營管理者需要關注和完善的重點。內部審計部門立足本職，基于內部控制五要素，對銀行在金融債權訴訟維權管理中的起訴、審理、執行三個階段的內部控制進行內部控制評價，找出薄弱環節并提出合理化建議，充分發揮內部審計在幫助組織強化風險管理、應對風險挑戰中的獨特優勢，推動銀行持續高質量發展。

一、研究背景

（一）金融債權維權訴訟管理現狀及面臨的困境

金融債權訴訟維權是指作為債權人的銀行業金融機構將債權債務糾紛交由有管轄權的法院裁決的一種解決方式，分為起訴、審理、執行三個階段。近年來，商業銀行內外部環境面臨巨大變化，資產劣變的壓力進一步加大，風險資產處置的困難程度有增無減，銀行金融債權訴訟維權案件數量呈逐年攀升之勢，與此同時管理也面臨諸多困境，主要體現在：一是起訴前對信貸法律風險事項評估不足，存在盲訴、濫訴情況，造成訴訟費用花費巨大，且效率不高；二是審理階段存在銀行內部法律事務相關人員專業水平不高，對審理過程可能面臨的法律風險預判及應對手段不足；三是執行階段存在執行率低、執行管理松散、監督問責機制不健全等問題，甚至個別銀行還爆發了挪用執行款的舞弊案件，對銀行金融債權訴訟風險管理有效性提出了更高的要求和挑戰。

（二）對銀行金融債權訴訟維權管理進行審計評價的必要性研究

銀行金融債權維權訴訟管理隸屬銀行全面風險管理范疇，是銀行風險資產管理的重要手段，內部審計通過對其內部控制的有效性測試和評價，找出風險薄弱環節，確保內部控制機制足以應對不斷變化的風險挑戰，既是內部審計履行自身職責，也是幫助組織有效應對風險挑戰，提高防范化解風險能力，守住不發生系統性金融風險底線的有效途徑。

二、銀行金融債權訴訟維權管理內部控制審計評價的目的、對象、依據

（一）內部控制審計評價的目的

掌握銀行金融債權訴訟維權管理制度建設、組織架構，職責設置，風險管理總體情況，揭示銀行金融債權訴訟管理過程中存在的問題，及時提出整改和建議，提高銀行金融債權訴訟管理的效率，促進組織實現處置不良資產的目標，提高信貸資產質量和業務經營的動力和活力。

（二）銀行金融債權訴訟管理內部控制審計評價對象

銀行金融債權訴訟管理主要包括：起訴→審理→執行階段內控全過程，并圍繞重點環節及薄弱環節對審計對象進行評估，具體包括：

1.金融債權訴訟維權制度建設及執行情況；

2.內部機構設置、崗位職責、業務流程運行情況；

3.重大債權訴訟決策及執行情況；

4.銀行金融債權訴訟管理代理訴訟管理及執行情況；

5.訴訟涉及相關費用會計管理及核算情況；

6.訴訟案件檔案管理制度及執行情況；

7.內部監督及追責問責體系建立及執行情況；

8.管理過程中信息化運用程度及風險評估；

9.授權審批、不相容崗位分離、反舞弊等內部控制執行情況。

（三）銀行金融債權訴訟管理內部控制審計評價依據

民法典、民事訴訟法、會計基本準則、企業內部控制基本規范、商業銀行內部控制指引、銀行內部重要業務制度等。

三、銀行金融債權訴訟管理內部控制審計評價指標體系構建

基于《企業內部控制基本規范》（2009）和《商業銀行內部控制指引》（2014），商業銀行經過多年實踐探索建立了一套以內部環境為重要基礎、以風險評估為重要環節、以控制活動為重要手段、以信息與溝通為重要條件、以內部監督為重要保證的五要素內部控制框架。內審部門在對銀行金融債權訴訟管理開展內部控制評價時應以這五大要素為主線構建評價體系，以期實現對審計評價對象風險管理和內部控制現狀的精準畫像，并提出建設性意見。通過逐條梳理，審計評價主要關注以下5個一級評價指標和31個二級評價指標（如表1）。

內部環境 內部機構設置是否健全；崗位職責是否明確；業務流程是否清晰；內審部門是否進行監督檢查；重大訴訟案件是否經管理層集體決策；項目管理人員配備是否專業；是否定期接受培訓；人員調動或離職是否履行交接；員工是否認真履行崗位職責；是否將該風險管理納入薪酬管理體系和績效考核指標。

風險識別評估 考慮經濟形勢、產業政策、融資環境、市場競爭、資源供給等經濟因素；法律法規、監管要求等法律因素；安全穩定、文化傳統、社會信用、教育水平、消費者行為等社會因素；自然災害、環境狀況等自然環境因素；是否將項目風險納入全面風險管理體系并制定應對策略。

控制活動 不相容職務分離控制；授權審批控制；會計系統控制；內部監督獎懲制度；內部計劃控制；重大風險預警機制；保護控制等。

信息與溝通 管理部門定期向經營管理層匯報情況；各方責任人（法院、風險管理部門、法律事務部門、代理律師事務所及律師、信貸經營機構）之間的溝通和反饋；對信息系統開發與維護、訪問與變更、數據輸入與輸出、文件儲存與保管、網絡安全等方面的控制；與外部監管機構保持有效的溝通和交流渠道；對內外部檢查發現問題積極落實整改。

內部監督 內部控制監督檢查體系建立及內外部監督檢查；反舞弊及責任追究機制。

四、銀行貸款訴訟管理項目內部控制審計評價程序

一是評價前調查。了解內部控制設計及執行情況，初步構建內控評價體系；二是評估控制風險；三是開展實質性和符合性測試；四是綜合評價、提出稽核建議；五是缺陷整改、問責機制啟動。

五、實證研究—以A縣級銀行金融機構為例

（一）開展內部控制審計評價實施情況

A縣級銀行金融機構（以下簡稱“A銀行”）的內審部門基于內部控制五要素確定的評價指標（如表1），針對金融債權訴訟的起訴、審理、執行三個環節共查找出22個內部控制缺陷（如表2）：

通過對查找出的內控缺陷進行分析，發現如下特點：一是22個內控缺陷執行缺陷較多，占比77.3%，說明A銀行內部控制制度設計及組織架構部門職責等方面基本完善，但在內部控制的內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督方面均存在不同程度執行缺陷，對已建立內控制度的執行力不高；二是內部控制缺陷主要集中在執行階段，執行環節內控缺陷需要得到重視。

（二）對審計評價對象內部評價綜合分析

內審人員基于A銀行內部控制評價方法和標準，通過定量賦分和定性賦值綜合評判得到最終的評價結果，并將五類一級評價指標得分情況形成“雷達圖”，從雷達圖中可以直觀看出A銀行的金融債權訴訟管理在控制活動和內部監督兩個方面內控較為薄弱，需進一步加強和改進。

（三）評價分析與整改建議

1.總體評價。A銀行重視金融債權訴訟管理，能遵循“運用必要法律手段維護銀行合法權益，提高案件的訴訟效益，盡可能避免和減少訴訟案件造成經濟損失和聲譽損失”的管理目標，結合自身實際不斷完善內控制度建設，但在制度建設及內控制度執行上仍存在內控缺陷，內控缺陷較多體現在制度執行層面，尤以執行階段居多。

2.存在問題及成因、風險分析。（1）起訴階段：A銀行雖然在大額金融債權起訴階段明確了各方責任，但未能落實針對大額訴訟案件制定專項訴訟方案職責，未能對債務人可供執行財產線索摸底調查，未對潛在訴訟法律風險及訴訟效果進行全面調查分析，存在風險分析：一是因對擬訴訟案件法律風險預判不足，對訴訟成效估計不夠，從而導致訴訟花費高；二是在對大額訴訟事項進行集體審議決策時無可供參考的訴訟方案可能導致集體決策失誤。（2）執行階段：存在執行管理松散，部門協調聯動不密切，出現諸如執行回款未及時處理、債務人未按調解協議執行無應對措施、執行回款未按比例沖回貸款利息等現象，究其原因一是訴訟案件后續執行程序手續煩瑣、耗時長，信貸崗位輪換頻繁，未能持續跟進落實債權；二是因執行階段未明確各方責任，貸款經營機構、風險管理部、法律事務部門互相推諉，同時各方掌握信息不對稱且未實現信息共享；三是未建立監督檢查機制和責任追究機制，保障執行責任落實。（3）其他管理方面：存在用印管理、檔案管理不規范，缺少監督復核機制等問題。

3.整改建議。（1）起訴階段：針對大額訴訟案件，由基層網點、法律事務部門、風險管理部門聯合組成訴訟項目小組，對確定符合起訴法定條件、確定債務主體及訴訟標的、收集并分析合法有效借貸關系證明材料、財產摸底調查等開展盡職調查及資料整理，制定周密可行的訴訟方案，案件評審小組要針對訴訟方案展開具體討論，再決定是否啟動訴訟程序，杜絕不計成本或成本大于效益的濫訴行為。（2）執行階段：一是制定訴訟案件、案件執行回款管理相關制度流程，確定必要的標準及審批程序，建立覆蓋訴訟全流程的實施細則；二是對大額訴訟及大額資金收付的委托實行“一事一委托”。對委托事項建立臺賬和相應檔案資料，跟進委托事項的辦理過程直至最終辦結，建立金融債權訴訟全過程職能有效分離和制約有效監督機制，防止管理監督缺位。（3）其他方面：加強用印過程登記管理、建立檔案管理制度、提高使用技術手段防范風險的能力，落實定期檢查監督機制等。

六、審計評價增值性成果評估

（一）理論貢獻

構建了審計評價的新思路。基于內部控制五要素對銀行風險管理項目進行審計評價，通過對評價對象的內部控制缺陷分析及評價，便于組織管理者直觀清晰了解掌握審計對象風險管理整體狀況和薄弱環節，可運用于具有內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督五大要素，清晰脈絡的其他風險管理審計項目，具有廣泛的適用性和可借鑒性。

（二）實務貢獻

此次審計評價通過揭示風險薄弱環節，揭示內控缺陷，提出整改建議，幫助組織提升應對風險挑戰能力：一是推動完善重大事項集體決策程序、費用管理實施細則、檔案管理制度、監督責任追究等5項制度建設及完善，內控制度框架進一步搭建；二是幫助組織搭建清晰流程，明確執行過程中信貸經營機構、風險管理部門、法律事務部門、財務部門的各方職責，執行管理松散、各方履職不到位的情況得到控制；三是通過對發現問題的專項整改，挽回經濟損失，有效防范重大金融風險；四是風險管理部門和法律事務部門結合工作實際開展全面自查，風險管理“第二道防線”管控能力加強，監督機制進一步健全。此次內部控制審計評價工作為銀行防范化解重大金融風險，增強應對風險能力，實現高質量發展等方面發揮了積極重要作用。

參考文獻：

［1］中華人民共和國財政部，2009-07-01：財政部、證監會、審計署等關于印發《企業內部控制基本規范》的通知［S］，http：//www.gov.cn/zwgk/2008-07/02/content_1033585.htm.

［2］中國銀行保險監督管理局，2014-09-12：中國銀監會關于印發商業銀行內部控制指引的通知［S］，http：//www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/govermentDetail.html？docId=1040649&itemId=861&generaltype=1.

［3］肖薇.2016：高校基建項目內部控制審計評價研究［J］，教育財會研究，27（6），P69-73.

［4］梁衛泉，馬薇，尚穎，蔣平，張曄，魏建云，宋海軍，吳婷婷，趙悅，徐光兵，李彥龍，黃松.2021：新時代國有企業經濟責任審計履職評價體系研究—以電網企業為例［C］.中國內部審計協會.

［5］曾濤，侯威，劉啟建，吳蘇林，彭星，張群煜，吳丹，賓偉華.2021：部委管理的國家局分支機構領導干部經濟責任審計研究—以基層外匯管理局“審計調查”方式為例［C］.2021.中國內部審計協會.

作者單位：廣西百色右江農村合作銀行