監管層引導醫藥行業規范銷售業務　多家藥企年報被問詢銷售費用情況

蘇華 惠凱

本刊近日獲悉，交易所在近期向中介機構下發的文件中強調，對于醫藥IPO企業，要在其開展銷售推廣活動中給予四大方面重點關注，涵蓋推廣活動是否合法合規、銷售費用的真實性等。

交易所的動作呼應了多部門聯動開展醫藥行業商業賄賂治理工作，也將推動上市醫藥企業壓降銷售推廣費用。據了解，上市醫藥企業的銷售推廣費用在營收中的占比長期較高，去年來小幅下降，但少數藥企的銷售費用占營收之比仍然超過七成。較高的銷售費用，可能隱藏著一定的商業賄賂與合規風險。據了解，未來監管部門可能會制定更詳細的醫藥行業信披指引、提升信披透明度，以建立藥企合法合規、健康經營的長效機制。

多部門治理藥企商業賄賂 交易所關注藥企銷售費用

綜合政府部門網站、媒體報道，7 月底以來，多省市衛健委發布了部署醫藥領域商業賄賂整改工作的文件，多場醫藥行業學術會議中止。A股醫藥板塊也出現一定波動，少數公司跌幅較大。藥企銷售費用較高的現象由來已久，部分藥企銷售支出遠高于研發支出，更曾引發一些討論。隨著時間推移，相關部門加大了對該現象的關注和問詢力度。

2022 年報發布后，交易所向多家藥企發出問詢函、要求對較高的銷售費用作出解釋，比如今年5 月中旬，交易所對眾生藥業的2022 年年報問詢函指出，“你公司銷售費用為10 億元，占營業收入的37.37%，其中，營銷服務費用9.39 億元”，要求眾生藥業結合公司業務推廣模式，補充說明營銷服務費用核算的具體內容、費用支付對象及付費標準、是否存在第三方代付成本費用等情形。

類似的情況也出現在了嘉應制藥的身上。嘉應制藥在7 月18 日《關于回復深交所年報問詢函的公告》中，針對交易所“你公司報告期內銷售費用為3.07 億元，銷售費用率為46.59%，其中市場開發費、辦事處及人員費用分別為1.32 億元、0.97 億元”的合理性等問題，公司解釋稱，通過同業對比，以及藥品招標制度改革、營銷渠道從一線城市向二三線城市延展等因素，去年的銷售費用有較大提升是合理的。

除了眾生藥業、嘉應制藥，據不完全統計，派林生物、亞太藥業等都于近期被交易所問詢。同時，中介機構也被納入核查工作范圍，在年報審查前，某交易所就向20 多家醫藥公司的年審會計師發出提請關注函。

聯動一級市場 醫藥IPO銷售費用核查關注四要素

另外本刊此前還報道，一級市場，監管層早已對醫藥企業發行過程中的銷售費用項目給予較高關注。本刊獲悉，上交所在7 月底下發中介機構的最新一期《發行上市動態審核》中重點提示了醫藥、醫療器械公司發行過程中的四大審核要點：

一是各類推廣活動開展的合法合規性；二是各類推廣活動所涉各項費用的真實性和完整性；三是各類推廣活動相關內控制度的有效性；四是經銷商、推廣服務商同發行人及其關聯方的關聯關系及交易公允性。

對于已實現商業化的藥品及醫療器械公司，上交所指出，“ 銷售費用占營業收入比例往往較高，銷售推廣活動的真實性、合規性頗受市場關注，銷售推廣費往往存在名目復雜、類別多樣、可能用于隱性支出等問題”。而上述四大核查要點的重點就是銷售推廣等費用的核查。

其后多部門啟動對醫藥公司的整改措施，也印證了交易所的“先見之明”——7 月28 日，紀檢監察機關配合開展全國醫藥領域腐敗問題集中整治工作動員部署視頻會議召開。會議指出，要加大執紀執法力度，緊盯領導干部和關鍵崗位人員，堅持受賄行賄一起查，集中力量查處一批醫藥領域腐敗案件，形成聲勢震懾。

值得注意的是，不僅是銷售費用率較高會被重點關注，銷售費用率偏低同樣可能會被問詢。某醫藥行業公司2021 年提交招股書，交易所對其的問詢函中要求就“ 銷售費用顯著低于同行業水平的合理性”作出解釋，要求該公司“結合與同行業可比公司主要客戶差異、獲取客戶渠道差異、銷售人員數量情況，具體費用率顯著低于同行業的原因”。

最新一個案例是2022 年1 月首次提交創業板招股書的湖南某醫藥公司，其2020/2021 年銷售費用率分別為10.76%、12.1%；同行業可比公司2020 年和2021 年平均銷售費用率分別為19.23% 和19.94%。深交所在IPO問詢中指出，該公司關于銷售費用率低于同行的解釋不夠充分。

醫藥企業銷售費用占比長期較高 有的公司占比超七成

近日據多家媒體報道，某交易所編寫的藥企商業賄賂相關問題監管工作情況報告中，對于該交易所上市的100 多家醫藥公司，從財務層面，重點通過觀察銷售費用金額、銷售費用占營業收入的比重、宣傳推廣費用占銷售費用的比重等與商業賄賂風險相關度較高的財務指標，在日常監管中持續關注醫藥公司存在的商業賄賂風險。基于上述三大指標，可發現醫藥上市公司銷售費用的占比高于其他多數行業。特別是銷售費用占營收的比重，2017-2021 年，該交易所上市公司對銷售費用的投入占比均值持續下降，而醫藥公司卻維持高位穩定的狀態，占比顯著高于整體均值；銷售費用中，醫藥公司宣傳推廣費用占銷售費用的比重也高于全部上市公司的均值。總之，“與其他行業相比，醫藥行業公司的商業賄賂風險整體較高”。

整體來看，依據iFinD 對A 股約320 家醫藥、醫療器械公司的統計（合并報表），剔除少數因產品還未正式商業化、營收很低的科創板公司，部分傳統醫藥公司、中成藥公司、醫藥物流公司的銷售費用占比較高。有近40 家醫藥公司的銷售費用占營收的比重≥50%，個別公司超過七成。如廣譽遠，去年營收10 億元、銷售費用就高達8.5 億元，銷售費用/營收的比例是0.86，在被統計的公司中最高；未名醫藥次之，比例也高達0.81，靈康藥業也略超過八成。

從二級市場走勢來看，近期跌幅較大的醫藥股也以銷售費用占比較高的公司居多。而且部分醫藥公司的銷售費用構成披露不詳盡、不統一。各家公司對于銷售費用構成的披露也口徑不一。

如銷售費用占比較高的廣譽遠，其年報披露，銷售費用的八成是市場推廣費，監管部門重點關注的會議費、廣告費兩個項目合計占比不到3%；而未名醫藥2022 年報對“市場開發和學術推廣費”兩個項目合并披露、占銷售費用的比例為86%，沒有披露學術推廣費的詳細金額和占比。

探索藥企健康發展長效機制 醫藥行業信披指引或將出臺

對于投資者來說，醫藥類上市公司是否存在合規風險是他們最為關心的。

8月7日，有投資者在深交所互動易平臺詢問特一藥業，“公司之前醫藥行賄被罰了幾十萬是否屬實？這次醫藥反腐公司有涉及其中嗎？”次日，特一藥業回復稱，“公司一直以來依法經營，未曾有因醫藥行賄被處罰的情形。醫藥反腐有利于優化經營環境和公平競爭，利于醫藥行業長期發展。”也是在8 月7 日，有投資者提問，“公司之前因為醫藥行賄跟原料藥壟斷被處罰的企業，為什么還可以通過簡易程序定增融資？”特一藥業回復稱，“公司未曾有因醫藥行賄被處罰的情形。同時，公司的子公司新寧制藥確實曾于5 年前（2018 年12 月）被國家市場監督管理總局認定所生產的冰醋酸原料藥在銷售過程中，實施了價格壟斷協議的行為并作出了相應的行政處罰，具體詳見公司于2018 年12 月披露的《關于子公司收到＜ 行政處罰決定書＞ 的公告》。在此后的經營中，公司包括子公司均引以為戒，認真學習法律法規，杜絕經營過程中違法、違規行為的發生，并一直守法經營……”

據了解，對于建立防止醫藥行業商業腐敗現象的長期機制，監管部門也在規劃和落實當中。比如在以信披機制為核心的全面注冊制實施后，前述交易所關于醫藥公司商業賄賂相關問題的專項文件中就透露將從細化信披機制等角度入手：研究制定醫藥行業信息披露指引，強化醫藥公司銷售模式披露，細化銷售費用披露的顆粒度，使銷售費用支出項目更加清晰、透明；完善上市公司社會責任報告編制要求，引導公司披露防范商業賄賂風險的主要工作及成效。（本文提及個股僅做分析，不做投資建議。）