寶能系的“野蠻人”困局

陳惟杉

深圳市寶能投資集團有限公司（下稱“寶能集團”）董事長姚振華近日頻頻出現在各種短視頻中，最近的一次是在7月31日，他在深圳被討薪者圍堵、推搡。

8月3日，寶能集團官網發布聲明回應這起“暴力襲擊事件”，表達“強烈譴責”的同時稱，“絕大部分經營單元均正常發薪，部分存在薪資緩發的經營單元正在全力解決，從未懈怠。”

近來，寶能集團頻繁通過官網發聲。從此前發布姚振華欲進入中炬高新而不得的視頻，到此次回應“暴力襲擊事件”，都勾勒出曾以“野蠻人”面目示人的“寶能系”與姚振華如今的困頓。尤其是7月以來，其在官網上自曝中炬高新內斗，是這種困頓的縮影。

寶能系陷入流動性危機已逾兩年，在沒有等到房地產市場回暖的情況下正在不斷“吐出”當年收割的上市公司股份與控制權。

中炬高新爭斗中出局

2015年，前海人壽、鉅盛華等“寶能系”公司在資本市場攻城略地，代表作是通過二級市場增持萬科A，引發“萬寶之爭”，寶能系因此被王石稱為“野蠻人”。相似情節不斷上演，寶能系將觸角伸向多家上市公司。

寶能系通過一系列資本運作擴張其資產規模，2015年尚在胡潤富豪榜200位開外的姚振華，在2016年躍居榜單第四位。當時，胡潤感慨姚振華的財富在以每周20億元的速度增長。中炬高新便是在那一輪“寶能系”攻城略地過程中獲得控制權的一家上市公司。

中炬高新主營調味品業務，擁有廚邦、美味鮮等品牌，原本由中山火炬高技術產業開發區管理委員會（下稱“火炬開發區管委會”）旗下的中山火炬集團有限公司（下稱“中山火炬集團”）控股。2015年，寶能系通過前海人壽等子公司增持中炬高新，最高持股比例一度達到24.92％，成為第一大股東。2019年3月，姚振華正式取代火炬開發區管委會成為中炬高新實控人。

如今，寶能系正在喪失對中炬高新的控制權。7月20日，寶能集團官網刊文稱，7月19日，姚振華到中炬高新總部調研生產經營情況，被保安拒之門外，兩方僵持十余分鐘，姚振華未獲放行，調研工作被迫擱置。文中附帶的一段視頻隨即在網絡流傳，其中，姚振華對保安說：“誰讓你們這么做，然后我會追究他們的責任。”他面對鏡頭表示：“我從沒見過能夠亂到這種程度。”

7月以來，寶能集團不斷通過官網自曝中炬高新內斗進展，寶能系股東與中山國資股東圍繞董事任免展開較量，爭奪中炬高新控制權。

截至今年5月底，中山火炬集團及其一致行動人持股中炬高新19.65％的股權，寶能系股東中山潤田投資有限公司（下稱“中山潤田”）持股9.58％。但是在董事會中，6名非獨立董事中寶能系人士仍然占據四席，中山國資人士僅占兩席，后者自然希望改變這樣的局面。

兩方股東任命的董事在董事會的對立已持續多時。比如，去年8月，關于是否聘任寶能系人士出任公司副總經理的議案，四名寶能系董事贊成，兩位中山國資董事則投票反對。

正是在這樣的背景下，7月6日，中炬高新現任監事鄭毅釗召開臨時監事會，并于次日公告稱，擬于7月24日召開臨時股東大會，罷免四名寶能系董事，選舉新任董事，就此引燃寶能系與中山國資股東之間的戰火。寶能系回擊稱，中炬高新現任監事鄭毅釗在監事長宋偉陽缺席的情況下，擅自召開臨時監事會，然后違規做出召開臨時股東大會的決議。

寶能系甚至指控稱，中山國資股東涉嫌虛假訴訟，操縱證券市場，導致中炬高新投資者共計損失近500億元。所謂“虛假訴訟”，指2020年9月同為中山國資旗下的中山火炬工業聯合公司（下稱“工業聯合公司”）將中炬高新告上法庭，稱其與后者在1999年至2001年間簽訂三份“土地使用權轉讓書”，但是中炬高新始終沒有向工業聯合公司交付土地。中炬高新被判支付16.64億元，同時交割土地16.73萬平方米。輸掉這場官司，直接導致中炬高新2023年上半年凈虧損達到14億元至15億元。

盡管寶能系不斷發聲反對，但在四名寶能系董事缺席的情況下，7月24日的臨時股東大會如期召開。中炬高新公告稱，寶能系四名董事均被成功罷免，中山國資股東推舉的四名新董事中有三人當選，一人未當選。

而就在臨時股東大會召開的同時，寶能集團在官網發布消息稱，中炬高新第十屆董事會第十四次會議于7月24日上午以通訊方式召開。會議決議稱，鑒于7月6日臨時監事會的召集存在嚴重違法違規問題，擬由上市公司發布公告取消7月24日的臨時股東大會。但是這份“董事會會議決議”并未加蓋公章。

寶能系喪失對中炬高新的控制權，源于其持股比例不斷降低。

2015年起，寶能系通過前海人壽等子公司最多持股中炬高新24.92％股份。此后，寶能系經過內部整合，將前海人壽等子公司持有的中炬高新股份，以57.09億元的作價全部轉讓給中山潤田。截至2022年年底，中山潤田尚持有中炬高新14.73％股份，為第一大股東，但截至今年5月底，持股比例已經降至9.58％，原因只有一個——償債。

“野蠻人”退場

盡管截至2022年年底，中山潤田仍是中炬高新第一大股東，但當年也減持了超7.7萬股中炬高新股份。

今年1月中旬，中炬高新曾公告第一大股東易主。原因是中山潤田輸掉了與重慶信托、中航信托的兩場借款合同糾紛官司，只能處置持有的中炬高新股份。從2022年10月18日開始，到2023年1月17日，中山潤田的持股比例累計下降1.24％。而中山火炬集團及其一致行動人則增持至15.48％，重奪公司第一大股東。

由于上市公司股份流動性較好，因此寶能系往往將所持上市公司股份進行質押融資，如截至2022年年底，中山潤田已經將持有的中炬高新超1.15億股份悉數質押。

（視頻截圖）7月31日，姚振華在深圳被討薪者圍堵、推搡。?

在寶能系于2021年年中陷入流動性危機后，便頻頻主動或被動減持上市公司股票用于償債。

如2020年12月，中山潤田曾將2320萬股中炬高新股票質押給平安證券，貸款6億元。后因中炬高新股價下跌，跌破預警線。中山潤田經與平安證券協商，追加3672萬股關聯的非上市公司股權作為補充增信措施，并且在2021年8月補充質押164萬股中炬高新股份，但是平安證券仍舊減持了中山潤田質押的中炬高新股份170萬股。直接處置寶能系質押的股權，這被視為平安證券催收債務的一種表態。

就在寶能系不斷減持之時，中山國資股東則不斷增持，這也是寶能系指責其提起“虛假訴訟”的原因。2020年8月，也就是中山國資股東起訴中炬高新前，中炬高新股價超過80元/股，此后伴隨著訴訟的進行，股價一路走低，最低點甚至僅有每股20余元。寶能系顯然認為，中山國資股東在利用訴訟壓低中炬高新股價，便于自己以更低成本增持。

“此消彼長”之間，寶能系失去上市公司股票與控制權的故事不僅發生在中炬高新一家上市公司。

2022年2月22日，韶能股份公告稱，因第一大股東華利通與信達公司合同糾紛案，信達公司向深圳中院提出申請，擬強制執行華利通在公司持有的13.11％股份。若該等股份被強制執行，公司第一大股東將發生變更。

華利通由寶能系公司鉅盛華全資持股。2020年3月，華利通從同屬寶能系的前海人壽手中接盤韶能股份，持股19.95％。而華利通持有的1.42億股韶能股份的股票于去年6月被司法拍賣，在首次流拍之后，深圳中院裁定于8月下旬重新強制拍賣。這筆司法拍賣的股權占華利通所持股份比例65.69％。司法拍賣完成后，寶能系失去了對韶能股份的控制。

此外，中山潤田在2022年下半年也頻繁減持南玻A股票，至2022年年底，僅持股0.62％。

目前，寶能集團官網顯示其產業布局包括大汽車、上市公司、綜合開發和民生服務。對于上市公司板塊，其稱“支持南玻集團、中炬高新、韶能股份三家上市公司合規經營、高質量發展、做大做強”。

但迫于債務壓力，寶能系的上市公司版圖正被逐漸蠶食。

“寶能系”面臨債務重壓

“寶能系”整體債務情況難見公開信息披露，只能通過旗下上市公司公告窺見其2021年的債務情況。

2021年10月，中炬高新在回復上交所監管工作函時曾提到，截至2021年9月底，寶能集團合并報表總資產約8300億元，剔除并表金融資產及負債后集團總資產約4300億元，有息負債合計為1918億元（包含銀行貸款、信托貸款、理財產品及發行的公司債券），對外擔保余額308億元。

作為寶能系旗下重要的融資平臺，鉅盛華2021年債券報告披露，截至2021年末，該公司的有息債務余額822.91億元，其中有360.44億元將于2022年內到期或回售。而這份報告中披露的逾期金額超過1000萬元的有息債務列表統計，至少有37家金融機構已經“踩雷”，包括信托、銀行、非銀機構等，逾期總額375.04億元。

寶能系的汽車、地產等業務條線的債務情況并不能從鉅盛華的債券報告中體現。截至2021年年末，鉅盛華為寶能系提供的擔保余額為492.26億元。而鉅盛華2022年債券報告始終“難產”。

寶能系2015年以來在資本市場攻城略地的重要資金來源是險資。但是2016年12月，前海人壽萬能險新增業務被叫停。2017年2月，因前海人壽存在違規運用保險資金等問題，時任董事長姚振華被撤銷任職資格，并被禁入保險業10年。2017年全年前海人壽萬能險保費收入從上一年的783.66億元跌至6.46億元，跌幅達到99.17％，占整體保費收入不到2％。這等于扼住寶能系重要的資金來源，再疊加其他因素共同造成了寶能系的現金流危機。

在中炬高新2021年10月發布的公告中曾解釋稱，寶能集團自2021年6月份以來遇到的暫時性資金周轉困難，其根本原因在于制造業的巨額資金投入，疊加疫情、房地產政策調控、融資集中到期等因素的綜合影響。

“造車被認為是寶能系現金流緊張的重要原因。“萬寶之爭”后，姚振華曾在2017年年初有言，“我是一個知識分子，干的都是踏踏實實的事。”此后，造車成為寶能系轉向實業的重要注腳。

2017年3月，寶能汽車有限公司，即寶能汽車在深圳注冊成立，注冊資本10億元。當年12月，寶能汽車以65億元的價格收購觀致汽車51％股權，一年后又以15.6億元的價格收購其12％股權，合計持有觀致汽車63％股權。

2017年，姚振華曾表態稱，要從2018年起，連續5年、每年投入100億元用于新車研發，到2022年推出26款新車型，并在廣州、昆明、常熟等地拿地建廠。

觀致汽車本是奇瑞汽車與一家以色列公司組建的合資公司，在被寶能系收購前，觀致汽車2014年至2016年三年累計虧損高達66億元。2018年，觀致汽車銷量為6.3萬輛，同比增長320％。但從2019年開始，觀致汽車的銷量持續下滑，此后三年銷量分別為2.27萬輛、1.31萬輛、5200輛。

但是寶能系在造車領域的投入最終換來一地雞毛。2021年，伴隨寶能系流動性出現危機，觀致汽車陸續出現裁員、拖欠工資及社保等情況。

2022年7月，常熟市人力資源和社會保障局通報，觀致汽車拖欠751名工人工資1000.18萬元，且經責令改正拒不改正，按照涉嫌拒不支付勞動報酬罪依法移送公安機關處理。裁判文書網2022年11月發布的《江蘇省常熟市人民法院執行裁定書》顯示，觀致汽車名下存款僅有2651.30元，被法院扣除作為案件執行費，其名下無其余可供執行的存款。觀致汽車在常熟有多處不動產，但有大額抵押，且已被數十次輪候查封。

2021年6月陷入流動性危機后，寶能集團一度寄希望于房地產項目銷售，以及出售物業、土地等資產回籠資金。2021年10月，中炬高新曾披露寶能集團化解流動性危機的方案，其中包括推動房地產業務銷售，同時推動8項重大資產項目出售，并認為這些回款能夠解決目前較為緊迫性的流動性壓力。

具體來看，當時寶能集團致力于推動哈爾濱、紹興、佛山、昆明等地項目銷售與回款，預計當年四季度回款額度近48億元。同時啟動深圳寶能中心、舊改項目，前海優質項目、物流園資產包項目等位于上海、深圳、廣州的8大資產項目出售。評估價值超1000億元，預計短期內回款約200億元。

不過當時中炬高新便曾在公告中提醒，地產項目銷售及資產出售正如期推進，但不排除其房地產銷售回款低于預期，以及資產出售進展未如理想，導致中山潤田未能及時化解中炬高新股份質押（凍結）風險，帶來所持股份被動減持進而影響控股權的情況發生。

顯然，之后發生的事情印證了當時公告中的擔憂。對于寶能集團這樣一家本就不算出色的房企而言，當下通過出售資產變現并不容易。據克而瑞統計，其2021年、2022年的銷售額分別為109.4億元、82.6億元。

回款不及預期，導致債權人對寶能系出售資產償債失去信心，大量申請法院強制執行，這成為寶能系所持有的上市公司股票、物業資產的共同命運。

2022年9月，在平安銀行深圳分行申請之下，深圳寶能城花園56套房源被法拍，總計成交金額約7.6億元，而這僅是平安銀行深圳分行申請強制執行的484套物業中的一部分。

而今年6月底，總評估價約63.4億元的合肥寶能城部分項目進行法拍，但最終因無人報名而流拍。當下的房地產市場環境無疑為寶能系償債帶來了更大困難。