“明股實債”的會計核算研究

劉熹

摘要：當前，“明股實債”受到了資金密集型企業、房地產公司等的青睞，在市場上已經形成了一定的規模，但“明股實債”自身復雜的交易結構、會計準則說明的缺乏及相關學術研究的空白，一定程度地加大了“明股實債”的財務風險。因此，文章旨在介紹、探究“明股實債”會計處理方式，根據不同“明股實債”交易結構，從“實質重于形式”的會計信息質量要求出發，基于會計準則，從而一方面幫助企業更好地管理財務風險；另一方面提高財務信息披露的準確性，協助相關機構對“明股實債”進行監管，降低市場風險。

關鍵詞：“明股實債”；會計核算；企業會計準則

一、引言

“明股實債”可以簡單理解為形式上是股權形式投資、實質上為債券形式交易的混合型融資形式，因其能有效降低財務杠桿、優化合并報表，自2010年以來，深受房地產企業、城投公司等具有強烈資金需求的企業及銀行、信托機構、私募基金等資金密集型機構青睞，并在2015年以后達到了頂峰，尤其是隨著房地產行業、政府基礎設施、PPP項目的快速發展，“明股實債”近十年來在市場上累積了數量相當可觀的交易額，成為相對成熟的融資模式。但由于“明股實債”“股”和“債”的雙重性質和復雜的交易結構，國內會計準則并未對此進行專門的說明，加大了企業“明股實債”會計處理難度，不利于市場有效監管，潛藏著不少的會計處理難點、法律風險和稅務風險。

學術界對于“明股實債”有過一定的研究，李若陽（2022）指出“明股實債”具有股債性質界定不明、稅務處理“雙標”、交易雙方利用錯配避稅的稅務處理問題；楊勇（2021）主要對“明股實債”的會計、稅務問題開展研究，并提供針對性的建議。但總體來說，學術界對于“明股實債”研究較少，研究重點主要集中在其稅務風險等領域，對“明股實債”會計核算方法的研究相對久遠，研究人員主要來源于實務界，而隨著會計準則的更新，開展“明股實債”會計層面的研究具有緊迫性和必要性。為此，本文正是基于以上背景，通過尋找會計準則依據，試圖探討“明股實債”通用、合理的會計處理方案。

二、“明股實債”概念及特征

“明股實債”并非會計術語，但經過多年實務發展，已經形成了基本概念。從形式上，出資方和融資方將“明股實債”視為股權形式的投融資方式，從實質上，“明股實債” 附帶回購條款和固收約定，具有債權性質。經過多年發展，銀保監會、中國基金業協會、國家稅務總局等對“明股實債”的定義進行解釋，從銀行業監管、稅務、法律層面對“明股實債”加以限制，取得了一定的成果。

雖然不同機構對于“明股實債”或“帶有回購條款”的股權投資的定義表述存在差異，但是本質和要點基本一致，即“明股實債”兼具債性和股性，投資者股權投資的同時享受債權投資的保本收息權和優先償付權。

三、“明股實債”的交易結構及價值優勢

（一）“明股實債”的交易結構和基本模型

從股權、債權的角度，“明股實債”交易結構可以分為純“股權”模式和“股權+債權”模式；從股權投資主體來看，“明股實債”可以分為信托計劃投資模式、私募股權基金投資模式、多層嵌套模式等；從退出方式來看，“明股實債”可以分為回購模式、第三方收購模式、對賭模式、分紅模式等；從還本固收義務承擔主體來看，“明股實債”可以分為標的公司還本固收、第三方/關聯方還本固收、分主體承擔還本固收義務（見表1）。

（二）“明股實債”的價值及風險

對于融資方，“明股實債”有利于幫助企業拓寬融資渠道，降低財務杠桿，調整企業資產結構。對于房地產企業及城投公司來說，融資需求強烈，保持充足的現金流以進行項目開發建設、保障良好的財務狀況尤為重要。“明股實債”作為金融創新，一方面，在增加融資方的財務風險、法律風險、稅務風險的同時，能夠幫助企業繞開授信額度占用，提供給企業新的融資渠道選擇，另一方面，相對于傳統的債權融資方式，“明股實債”監管要求相對較低，審核流程更加嚴格，融資更為方便，同時，“明股實債”形式上為股權投資，如果企業選擇將“明股實債”作為股權融資進入權益工具進行會計處理，將有效降低資產負債率，優化企業財務報表，增強企業未來的籌資能力。

對于投資方，“明股實債”有利于減少企業放貸限制，放寬企業的投資渠道。根據相關法律法規，只有具有經營貸款業務的金融機構（銀監會批準成立的金融機構和省級人民政府批準成立的小額貸款公司）才能發放貸款，非持牌金融機構發生的借貸，屬于民間借貸，并不能作為穩定的創收手段，除信托外，私募股權基金、資管計劃等SPV僅可進行股權投資，無法開展放貸業務。“明股實債”使得私募基金公司、資管公司能夠借助信托計劃、資產管理計劃、私募基金等SPV投資非標準化債權，拓寬其收入來源和產品類型。不過，投資方也需要承擔“明股實債”帶來的監管壓力和相關風險。

四、“明股實債”的會計處理方式

“明股實債”兼具股、債性質，會計準則并未對其進行專門說明，“明股實債”涉及投資方、融資方、第三方回購方（如有）等多方會計主體，對于多方會計主體而言，“明股實債”的會計處理難點主要集中以下三個方面：“明股實債”是按股性還是債性進行會計核算；“明股實債”發生時，具體是通過哪些會計科目進行核算；不同交易結構的“明股實債”會計核算差別。

楊勇（2021）在進行“明股實債”會計核算時，如果是被投資方承擔還本固收義務，投資方通過“長期應收款”進行會計核算，取得的利息收入進入“投資收益”，被投資方通過長期應付款進行會計核算；李美思（2018）則是投資方通過“長期應收款”進行會計核算，取得的利息收入計入“利息收入”，被投資方通過“長期應付款”進行會計核算；趙琰（2017）認為在投資入股時，投資方通過“長期股權投資”/“可供出售金融資產”進行核算，收到的分紅確認為“投資收益”。因此，現有研究在“明股實債”會計處理方面的理解存在差異，并未給出一致通用的解決方案。

因此，本部分將從金融工具相關會計準則出發，探究“明股實債”下投融資主體合理的會計核算方式和列報方式，以準確完整地披露企業的“明股實債”情況，便于市場監管與投資者決策。

（一）會計準則及稅法依據

1. “明股實債”是按股性還是債性進行會計核算

企業會計準則第37號—金融工具列報（第二章節金融負債和權益工具的區分第七條）中規定：“明股實債”的法律形式是股權，經濟實質是債權，基于“實質重于形式”的會計信息質量要求和上述會計準則，企業在進行會計核算時，應該更抓住“明股實債”的特性。

2. “明股實債”發生時，投資方會計科目核算思路

企業會計準則第22號——金融工具確認和計量中規定：“明股實債”附帶實質性的回購條款，可以看作是遠期合約，投資方擁有未來向融資方或者是第三方收回投資本金的權利，因此，基于此會計準則，“明股實債”發生的同時，投資方主體應該確定金融資產。在“明股實債”中，投資方通過SPV投資標的公司，目的是獲取固定收益，應視為以攤余成本計量的金融資產，以“長期應收款”科目進行核算。

3. “明股實債”發生時，融資方或回購方會計科目核算思路

第37號金融工具列報指南中指出：“明股實債”附有回購條款，投資者擁有保本保收益的權利，回購方應該要確認金融負債，如果投資方的退出方式為簽訂對賭協議，未來會在顯著不利的條件下交付現金，回購/收購股權，因此也應該要確定為金融負債，而非權益工具；企業會計準則第22號—金融工具確認和計量中規定：“明股實債”中，融資方或第三方承擔回購合同義務，如果將“明股實債”作為債權進行處理，在“明股實債”發生時應該確定金融負債，通過“長期應付款”科目進行核算，定期支付的股利（實際同利息）計入財務費用，也可以將其進行資本化處理。“明股實債”中，如果第三方/回購方（通常為公司控股股東、實際控制人或參股股東）承擔還本固收的義務，本次“明股實債”的交易邏輯可以簡單理解為投資方向融資方注資，取得對價股權，回購方從被投資方手中取得融資方的股權，分期付款。如果交易涉及的投資方股權對于投資方會產生控制、共同控制或重大影響的（通常表現為持股比例超過20%），適用企業會計準則第2號—長期股權投資，此時回購方應該通過“長期股權投資”科目進行核算；如果對投資方未產生重大影響的，此時回購方具有從其他方收取現金或其他金融資產的合同權利，應該被確定為金融資產。同時，明股實債存續期通常不短，持股目的不是為了短期持有、近期出售，因此不能以“交易性金融資產”核算，而應該計入“其他權益工具投資”科目。

4. “明股實債”中，增值稅的處理問題

“營改增”36號文中規定：“明股實債”合同明確承諾到期后投資方可以收回本金，投資方可以取得固定收益或保底利潤，構成了36號文所述的具有貸款性質的利息收入，因此投資方通過“明股實債”獲得的利息收入應繳納增值稅。

5. “明股實債”中，擔保方會計處理

“明股實債”中，可能存在第三方擔保方為交易提供增信，在未來融資方或者第三方收購方無法完成回購時，會代替融資方或合同約定的第三方收購方，回購投資方手中的股權，償還投資方的本金和固定收益。對于擔保方，這構成了企業的或有事項。如果合同約定的回購方/收購方很可能無法付本付息，未來會導致企業經濟利益流出，擔保方已經要確定預計負債。

（二）具體會計準則

1. 模式一：“純股權+標的公司還本固收”模式

在該模式下，投資方直接以股權投資的方式入股標的公司，標的公司承擔本金償還及固定收益支付的義務（見表2）。

2. 模式二：“純股權+融資方母公司還本固收”模式

在該模式下，投資方直接以股權投資的方式入股標的公司，標的公司的母公司承擔本金償還及固定收益支付的義務。其他時間節點會計處理方式基本與“模式一”類似，不同之處在于初始投資時點會計處理（見表3）。

3. 模式三：“純股權+融資方參股公司還本固收”模式

在該模式下，投資方直接以股權投資的方式入股標的公司，標的公司的參股公司承擔本金償還及固定收益支付的義務。其他時間節點會計處理方式基本與“模式一”類似，不同之處在于初始投資時點會計處理（見表4）。

五、結語

對于資金密集型企業及房企、城投公司等資金需求方，“明股實債”模式的興起，拓寬了企業的投融資渠道，但同時也帶來相應的財務風險、法律風險及稅務風險，加大企業所面臨的監管壓力。尤其是在財務風險方面，會計準則和相關研究并未對“明股實債”會計核算進行深入研究，就會計核算方法并未達成共識，實務界存在將“明股實債”作為股權交易進行處理以隱匿負債的現象。本文基于“實質重于形式”的會計信息質量要求，根據國內企業會計準則和國際會計準則，從“明股實債”的債性本質出發，針對不同交易結構的“明股實債”，為“明股實債”的各相關方，提出相對完善的會計核算方法。“明股實債”會計核算方法的研究，有利于協助市場進行監管，幫助企業管理財務風險，并為投資者提供有效的決策支持。

參考文獻：

[1]楊勇，喻春.“明股實債”投融資模式的財務處理及問題分析[J].中國注冊會計師，2019（10）：92-95.

[2]李美思.“明股實債”的優劣勢及會計處理方式分析[J].中小企業管理與科技（下旬刊），2018（03）：85-88.

[3]李若陽.明股實債和永續債的稅務處理研究與探討[J].商業會計，2002（05）：44-46.

[4]趙琰.明股實債金融工具會計確認及風險防范問題的探討[J].財會學習， 2017（08）：231-232.

（作者單位：贛州城市開發投資集團有限責任公司）