我國公司法人人格否認(rèn)制度實(shí)踐中存在的問題與完善措施

孫宏樽

黑龍江外國語學(xué)院馬克思主義學(xué)院，黑龍江 哈爾濱 150000

對(duì)于法人人格否認(rèn)而言，通常主要出現(xiàn)在兩類案件里面，一是訴訟的過程中，股東與被告公司發(fā)生了人格混同的情況，二是執(zhí)行的過程中，公司的內(nèi)部股東被追加為執(zhí)行人的情況。而我國法律在對(duì)舉證責(zé)任進(jìn)行分配的時(shí)候，只對(duì)一人有限公司的股東舉證責(zé)任做了相應(yīng)規(guī)定，而常規(guī)公司卻沒有，從而使得債權(quán)人在訴訟的過程中，勝率相對(duì)偏低。正是這一情況，我們國家理應(yīng)針對(duì)法人人格否認(rèn)制度進(jìn)行完善，改進(jìn)其中的不足。

一、公司法人人格否認(rèn)的概述

（一）基本含義

盡管每一個(gè)國家針對(duì)公司的法人人格否認(rèn)有著完全不同的名稱，但本質(zhì)卻都一樣。在我們國家中，對(duì)法人人格的否認(rèn)能夠看作是對(duì)股東獨(dú)立人格以及股東責(zé)任制度展開否認(rèn)，以此促使廣大人群以及債權(quán)人的基本利益可以得到保護(hù)，并要求股東對(duì)公司相關(guān)利益承擔(dān)連帶責(zé)任的規(guī)定。通常來說，基于制度的范圍，理應(yīng)將社會(huì)公共利益納入進(jìn)來。但是在我國的《公司法》里，僅僅是對(duì)債權(quán)人的個(gè)人利益做出了保護(hù)，因此還需要進(jìn)行進(jìn)一步的完善。

（二）基本特點(diǎn)

1.事后救援

當(dāng)股東對(duì)責(zé)任制度予以隨意使用，使得債權(quán)人自身的權(quán)利和基本義務(wù)出現(xiàn)了不平衡的情況時(shí)，理應(yīng)對(duì)債權(quán)人的基本權(quán)益予以保護(hù)，并否定其法人人格。任何股東如果選擇隨意使用權(quán)利，同樣需要承擔(dān)無限連帶的基礎(chǔ)責(zé)任。在實(shí)際推進(jìn)的過程中，債權(quán)人會(huì)因?yàn)槎喾矫嬉蛩貙?dǎo)致自身利益受損，但因?yàn)榉蓷l款較為滯后，所以在對(duì)公司法展開調(diào)整的時(shí)候，往往很難實(shí)現(xiàn)預(yù)期的規(guī)定。正是這一情況，只能基于特定的狀況，對(duì)法人人格展開事后否認(rèn)，之后再由法官進(jìn)行裁量，促使法律更具穩(wěn)定性［1］。

2.互補(bǔ)性

公司的人格獨(dú)立制度創(chuàng)建時(shí)間相對(duì)偏早，但在實(shí)踐的過程中出現(xiàn)了諸多問題。為了能夠?qū)ζ渲械穆┒从枰詮浹a(bǔ)，當(dāng)前便出臺(tái)了法人人格否認(rèn)制度。正是這一情況，二者之間就有互補(bǔ)性存在。從某種角度來說，法人人格否認(rèn)制度能夠?qū)蓶|責(zé)任制度起到相應(yīng)的彌補(bǔ)效果。

3.高適用性

當(dāng)前在使用公司法人否認(rèn)制度的時(shí)候，某些案件的法官只能不得已否認(rèn)過度被掌控的公司人格。通常來說，法官并不會(huì)隨意對(duì)公司本身的人格進(jìn)行否認(rèn)。而在實(shí)際否認(rèn)的時(shí)候，公司自身的實(shí)體法人也能運(yùn)用一些其他法律依據(jù)。由此能夠看出，該否認(rèn)制度具有很強(qiáng)的適用性特點(diǎn)。

二、我國公司法人人格否認(rèn)制度實(shí)踐中存在的問題

（一）舉證責(zé)任分配

1.一人公司法人

在我國《公司法》中，專門對(duì)一人公司的法人人格否認(rèn)的舉證責(zé)任分配做出了要求，并說明了股東自身需要承擔(dān)的責(zé)任，但其本身具有一定的適用性，如果債權(quán)人提出股東需要承擔(dān)連帶責(zé)任，則自身沒有舉證的責(zé)任。一般而言，公司的法人出現(xiàn)混用情況之后，主要責(zé)任在股東身上。舉證的責(zé)任出現(xiàn)了倒置，能夠充分展現(xiàn)程序正義的價(jià)值，原告和被告的舉證都會(huì)對(duì)最終的結(jié)果帶來影響。然而，在我國諸多案件里面，原告和被告都存在嚴(yán)重的信息差，原告很難獲取明確證據(jù)。由此看出，這一規(guī)則缺乏實(shí)際意義，進(jìn)而使得案件敗訴率變得非常高［2］。

2.普通公司法人

在普通公司里面，如果人數(shù)相對(duì)偏少，否認(rèn)舉證的責(zé)任分配可以適用《公司法》。在《公司法》第二十條里面，專門明確了人格否認(rèn)訴訟的過程中，必須時(shí)刻貫徹誰主張誰舉證的理念。而在第六十三條里面，法院在對(duì)債權(quán)人進(jìn)行起訴的時(shí)候，案件的舉證責(zé)任幾乎全都在債權(quán)人身上。所以，在實(shí)際推進(jìn)的時(shí)候，經(jīng)常會(huì)因?yàn)閭鶛?quán)人無法獲取充足的證據(jù)，使得案件的敗訴率大幅度提升。究其原因便是債權(quán)人實(shí)際提供的證據(jù)存在人格混同的情況，很難在現(xiàn)有的司法環(huán)境里面當(dāng)做重要的證據(jù)，從而人格否認(rèn)制度的條規(guī)無法得到有效實(shí)現(xiàn)。

（二）財(cái)產(chǎn)混合認(rèn)定

1.公司和股東財(cái)產(chǎn)混同

我國公司在沒有認(rèn)繳之前，所有財(cái)產(chǎn)都遵循著三個(gè)原則，也就是資本確認(rèn)、維護(hù)以及不變。但是在這些年之中，公司變?yōu)榱苏J(rèn)繳制，盡管自身的設(shè)立門檻有所下降，但法律中卻沒有添加相應(yīng)的監(jiān)管方案，使得制度的弊端凸顯了出來，在實(shí)際推進(jìn)的過程中，法院對(duì)公司法人人格否認(rèn)適用的時(shí)候，都會(huì)完全歸結(jié)為公司和股東的財(cái)產(chǎn)不能混同，從而讓公司完全喪失了獨(dú)立人格。

2.關(guān)聯(lián)企業(yè)混同

法院在對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)法人人格混同展開全面審查的過程中，主要針對(duì)的是人員、業(yè)務(wù)和財(cái)產(chǎn)。所以，三者的混同就能看作是關(guān)聯(lián)企業(yè)的混同。通過判別是否有對(duì)法人人格進(jìn)行否定的情況，明確實(shí)際需要承擔(dān)的基本責(zé)任，從而促使債權(quán)人的權(quán)益能夠得到有效保障［3］。

三、我國公司法人人格否認(rèn)制度的完善措施

（一）明確制度范圍

之所以對(duì)法人人格否認(rèn)制度展開應(yīng)用，主要目的便是對(duì)我國現(xiàn)有的市場進(jìn)行規(guī)范，并對(duì)債務(wù)人自身的基本利益予以維護(hù)。基于上文的內(nèi)容可以得知，由于多方面因素的影響，使得法人人格濫用的情況變得非常普遍，實(shí)際帶來的損害幾乎達(dá)到了財(cái)產(chǎn)混同的影響水平。針對(duì)這一情況，我國理應(yīng)對(duì)現(xiàn)有的《公司法》予以全面完善，并將公司人員、業(yè)務(wù)活動(dòng)以及財(cái)產(chǎn)混同的相關(guān)條文全部列出來。不僅如此，對(duì)于法規(guī)部分，同樣需要全面細(xì)化，并予以量化處理，對(duì)關(guān)聯(lián)公司人員的具體混同標(biāo)準(zhǔn)作出規(guī)定，以此確定人格破壞的實(shí)際結(jié)果，對(duì)其獨(dú)立人格予以完全否認(rèn)，此時(shí)就要對(duì)所有破壞公司法人人格的公司和股東的相關(guān)連帶責(zé)任作出相應(yīng)的要求。不僅如此，對(duì)財(cái)產(chǎn)混同、實(shí)際混同程度以及具體比例進(jìn)行明確，作出規(guī)定，在達(dá)到規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)之后，就能認(rèn)定公司獨(dú)立人格被破壞。總體來說，現(xiàn)有的法規(guī)內(nèi)容還需要進(jìn)一步提高可操作性，促使法官在進(jìn)行案件審理的時(shí)候有相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)能夠參考，以此做出審判，以防同類案件出現(xiàn)結(jié)果存在差異甚至完全相反的情況，導(dǎo)致整個(gè)法律體系紊亂，市場經(jīng)濟(jì)受損。正是由于這一情況，當(dāng)前就需要對(duì)否認(rèn)制度展開全面細(xì)化。

（二）規(guī)定適用對(duì)象

基于《公司法》的內(nèi)容可以得知，法人人格否認(rèn)制度基本上只能用于公司或者相關(guān)股東身上。然而在這些年的某些案件里面，法院已經(jīng)擴(kuò)大了否認(rèn)制度的范圍，慢慢延伸到了關(guān)聯(lián)企業(yè)之中。通過對(duì)這些案例展開深入分析后可以了解，人格混同現(xiàn)如今已經(jīng)擴(kuò)大到了公司人員和業(yè)務(wù)方面的混同上。之所以會(huì)有這種情況，主要便是這些結(jié)果符合《公司法》的第二十條規(guī)定，從而使得否認(rèn)適用對(duì)象在原有基礎(chǔ)上有所擴(kuò)大。然而，其中同樣存在程序正義方面的爭議。針對(duì)這一狀況，當(dāng)前在特定的客觀案例和法院判決的基礎(chǔ)上，從法律層面出發(fā)，對(duì)否認(rèn)制度的適用范圍予以擴(kuò)大，慢慢延伸到關(guān)聯(lián)公司財(cái)產(chǎn)以及人格混同部分。不僅如此，少部分總經(jīng)理會(huì)利用自己的職務(wù)便利對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行損壞，甚至對(duì)其完全控制，使得公司完全失去了原有的獨(dú)立人格。這些人帶來的影響基本上和股東帶來的影響別無二致，所以在法律條例中也要對(duì)這些人的基本行為作出規(guī)定。然而，《公司法》雖然對(duì)否認(rèn)制度的框架完成了設(shè)置，但內(nèi)容部分卻較為抽象，操作性非常差，還需要進(jìn)一步細(xì)化，并額外添加一些其他條款，進(jìn)而使得法律的適用性得到提升。為此，可以對(duì)《公司法》的第二十條展開內(nèi)容調(diào)整，基于股東本身，額外將董事、監(jiān)事以及高管納入進(jìn)來，但凡有人嘗試?yán)霉緳?quán)力破壞公司利益，每一個(gè)人都有連帶責(zé)任。而一些姊妹公司出現(xiàn)財(cái)產(chǎn)混同情況，造成彼此失去了原有的獨(dú)立人格時(shí)，相關(guān)公司同樣有連帶責(zé)任［4］。

（三）設(shè)置適用標(biāo)準(zhǔn)

現(xiàn)如今《公司法》第二十條已經(jīng)出現(xiàn)了濫用的情況，所以當(dāng)前就需要對(duì)該詞匯的基本含義予以充分了解。一是“濫用”，主要指的是隨意使用，從行為層面來看，必然是故意的心理態(tài)度，既包括直接，又包括間接。然而，由于是否故意很難進(jìn)行判斷，一般只能參照人的客觀行為展開推斷。所以，針對(duì)主觀心理的研究價(jià)值相對(duì)偏小。基于這一情況，在判斷行為人對(duì)公司法人獨(dú)立地位濫用的時(shí)候，理應(yīng)把握相關(guān)人員是否存在違規(guī)的行為，造成債權(quán)人的基本利益受到損害。二是“嚴(yán)重”，通常用于嚴(yán)重?fù)p害利益的內(nèi)容。由于每個(gè)債權(quán)人都有著不同的追求，在適用制度里面，債權(quán)人的基本利益同樣能夠通過量化的方式固定。為此，在某些特定的案件中，“嚴(yán)重”一詞的概念也會(huì)有所區(qū)別。通常而言，只有某些人員做出了侵權(quán)行為，造成債權(quán)人的個(gè)人安全無法保障，才能認(rèn)定為嚴(yán)重。

不僅如此，在否認(rèn)制度的案件展開審理的過程中，為了合理分配舉證責(zé)任，理應(yīng)時(shí)刻遵循相關(guān)倒置的規(guī)定，以此將其作用全部展現(xiàn)出來，為司法提供服務(wù)，實(shí)現(xiàn)公平正義的目標(biāo)。但是，如果對(duì)當(dāng)事人自身的舉證能力有所忽視，會(huì)造成信息不對(duì)稱，此時(shí)強(qiáng)行要求債權(quán)人進(jìn)行舉證，就很難實(shí)現(xiàn)制度設(shè)置的目標(biāo)［5］。

（四）完善制度程序

基于我國現(xiàn)階段的實(shí)踐案例能夠了解，公司法人人格否認(rèn)制度明確每一個(gè)股東都有連帶責(zé)任，多數(shù)案件也都是在執(zhí)行的過程中慢慢開展。債權(quán)人在實(shí)際執(zhí)行的時(shí)候，追加股東如果直接對(duì)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行控制，股東可以提出異議，法院也需要進(jìn)行全面審查。如果遭到駁回，還可以向上級(jí)法院提出復(fù)議。然而，這一方法雖然能夠?qū)鶛?quán)人自身的基本利益起到保護(hù)的效果，但卻不具公正性，十分武斷。由于此類案件的結(jié)果會(huì)直接影響當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)，所以其行為不利于對(duì)股東的權(quán)益進(jìn)行維護(hù)，甚至有時(shí)為了追求公平，而完全放棄法律的基本原則。為此，當(dāng)前在進(jìn)行審判的時(shí)候，理應(yīng)對(duì)相關(guān)案件進(jìn)行公正解決。在實(shí)踐的過程中，債權(quán)人能夠?qū)⒐蓶|追加進(jìn)被告中，將相關(guān)申請(qǐng)傳遞給被追加人，其有權(quán)利提出異議，法院針對(duì)當(dāng)前的爭議可以專門舉行聽證會(huì)，了解雙方的基本主張和證據(jù)。如果異議十分合理，則無需追加，若異議不合理，則需要追加。之后，如果有任意一方對(duì)裁定不滿，可以在15 日之后再次起訴。

（五）保護(hù)公眾利益

在公司法人人格否認(rèn)制度中，除了要對(duì)債權(quán)人的基本利益予以保護(hù)，同時(shí)還要對(duì)廣大社會(huì)群眾的基本利益予以保護(hù)。一是在《公司法》中，理應(yīng)將《民事訴訟法》的公益訴訟制度納入進(jìn)來，以此使得實(shí)體法能夠和程序法做到全面承接，如果有股東出現(xiàn)了隨意使用法人獨(dú)立人格的情況，可以采取公訴的方式，對(duì)股東進(jìn)行起訴，對(duì)其法人人格予以完全否認(rèn)，并要求其承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；二是由于公益訴訟只能由特定的組織提起，使得保護(hù)效果沒有完全發(fā)揮出來。為此，當(dāng)前就可以將公民個(gè)人作為主體對(duì)公共利益予以保護(hù)。

（六）完善訴訟主體

在公司的法人否認(rèn)訴訟主體里面，實(shí)際包含被告和原告兩部分。其中，原告指的是股東隨意濫用法人的人格，使得公司內(nèi)部債權(quán)人的利益受到影響，具體包括組織、債權(quán)人以及社會(huì)代表等。被告指的是一些對(duì)法人人格隨意使用功能的股東，實(shí)際需要承擔(dān)的除了有限責(zé)任之外，還包括其他人的合法債務(wù)。因此在訴訟的過程中，就要對(duì)債務(wù)的合理性展開全面審查，把握債權(quán)的關(guān)系［6］。

綜上所述，現(xiàn)如今公司法人人格否認(rèn)制度推行多年，取得了非常好的效果。在制度實(shí)施過程中由于多方面因素的干擾，仍然有不少問題亟待解決。因此，現(xiàn)階段相關(guān)人員還需要對(duì)其展開研究，根據(jù)問題本身，及時(shí)采取合理的措施展開優(yōu)化和完善，防止有人鉆其中的漏洞，以此在司法實(shí)踐中科學(xué)合理運(yùn)用該制度，使其更好地為我國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展服務(wù)。