為創建一流董事會做好支撐服務

薛克慶

董事會秘書要積極作為、奮發有為，始終圍繞企業價值創造這一個核心，擔當好“六角色”，在更高水平上支撐服務董事會建設

在加快完善中國特色現代企業制度建設中，董事會作為公司治理的核心，發揮著“定戰略、作決策、防風險”的核心作用。董事會秘書是支撐服務董事會運行的關鍵，地位重要、作用突出、責任重大。董事會秘書要立足新發展階段，時刻牢記職責使命，圍繞“六角色”、致力“三提升”，準確把握企業特點以及董事會的功能定位，找準履職盡責的關鍵點、著力點，為創建一流董事會做好支撐服務，推進公司治理體系和治理能力現代化。

立足企業特點，找準履職盡責的關鍵點

我從擔任中國建筑董事會秘書那一刻起，就把立足企業特點，找準履職盡責的出發點和關鍵點作為必須解決的課題。中國建筑成立于1982年，歷經40余載改革發展，是全球最大的投資建設集團，位居2023年世界500強第13位。中國建筑董事會秘書工作的特征主要是以下幾個方面：

國資央企屬性。中國建筑是中央直接管理的國有重要骨干企業，是根紅苗正的企業，紅色基因、藍色力量、綠色發展是其三大標簽，2009年實現A股整體上市。中國建筑作為改革的先鋒，致力成為具有全球競爭力的世界一流企業，堅持落實“兩個一以貫之”，堅持黨的全面領導，建立現代企業制度。

上市公司屬性。中國建筑目前主要以上市公司中建股份為平臺開展經營管理活動，共擁有境內外上市公司8家、二級控股子公司100余家，接受境內外資本市場的多重監管。

市場化屬性。中國建筑業務范圍涵蓋房屋建筑、基礎設施、房地產開發、勘察設計等，立足于充分競爭的市場，經營范圍遍布國內及海外100多個國家和地區。截至2022年年末，公司股東39.5萬戶、員工38萬人、在建項目上萬個，協同幾十萬家供應鏈上下游企業成長，規模體量大、服務客戶多，一舉一動備受關注。

把握功能定位，明確支撐服務的著力點

充分理解和把握董事會的功能定位，是我們做好董事會支撐服務工作的基礎。首先要準確領會黨中央、國務院對董事會“定戰略、作決策、防風險”的功能定位，就我們董事會秘書的工作來說：

聚焦戰略引領。董事會是謀劃公司重大發展戰略，推動中長期戰略閉環管理的決定力量。要研判行業發展趨勢，研究重大問題，科學編制企業發展戰略規劃，建立健全企業戰略規劃的閉環管理體系。董事會秘書要從戰略規劃的研究、制定、執行、監督等全周期工作方面做好服務支撐，推動企業識變應變，提早謀篇布局，下好“先手棋”。

聚焦決策質量。董事會是公司經營決策的主體。要把握出資人意志，圍繞落實企業發展戰略，緊跟發展形勢變化，搶抓市場發展機遇，決定公司“做正確的事”。董事會秘書要在服務董事會科學決策、民主決策、依法決策上下功夫，切實避免出現重大決策失誤，推動企業高質量發展。

聚焦風險防控。董事會是保障公司行穩致遠的“防火墻”。要堅持統籌發展和安全，樹牢底線思維，加強風險防控體系建設，依法合規守住不發生重大風險的底線。董事會秘書要服務好董事會在重大風險識別、防范、化解等閉環管理工作中的作用發揮，推動有效識別和及時揭示重大風險隱患，助力及時制定應對措施和處置方案，保障企業行穩致遠。

在充分發揮國企董事會功能作用的同時，公司董事會還要落實資本市場關于上市公司的相關要求，對我們董事會秘書的工作而言：

聚焦信息披露。信息公開性是上市公司區別于非上市公司的重要特點，信息披露既是監管機構對上市公司監管的核心，也是上市公司規范運作的基本內容。董事會負責統籌公司履行披露義務，發揮信息披露的窗口作用。董事會秘書作為公司與資本市場信息披露的紐帶，要著力保證上市公司信息披露的真實、準確、完整、及時、公平，確保強制性信息披露百分百達標，自愿性信息披露贏得高分，對外充分展示公司信息，展現公司價值。

聚焦投關管理。投資者關系管理是價值輸出的重要過程，是公司得到資本市場認可的重要渠道。董事會推動公司建立投資者良性互動機制，切實維護投資者合法權益。董事會秘書要把準投關管理工作的出發點，努力完善投資者關系管理制度，創新開展投資者關系管理各項活動，積極參與和支持投資者保護工作，將維護各方合法權益落到實處。

聚焦市值管理。市值是企業在資本市場價值的綜合體現，開展市值管理是進一步提升上市公司質量的重要舉措，是一項極具復雜性、系統性的工作。董事會承擔著促進公司在資本市場和產業市場取得長足發展，提升企業資產活力和價值，為股東創造價值的任務。董事會秘書要深刻理解市值管理內涵，以價值創造為基礎，推動價值經營、價值實現等各環節良性循環，具體推動加強市值管理頂層設計，跟蹤落實機制舉措，統籌用好市值管理工具，匯聚多方力量。

圍繞“六角色”，確保支撐服務高水平

基于上述對公司情況及董事會工作的理解，在公司加速創建最具全球競爭力的世界、一流企業目標的牽引下，我們努力構建與世界一流企業相匹配的世界一流董事會。董事、會秘書要積極作為、奮發有為，始終圍繞企業價值創造這一個核心，擔當好“六角色”，在更高水平上支撐服務董事會建設。

做好公司治理體系的建設者

公司治理是保證公司規范運作、提高公司發展質量、維護公司各方利益的基礎性工作，特別是在建立完善中國特色現代企業制度的改革發展進程中，董事會秘書被賦予了更大的責任。

一是，把黨的領導融入公司治理各環節。堅決落實黨建進章程要求，厘清黨組織、董事會、經理層等各治理主體權責邊界，明確黨組織在決策、執行、監督等各環節的主要職責和工作方式，重點抓好黨組織決定事項和黨組織前置研究事項，將黨的領導貫穿制度修編、議案前置研究、工作落實等各環節。

二是，健全公司治理的制度體系。著力健全以公司章程為基礎的內部制度體系，統籌做好黨組織、董事會、經理層等各治理主體議事規則等制度的立改廢釋，做好制度之間的銜接和協調，確保制度不斷優化迭代。明確各決策主體的決策事項范圍，努力實現“制度清單化、清單信息化”。

三是，完善公司治理的運行機制。處理好黨的領導和公司治理的關系、多維管理的關系、董事會決議決定與黨組織前置討論的關系。構建決策、執行和監督的閉環管理機制，健全決策在線運行系統，強化責任落實，完善內外部監督協同機制。重點關注戰略引領、有效決策、風險防控等涉及董事會職能定位的領域。

做好公司規范運作的守護者

保障董事會充分履行職責、規范有效運作，有助于推動董事會職能作用發揮，防范化解公司重大風險，是公司持續健康發展、維護股東利益的關鍵。

一是，建設專業盡責、規范高效的董事會。按照監管要求，推動建立功能完備的董事會及其專門委員會，合理配備獨立董事數量，推動獨立董事發揮作用。建立決策合規性審查機制、強化決議跟蹤落實以及評估機制、規范重大事項信息公開和對外披露機制。推動落實董事會會前、會中及會后的“三階段”工作：會前充分溝通，抓住董事會提案管理這個關鍵；會中落實出席人數、表決比例、回避表決等要求，保證充分有效發表意見?；會后逐項落實會議提出的意見，定期報告決議執行情況。

二是，完善科學合理的授權管理體系。推動授權管理頂層設計和統籌謀劃，充分考慮各治理主體的功能定位、職責邊界和運行情況，形成有機運營“一盤棋”。加強授權制度建設，在公司章程的整體授權框架下建立健全公司董事會、經理層及授權對象等相關工作制度。同時，做到及時評估完善，落實好授權的全過程閉環管理，堅持授權不授責，特別要強調責任落實和考核，并建立追責機制。

三是，切實為董事履職提供保障支撐。加快數字董事會建設，獨立打造一套適合董事會和董事，特別是外部董事（獨立董事）的線上管理系統，集成議案決策平臺、信息披露平臺、資料信息展示平臺、議案落實跟蹤平臺等。規范信息資料提供，為董事履職提供支撐。按照不重不漏的原則，梳理清楚董事作決策需要的信息資料，按照分組分類的原則，制定支撐材料清單。完善獨董履職服務保障平臺建設，建立總部跨部門的履職支撐團隊，認真組織獨立董事調研。

做好公司信息披露的傳遞者

信息披露的合規性要求日趨嚴格，內容的有效性和工作的系統性愈發重要，更加考驗董事會秘書的工作能力。

一是，優化信披體系，夯實組織保障。突破法人管理層級的制約與阻礙，縮短溝通鏈條長度，推動建立覆蓋全面、縱向到底的重大信息報送和對外披露管理體系。建立完善信披聯絡專員、推進會和溝通會等工作機制，推動加強公司總部與下屬企業特別是上市子企業在信息披露方面的協調，做到披露時間上提前溝通協調，披露內容上聯合審閱、交叉核對。

二是，確保及時合規，提高信披品質。以兩類主體（內幕知情人、大股東）、三類事項（資金占用、違規擔保、股權變更）為重點，全面把控披露信息編制、傳遞、審核等關鍵環節。保持對政策變化的密切關注，確保董事會及時、準確掌握政策動態。

三是，加強有效披露，提升窗口價值。以投資者需求為導向，積極回應投資者關注的熱點問題，促進投資者進一步了解公司價值，同時將投資者的關切及時反饋給公司。運用數字化手段展示公司發展亮點，優化自愿信息披露內容，推出“一圖讀懂”、微信文章等，編制英文版定期報告。

做好公司市場價值的傳播者

無論是企業還是投資者，良好的投資者關系管理最終將實現共贏。把公司發展好是回報股東的基礎，同時要做好投關管理的具體工作。

一是，堅持誠懇、誠心、誠意。帶著誠心做好業績資料準備等相關工作，像對待自家人一樣；帶著誠意精心準備問答材料，主動交流、坦然面對?；滿懷誠懇聽取意見和建議，哪怕是言語刺耳的批評，也要誠懇地予以接受。做到投關溝通內容的創新，特別是要加強產業思維和資本思維，不能僅僅停留在傳統的工作思維中，既要做到“形似”，也要做到“神似”。

二是，做到形式多樣、載體靈活。不斷創新形式；在業績路演中適時增加專場推介活動，組織股東拜訪推介，適時舉行反向路演活動，參加券商組織的投資和專業策略會；靈活應用視頻、電話、現場等形式，保持與投資者的日常互動交流?；攜手資本市場重要媒介多方進行宣傳引導，探索創設投資者關系公眾號平臺。

三是，將投資者保護貫穿工作始終。以切實保護投資者特別是中小投資者合法權益，作為做好投資者關系管理的出發點和立足點。便利投資者的股東權利行使，豐富信息披露中投資者所關心關注的內容，認真對待投資者的訴求，實現尊重投資者、回報投資者、保護投資者的目的。

做好公司資本運作的參謀者

隨著資本市場越來越成熟，資本運作對企業發展的推動作用也愈來愈明顯、越來越重要。積極推動并深入參與資本運作是對董秘提出的更高工作要求。

一是，加強資本運作頂層設計。堅持以戰略規劃為指引，深入研究行業發展大趨勢，借鑒一流企業的發展規律，統籌考慮企業自身、市場活力和監管機制等，推動企業構建資本運作體系。健全資本運作組織機構、工作機制和考核體系，把資本運作納入考核體系。發揮總部作為集團“大腦”和高質量發展“發動機”的作用，引導企業明確資本運作的領域和方向。

二是，合理運用資本運作工具。通過債轉股、引入戰略投資者、推進混合所有制改革、資產證券化等舉措，實現產業資本和金融資本的良性互動，為企業改革發展搭建新平臺。探索設立科創性質的股權投資基金，充分發揮社會資本的帶動效應。構建富有韌性的高水平產業鏈、價值鏈。探索開展重組分拆，對核心資源和優質資產進行再分配、再整合，逐步將低效、無效資產剝離，持續增強盈利能力和市場競爭力。

三是，嚴格防范資本運作風險。資本運作是一個復雜的工程，各個環節都面臨著較高的風險。強化對市場風險、運營風險等的識別、評估，準確把握自身實力和資本運作需求之間的差距。結合資本運作專項工作的特點，建立一套適合企業自身發展實際的全過程風險管理方法。樹立正確理念，堅決摒棄用產業思維開展資本運作，把培養資本運作專業團隊作為防范風險的堅實基礎。

做好公司資本檔案的管理者

負責公司資本市場相關檔案資料的管理是董事會秘書的法定責任，對于董事會秘書是一項全新的挑戰，尚有很多地方值得探索和完善。

一是，做好資本檔案管理的全面梳理。首先，要系統梳理上市公司監管的各項規定要求，結合企業工作實際，明確資本市場相關檔案資料的具體涉及領域，做到監管制度無死角。其次，要按照管理層次、業務范圍等分門別類地列舉，做到不重不漏。再次，要及時研究新情況，根據最新監管政策及資本市場發展形勢，不斷豐富完善資本檔案管理的對象、范圍和要求。

二是，抓好資本檔案管理的過程實施。明確資源保障，按照統一指導、分級管理的原則，構建資本市場檔案管理的人員、載體、設備、場所等資源保障體系，納入公司檔案管理統一體系。推動構建貼合檔案管理人員工作習慣的制度，構建檔案管理的全周期流程，明確各環節、各參與方的責任分工。做好檔案的分類管理是基本原則，依據檔案文件的載體、時間、內容等屬性、特征進行分類排列。做好檔案的規模性調整是重要保障，依據時效、管理范圍變動，定期銷毀失效或不具備價值的檔案。

三是，強化檔案管理的后期利用。實現檔案的有效流通及利用，是檔案管理的終極目標。構建檔案閱覽服務、借閱服務、復制、提供咨詢服務等機制，使得需求者能夠及時了解相關檔案信息。加強檔案數字化整合，通過網絡手段提升檔案信息的傳輸服務質量，加強對檔案信息的數字化再加工、再整合，將零散的信息進行高效串聯及應用，發揮更大價值。

致力“三提升”，推動公司治理創一流

立足新發展階段、貫徹新發展理念、構建新發展格局、推動高質量發展，加快建設世界一流企業的重大戰略任務，對加強董事會建設提出了更高要求，因此董事會秘書做好支撐服務工作面臨新的挑戰。董事會秘書需要久久為功，樹立更為遠大的工作目標，以全球化的視野、全局化的高度、數字化的思維，致力做到“三提升”，進一步推動公司治理邁向世界一流。

提升國際化水平，塑強國際競爭優勢。世界政治、經濟形勢深刻演變，國際競爭態勢日趨激烈，提升國際實力愈發重要。一是進一步推動董事會構建完善全方位、系統化的國際化戰略，推動管理認知國際化、治理水平國際化、落實舉措國際化、風控體系國際化等方面協調發力。二是推動董事會完善提升企業國際競爭力的體制機制，激發企業上下“走出去”的內生動力，積極吸納國際先進的管理理念和生產技術并創造性改進提升。三是推動落實國際化重點舉措，大力推進公司ESG管理工作，在信息披露、投關管理等具體業務中加強國際化實踐，落實國際披露準則等合規性要求，引領帶動全公司國際化水平和競爭力提升。

提升數字化能力，發揮科技創新效能。搶抓數字化轉型機遇，不斷推動數字董事會建設，是我們爭創一流董事會的重要手段。一是深刻踐行數字化變革理念，以數字化重塑管理流程、倒逼管理改革，不斷檢索既有管理流程，加強與國際領先企業的對標學習，有效賦能企業治理現代化。二是著力建強用好數字董事會線上平臺，集合董事會議案管理、決策支持、督辦管理、風險預警、檔案管理等功能，以數字化提升董事會運行效能。三是加強信息披露系統數字化建設，打破信息孤島，加強不同業務單元、管理層級的協調聯動，實現信息生成、抓取、整合、發布的貫通，充分挖掘和展現公司的市場價值。

提升價值實現度，夯實市值管理成效。市值管理是董事會作為經營決策主體的綜合價值體現，作為一項全局性的工作必須抓實抓細。一是推動構建市值管理的大協同管理格局，引領公司聚焦價值創造、價值經營和價值實現，實現市值管理與發展戰略、公司治理和經營管理的有機結合。二是推動建立市值管理行動綱領，明確近、中、遠期工作目標，確立工作原則，建立高效運轉的工作體系和機制，重點研究明確主要舉措和資源保障。三是圍繞公司市值管理工作方案，進一步細化年度工作計劃，優化例會、簡報、議題解決和輿情處置等機制，凝聚公司上下和外腦智慧，強化價值聯動。

總之，董事會秘書地位重要、責任重大、工作繁重，需要我們不斷地與時俱進、加強自我提升，切實發揮好自身功能作用，更好服務支撐董事會運作，推動公司實現高質量發展。

作者系中國建筑股份有限公司董事會秘書