上海臨港：高水平開放試點顯成效、促發展、書新章

文/外匯局上海市分局課題組 編輯/章蔓菁

2021年底，國家外匯管理局（下稱“總局”）決定在部分地區開展跨境貿易投資高水平開放試點（下稱“高水平開放試點”），上海自貿試驗區臨港新片區成為首批試點地區之一。2022年1月28日，外匯局上海市分局（下稱“上海市分局”）正式印發《中國（上海）自由貿易試驗區臨港新片區開展跨境貿易投資高水平開放外匯管理改革試點實施細則》，涵蓋9項資本項目改革措施、4項經常項目便利化措施，以及2項加強風險防控和監管能力建設的相關要求，正式啟動試點工作。試點落地一年多以來，上海市分局積極貫徹落實試點政策各項要求，多措并舉促進政策落地增效。

以點帶面 臨港新片區高水平開放試點成效顯著

自試點啟動以來，上海市分局通過成立工作專班、抓好培訓宣傳、協調銀企對接、加強案例通報、健全考核機制等多項措施促進政策落地實施。目前，所有試點政策均已落地實施，外匯收支便利性、跨境投融資可得性明顯提升。截至2023年2月底，經常項目方面，累計備案試點銀行22家，參與試點企業136家，累計發生試點業務16720筆，金額147.94億美元。資本項目方面，參與試點企業52家，累計辦理業務92筆，金額160.37億美元。在2022年臨港新片區管委會、上海市人社局開展的“臨港新片區制度創新獎”評選活動中，高水平開放試點獲得一等獎。

推動銀行真實性審核理念轉變，探索外匯業務“越合規越便利”的辦理模式。高水平開放試點是銀行真實性審核理念轉變的一次“試水”，要求銀行轉變過往“通過單證審核認定交易真實性”的做法，由傳統“單證思維”向事前企業盡調和事中事后高效能監測管理轉變，從重形式向重實質轉變，這一理念轉變在試點政策“憑支付指令為優質企業辦理外匯資金結算”中體現尤為明顯。

臨港新片區企業M公司切身體會到了憑支付指令辦理外匯業務帶來的便利。該企業是國內領先的化工供應鏈綜合服務商，提供全球范圍內海運、陸運、空運、鐵路等服務，接受客戶業務委托，從境內外發貨人處提取貨物，組織國內和國際運輸并分撥派送至境內外收貨人指定交貨點。該企業經常項目外匯收支以運費為主，呈現頻率繁密、筆數眾多的特點，在高水平開放試點推出前，企業需要提交的收付匯材料涉及公司財務、業務等多個部門，費時費力。高水平開放試點政策發布后，該企業被認定為信用優良的優質企業，銀行可憑支付指令為其辦理經常項目外匯收支，單筆業務辦理時間壓縮至10分鐘內，真正實現“秒申請、分鐘辦”。自2022年6月參與試點以來，該企業已開展試點業務1500余筆，金額合計4778.65萬美元，為企業節省業務辦理時間50%以上，收付匯效率顯著提升。

推進跨境貿易和投融資便利協同增效，探索更開放更安全的外匯管理改革路徑。為構建與開放條件下治理體系治理能力現代化相適應的外匯管理體制機制積累經驗，探索外匯管理改革從管道式開放逐步轉向區域試點開放，本次高水平開放試點以臨港新片區為載體，一次性推出涵蓋跨境貿易和投融資的一攬子開放措施，在風險可控的基礎上充分發揮改革的系統集成、協同高效。

注冊于臨港新片區內的Z公司是一家從事海外油服工程的企業，公司反映其在2020年受新冠疫情及國際油價影響，海外油服工程進度受阻，已開工項目回款進度不及預期。當前，國際石油價格持續處于高位，其海外工程項目得以逐步復工，但承建項目需墊付大量流動資金用以支付供應商款項和工程人員工資等費用，海外公司資金面趨緊。根據臨港新片區高水平開放試點政策，試點區域非金融企業（房地產企業和政府融資平臺除外）境外放款規模上限由所有者權益的0.5倍提高到所有者權益的0.8倍，相應地，該企業境外放款規模上限從試點前的1.995億元提升至3.192億元。2022年7月，該企業順利完成境外放款登記，申請境外放款額度2.8億元，有力支持境外公司經營資金所需。同時，高水平開放試點政策發布后，轄內銀行按照試點政策要求進一步優化了離岸轉手買賣等新型國際貿易結算流程，相關業務辦理手續大大簡化。得益于該項試點新政，該公司改變了過去直接由子公司境外直接采購油服設備的模式，探索由境內母公司通過離岸轉手買賣模式采購油服設備，進一步減輕了海外子公司的流動資金壓力。跨境貿易和投融資便利政策的協同推進，有效解決了臨港新片區企業“走出去”過程中遇到的困難。此外，高水平開放試點政策也充分考慮了風險防范舉措，例如，在境外放款登記中要求境外放款利率和期限等應符合商業合理原則，放款規模應與境外借款人的經營規模相適應以及開展離岸轉手買賣業務前銀行需事前盡調等，有效防范資金異常流出風險。

立足上海經濟結構特色和發展戰略，為涉外經濟更優質更高效發展添動力。上海有超過6萬家外資企業，是中國內地跨國公司地區總部最為集中的城市。截至2023年2月底，上海累計認定跨國公司地區總部891家、外資研發中心531家。上海市分局立足區域經濟結構特色和發展戰略，充分釋放政策紅利，為跨國公司總部創造便利優質的跨境金融服務環境，支持上海總部經濟提質增效、國際貿易中心高水平發展，受到市場主體廣泛歡迎。臨港G公司備案開展跨國公司本外幣一體化資金池業務后，集中運營管理集團29家境內外成員企業的資金，集中管理外債額度約633億元、境外放款額度約316億元，集團整體資金管理能力進一步提升。

同時，高水平開放試點政策中“主要資本項目外匯登記由銀行辦理”也大幅降低了跨國公司腳底成本，極大提升了集團資金運營效率。2022年12月，L集團公司在轄內某銀行成功辦理了臨港新片區內首筆內保外貸業務登記，金額分別為10億元、5000萬歐元（雙幣種境外發債）。該公司是總部位于臨港新片區的大型國有企業，以園區開發、企業服務和產業投資為主業。前期，L集團由其境外子公司作為發債主體成功發行了全球首單綠色雙幣種自貿區離岸債券—“明珠債”，此次發行首次采用跨境擔保形式，由L集團為債券發行提供擔保，同時發揮臨港新片區本外幣合一跨境資金池的便捷聯通作用，將境外募集資金快速引入境內用于臨港新片區重點項目的開發建設，是高水平開放試點政策切實助力企業更好利用“兩個市場、兩種資源”的一次成功實踐。

此外，臨港新片區充分發揮政策“試驗田”作用，部分高水平開放政策已擴圍推廣，多家區外企業享受實惠。目前，非金融企業外債便利化試點已擴圍至上海全市，試點主體由高新技術企業擴圍至高新技術和專精特新企業，試點額度提高至1000萬美元。截至2023年2月底，全市共有18家企業開展外債便利化試點業務21筆，核定額度合計1.03億美元。此外，自2023年2月起，非金融企業外債簽約登記下放銀行辦理已擴圍至浦東新區，當月銀行共辦理8筆外債簽約登記，金額合計約1.13億美元。臨港新片區合格境外有限合伙人（QFLP）試點業務外匯政策擴大至上海市全轄。

三管齊下 推動試點工作向縱深發展

為推動臨港新片區高水平開放試點工作取得實效，上海市分局堅持目標導向、問題導向，科學認識、準確把握、正確解決制約試點業務向縱深發展的因素和問題，聚焦重點難點，以務實舉措推動試點工作常態長效。

統籌各部門力量，形成推動試點政策落地的系統合力。依托“中國人民銀行上海總部支持臨港新片區領導小組辦公室”的協調機制，上海市分局積極推動形成臨港新片區多主體協同、全方位推進高水平開放試點政策落地的良好局面。試點伊始，分局就聯合臨港新片區管委會舉辦多場高水平開放試點政策推進會，助力銀行精準對接潛在客戶，推動政策紅利更好惠及企業。積極與上海市地方金融監督管理局合作，協力推動QFLP試點業務在轄內全面推廣。主動對接上海市商務委、上海市稅務局等職能部門，加強部門間信息共享，助力銀行對企業提供精準服務。協調上海市銀行外匯和跨境人民幣業務自律機制、上海市銀行同業公會等，多渠道開展高水平開放試點政策宣傳，集多方合力推動試點政策提質增效。

壓實銀行責任，打通試點政策落地“最后一公里”。高水平開放試點政策需要銀行去推動落地，但在試點初期，一些銀行在展業時仍存在思維定勢，合規理念、合規能力未能適應便利化的推進節奏，推動試點的決心與力度相對不足。對此，上海市分局通過召開政策通氣會等多種方式，消除銀行落實高水平開放政策過程中的顧慮心理，鼓勵銀行提升展業主動性，將更多有真實需求的企業納入試點。強調銀行在做好客戶身份識別、資質評估與“業務留痕”情況下，可適用“盡職免責”。同時，加強試點落實考核，將銀行對各項試點政策的宣傳推廣及落實情況納入年度銀行外匯業務合規與審慎經營評估，將正向激勵與硬性約束相結合，激勵試點業務上規模、出成效。

深化事中事后監管能力建設，牢牢守住風險底線。上海市分局按照“寬進嚴管”原則，簡化試點銀企準入流程，提高備案速度，在事前環節做減法，在事中事后監管環節做加法。著力構建專項監測核查指標體系，依托試點銀行考核評分機制，常態化開展約談與指導工作，強化試點工作總結與經驗交流，與試點銀行一起推進“雙監測、雙核查、雙處置、雙評估”。強化科技賦能，充分運用上海外匯線索研判中心、上海市分局跨境資金流動監測分析系統、總局跨境金融服務平臺創新監測流程等，實時動態監測轄內跨境資金流量和流向，及時捕捉異常跨境資金流動，為各項試點政策順利推進保駕護航。

篤行不怠 主動服務國家區域發展戰略

2023年是全面貫徹落實黨的二十大精神的開局之年，做好涉外經濟工作至關重要。上海市分局將在總局指導下，以臨港新片區高水平開放試點為契機，持續深化外匯領域改革開放，積極實施以高質量發展和高水平開放為重點的外匯管理政策，全力支持跨境貿易投資高水平開放試點業務向縱深推進，更好服務區域發展戰略，為上海涉外經濟發展提供更多的制度紅利。

繼續提升現有試點政策適配性，提升企業獲得感。立足服務實體經濟，在總局指導下，不斷完善和改進現有試點政策，包括進一步擴大政策適用主體范圍，不斷優化跨境本外幣資金池便利政策落地配套措施、便利資金劃轉和集中收付，探索將外債簽約（變更）登記全面由銀行辦理的可行性等，不斷提升企業政策獲得感，支持實體經濟高質量發展。

積極推動便利化試點擴圍，進一步釋放改革紅利。前期，上海市分局已將試點項下有關QFLP資金匯兌、投資范圍和組織形式等政策由臨港新片區擴展到上海全市，并將銀行直接辦理非金融企業外債簽約登記試點區域由臨港新片區擴大至浦東新區。下一步，上海市分局將在深入調研的基礎上，充分發揮臨港新片區在外匯改革創新中先行先試、示范帶動的功能作用，將“便利可行、風險可控”的成熟試點政策惠及更大范圍內的企業實體，推動浦東引領區更高水平開放和上海經濟更高質量發展。

優化試點機制框架，持續打造臨港新片區高水平開放高地。上海市分局將進一步結合工作實踐，前瞻性研究相關試點機制框架的優化方案。不斷完善QFLP、QDLP試點機制和制度框架，引導境外投資者在臨港新片區通過QDLP、QFLP業務規范有序開展跨境投資業務，爭取打造臨港新片區QDLP、QFLP試點業務集聚地。結合全面實行股票發行注冊制、境外上市備案管理新規出臺等資本市場改革政策，進一步探索優化紅籌企業境內上市外匯管理政策，支持臨港地區企業境內、境外上市股權激勵業務順利開展。結合上海實踐，就本外幣一體化銀行信貸資產跨境轉讓試點開展可行性研究，推動銀行信貸資產跨境轉讓試點政策框架不斷完善。

加大外匯政策創新供給，推動上海涉外經濟高質量發展。為更好發揮上海外向型經濟橋頭堡作用，上海市分局將進一步加強外匯創新政策供給，主動為涉外企業減負、降本、增效，為實體經濟統籌利用國內國際兩個市場、兩種資源創造更好環境。同時，在總局指導下深化外商直接投資（FDI）外匯管理改革，更大力度促進外資穩存量、擴增量，激發市場活力。在風險可控前提下積極推動資本項目改革開放在臨港新片區先行先試。