淺談上市公司如何參投私募基金

楊潔 積募

今年以來，上市公司出資設(shè)立或參股私募股權(quán)投資基金的趨勢明顯。

據(jù)統(tǒng)計，今年上半年出資設(shè)立或參股私募股權(quán)投資基金的上市公司超過了50家。不得不提的是，上市公司在為私募基金行業(yè)帶來資金及活力的同時，也承擔(dān)了一些投資風(fēng)險，而這個話題一直都是行業(yè)關(guān)注的焦點。

在上市公司參與設(shè)立的私募基金中，我們選擇了一些合伙型基金和大家分享其特殊的架構(gòu)安排。

雙GP架構(gòu)

在上市公司參與設(shè)立的私募基金中，有一些采用了雙GP（普通合伙人）的模式，比如廣州酒家、天奇股份。

廣東廣梅預(yù)制菜產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議

3月8日，廣州酒家發(fā)布公告稱，為加快推進食品上下游產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)發(fā)展，于2023年3月6日與相關(guān)方簽署了《廣東廣梅預(yù)制菜產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》，共同出資設(shè)立廣東廣梅預(yù)制菜產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“預(yù)制菜基金”）。

預(yù)制菜基金成立于2023年4月13日，注冊在廣東省梅州市梅縣區(qū)，于4月23日在中基協(xié)完成備案，基金類型為股權(quán)投資基金。

預(yù)制菜基金主要圍繞預(yù)制菜、食品加工產(chǎn)業(yè)鏈及食材產(chǎn)業(yè)鏈等相關(guān)產(chǎn)業(yè)進行投資，總認繳出資額為2億元，廣州酒家認購金額為6 000萬元，占比30%（架構(gòu)如圖1所示）。

該基金采用了雙GP模式，由千行資本管理（橫琴）有限公司、廣東省農(nóng)業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革基金管理有限公司2家機構(gòu)擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人。

其中，廣東省農(nóng)業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革基金管理有限公司為本基金的管理人，千行資本管理（橫琴）有限公司也是在中基協(xié)登記的私募基金管理人，但在本基金中僅擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人。

景德鎮(zhèn)蜂巢鈴軒新能源產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）

2月2日，天奇股份發(fā)布公告稱，為了進一步深化與鋰電池產(chǎn)業(yè)鏈上下游的通力合作，公司擬參與認購景德鎮(zhèn)蜂巢鈴軒新能源產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）基金份額，該基金將專注于新能源汽車動力電池和儲能電池產(chǎn)業(yè)鏈上下游及智能汽車相關(guān)領(lǐng)域的投資。

該基金于今年3月10日成立，3月15日在中基協(xié)完成備案，基金類型為創(chuàng)業(yè)投資基金，注冊于江西省景德鎮(zhèn)市昌江區(qū)，認繳總金額為5億元（架構(gòu)如圖2所示）。

該基金采用了雙GP架構(gòu)，兩個GP分別為上海蜂云私募基金管理有限公司、景德鎮(zhèn)鈴軒鼎煜產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。LP（有限合伙人）中，除了天奇股份以外，還有多家上市公司的身影，包括海目星、博眾精工、埃斯頓。

合伙企業(yè)擔(dān)任GP

在私募基金案例中，也有一些管理人會設(shè)立一個合伙企業(yè)，由該合伙企業(yè)來擔(dān)任基金的GP，管理人不會直接擔(dān)任基金的GP。

在該合伙企業(yè)層面，再由管理人擔(dān)任GP，由管理人的實控人或者其他核心人員擔(dān)任LP，比如以下兩只基金：蘇州杏澤興涌新興醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資基金管理合伙企業(yè)（有限合伙）、南通全德學(xué)鏤科芯二期創(chuàng)投基金管理合伙企業(yè)（有限合伙）（架構(gòu)分別如圖3、圖4所示）。

在這種架構(gòu)中，管理人不直接擔(dān)任GP，而是再設(shè)立一個有限合伙企業(yè)擔(dān)任GP。這主要是出于稅收層面的考量，管理費和收益提成由不同的實體收取，在收益提成收取上可以減少稅收負擔(dān)。

委托管理

從本質(zhì)上來講，上文提到的由管理人設(shè)立的合伙企業(yè)擔(dān)任GP也是委托管理的一種模式，下面我們再來看幾個上市公司參投基金中比較典型的委托管理案例。

江蘇招控康健股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

江蘇招控康健股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）于今年4月23日在中基協(xié)完成私募基金備案，基金類型為股權(quán)投資基金。

其中涉及到的上市公司資金來自于LP—潮州凱普生物化學(xué)有限公司，該公司是創(chuàng)業(yè)板上市公司凱普生物的全資子公司，認繳金額為1.655億元，該基金總出資額為4.343億元（架構(gòu)如圖5所示）。

該基金的管理人為招商局資本管理有限責(zé)任公司，但工商登記的GP及執(zhí)行事務(wù)合伙人是江蘇慧凱管理咨詢有限公司，該架構(gòu)中的GP/執(zhí)行事務(wù)合伙人與基金管理人分離，屬于委托管理模式。

根據(jù)工商信息顯示，江蘇慧凱管理咨詢有限公司的實際控制人是招商局資本管理有限責(zé)任公司，雙方是實際控制關(guān)系，符合中基協(xié)私募基金備案時關(guān)于委托管理的相關(guān)要求。

金華安芯眾義產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

金華安芯眾義產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）于今年3月22日在中基協(xié)完成私募基金備案，基金類型為創(chuàng)業(yè)投資基金，基金總認繳金額為6.234億元。

其中涉及到的上市公司為輕紡城，直接出資認繳4 800萬元；物產(chǎn)中大的全資子公司物產(chǎn)中大集團投資有限公司通過設(shè)立合伙企業(yè)，間接認購9 500萬元（架構(gòu)如圖6所示）。

該基金的管理人是福建省安芯投資管理有限責(zé)任公司，而GP及執(zhí)行事務(wù)合伙人是浦江眾集信息咨詢服務(wù)有限責(zé)任公司，管理人與GP/執(zhí)行事務(wù)合伙人分離，屬于委托管理模式。

經(jīng)查詢相關(guān)信息，浦江眾集信息咨詢服務(wù)有限責(zé)任公司（GP/執(zhí)伙）的實際控制人為福建省安芯投資管理有限責(zé)任公司（管理人）的法定代表人，也滿足備案時中基協(xié)關(guān)于委托管理的相關(guān)規(guī)定。

貴州茅臺集團

2023年6月，貴州茅臺集團出資參股私募股權(quán)基金受到市場的關(guān)注，多家媒體對此進行了報道。

根據(jù)企查查的信息顯示，該基金全稱為貴州省結(jié)構(gòu)調(diào)整國資貳號私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙），已于2023年6月25日完成工商注冊，出資額為14億元，注冊地位于貴州省貴陽市觀山湖區(qū)，經(jīng)營范圍是以私募基金從事股權(quán)投資（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記備案后方可從事經(jīng)營活動）、創(chuàng)業(yè)投資（限投資未上市企業(yè)）。

目前，該基金尚未在中基協(xié)完成私募基金備案，具體的基金類型尚未可知。

據(jù)基金的工商公示信息顯示，該基金由貴州黔晟股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡稱“貴州黔晟股權(quán)”）擔(dān)任GP，茅臺集團為LP，雙方具體的出資比例及出資額尚未對外公布（架構(gòu)如圖7所示）。

據(jù)中基協(xié)登記信息顯示，貴州黔晟股權(quán)為私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人，注冊及實繳資本均為2.18億元，其實控人為貴州省黔晟國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司，目前在管基金7只，管理基金規(guī)模超100億元。

另外，茅臺集團旗下也有一家私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人，即茅臺（貴州）私募基金管理有限公司[以下簡稱“茅臺（貴州）基金”]。

根據(jù)中基協(xié)公示信息，茅臺（貴州）基金于2015年7月9日完成登記，注冊及實繳資本均為 7.39億元，其出資人為貴州茅臺（80.1%）和建信投資（19.9%）。其中，貴州茅臺為實控人，目前在管基金5只，管理規(guī)模為10億～20億元。

此次設(shè)立的貴州省結(jié)構(gòu)調(diào)整國資貳號私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）基金并未由茅臺（貴州）私募擔(dān)任GP。

除了上面提到的基金以外，今年5月19日，貴州茅臺集團發(fā)布公告稱，將設(shè)立茅臺招華（貴州）產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金（有限合伙）和茅臺金石（貴州）產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金（有限合伙）兩只基金，但目前尚未查詢到兩只基金的備案信息。

總的來說，上市公司參與設(shè)立私募股權(quán)投資基金的目的各不相同，比如拓寬投資渠道、提升閑置資金的使用效率、培育新的利潤增長點等。

但不管如何，上市公司參設(shè)私募公司對A股市場來說是有益的，既可以實現(xiàn)上市公司強鏈補鏈的目標，又能提升上市公司的估值，同時還能夠為市場提供更多優(yōu)質(zhì)上市標的。