企業財務盡職調查關注重點的研究

白雪 內蒙古交通設計研究院有限責任公司

一、財務盡職調查概述

盡職調查是一種復雜的評估工具，也稱謹慎性調查，是指投資者在經協商一致并與目標企業達成初步合作意向后，對其所有與本次投資有關的事項進行實地考察、資料收集和分析的一系列活動[1]。企業在進行資本運作活動，如收購和投資、上市時，通常會進行盡職調查，以確定是否符合條件。企業并購是一項極具挑戰性的過程，它的成敗取決于多方面的因素。通過盡職調查，可以發現企業并購中的潛在風險，并采取有效措施加以防范。在投資過程中，投資者對目標企業的認知和理解顯得尤為重要。為了確保投資成功，投資者應該仔細研究并全面了解目標公司的各項信息，也就是進行盡職調查[2]。

盡職調查旨在消除并購雙方在信息上的不對稱，為決策者提供準確、明確的咨詢意見，以便他們能夠根據盡職調查結果做出最佳決策。盡職調查的內容包括：財務報告審計、經營管理審計、合規性審計以及并購交易審計等，旨在確保企業的風險管理和控制。調查工作不是投資者自己能夠獨立完成的。在實踐中一般依靠委托專業機構，對目標企業的財務、經營、法律等方面的情況進行調查。當前，國內的盡職調查通常由律師、會計師、資產評估師、財務顧問等專業人士構成的中介機構執行。財務和法律方面的盡職調查是最常見的。在制定方案之前，決策方通常會對公司的經營管理和財務情況進行初步了解。

本文重點討論并購交易中的財務盡職調查。財務盡職調查旨在深入了解目標公司的財務狀況，包括資產、負債、內部控制、運營管理、盈利能力、現金流等，以便更好地預測未來的發展趨勢，從而為使用者提供更加準確的信息、更加完善的規劃、更加精準的交易談判以及更加明智的決策，幫助企業發現財務風險和潛在陷阱。

盡管我國的財務盡職調查基于商定程序的審計或審閱，但它與傳統的財務審計有著本質的差異。一個重要的差異在于，財務盡職調查通常依靠對公司財務數據的分析來評估公司的發展潛力和盈利能力；財務審計旨在確保企業財務信息的準確性、完整性和可靠性，以便更好地滿足客戶的需求。可以說審計關注于獲取適當的審計證據，對被審計單位是否存在重大錯報風險發表恰當的審計意見，而財務盡職調查以決策動機為核心，對該項投資是否符合決策方的發展戰略目標出具調查報告。因此，財務盡職調查不等同于審計，不能用現有的審計準則去規范，而是需要財務盡職調查人員靈活運用各方面的知識及能力去謹慎執行。但目前國內對此的研究仍然相當有限，尤其是在解決財務盡職調查中存在的關鍵問題上，更是缺乏深入的探索。

二、財務盡職調查內容

（一）資產情況調查

資產情況調查重點關注目標公司的資產狀況，確保賬面記錄與實際情況一致。應當對無形資產的數量、產權抵押情況以及是否存在產權糾紛進行關注。同時，對于固定資產和流動資產的情況也需要進行詳細的核實。

（二）負債情況調查

負債情況調查重點關注目標公司的債務、責任和義務，尤其是核實或有債務的具體情況。檢查公司所欠債務的種類、金額及償還期限等因素。

（三）財務狀況調查

財務狀況調查重點關注目標企業的現金流、關聯交易、內部控制、或有債務、財務前景等。

（四）稅務方面調查

稅務方面調查重點關注目標公司的納稅狀態，并確保沒有拖欠稅款的行為。

三、財務盡職調查程序

財務盡職調查的流程如圖1 所示。

圖1 財務盡職調查流程圖

1.在項目立項后，審計人員將組成團隊，并開展全面的財務盡職調查工作。

2.擬訂計劃需建立在充分了解并購動機和目標企業組織架構基礎上。

3.在完成財務盡職調查之前，必須經過嚴格的審核流程復核程序才能提交。

四、財務盡職調查方法

1.審閱：經過仔細審查財務報表及相關法律、財務和業務資料，關注關鍵和重大因素。

2.分析性程序：通過對多種來源獲取的數據進行分析，以便發現潛在的異常和重大問題。

3.訪談：與企業的相關不同部門職務人員進行密切溝通。

4.小組內部溝通：由于調查小組成員擁有各種不同的背景和專業知識，他們之間的交流也是實現調查目標的重要手段[3]。

五、并購中財務盡職調查的關注重點

（一）并購動機

“知己知彼”方能“百戰不殆”，只有先了解了并購方的并購動機，財務盡職調查人員才能有的放矢。由于盡職調查是在時間、資金、資源有限的情況下進行的，所以明確了調查目標財務盡職調查人員才能第一時間找到調查重點，從而提高調查效率。

同時，財務盡職調查人員還需要考慮目標企業參與并購的原因，是出于主動還是被動。如果主動參與，目標企業通常會為了保護其利益而積極配合進行盡職調查。若原因是遭受外部競爭對手的強勢攻擊，目標企業將不得不采取多種應對策略，以抵御這些收購行為。這樣無疑會大大加大并購風險和調查難度[4]。

（二）內部會計控制

內部控制旨在確保公司的財務狀況良好，提高運營效率，并嚴格遵守相關法律法規。這一過程需要公司的領導、決策者和執行者共同努力。

內部控制包括管理和會計兩個方面。通過對企業的管理和控制，可以確保企業的戰略和決策得到充分的落實，提高企業的運作效率，達到預期的經濟和社會效益。深入研究內部控制制度不僅可以幫助調查人員更好地理解目標公司的文化，而且還能夠為評估其財務風險提供重要的參考依據，這與審計程序基本類似。

在財務盡職調查時，關注目標公司的內部會計控制制度和該體系運作執行情況，有利于了解目標企業的財務狀況，確保會計數據的準確性、可靠性、合規性。

例如，如果經過與相關財務人員的溝通，調查人員了解到目標企業財務部的出納是大股東的親屬且還在其他關聯企業兼職，就可以推測出目標企業內部會計控制簡單且極易出現管理層凌駕于內部控制之上的情況。因此，財務盡職調查需要更深入的挖掘以降低并購風險。

（三）財務報表重點關注的內容

1.收益質量關注點（如表1 所示）

表1 利潤表項目關注點

2.資產質量關注點（如表2 所示）

表2 資產負債表項目關注點

（四）未入賬負債及或有負債

盡管未入賬的負債和或有的負債可能是在并購交易開始時就存在的，然而目標企業出于自身利益的考慮，往往不愿意公開這些信息。如果沒有及時發現，不僅會導致并購成本的大幅提高，而且還會給并購方帶來更多的財務負擔，甚至可能導致嚴重的財務風險。毫無疑問，這里是一個充滿財務陷阱的地方[5]。

（五）現金流量

現金流量就像人體的血液，越正常、越穩定身體就越健康，目標企業的財務風險就越小、資信水平就越高；反之，就像人體供血不足一樣，會加大目標企業的財務風險，甚至因不能償還到期債務而導致企業破產。例如財務盡職調查小組通過對現金流入的結構分析發現目標企業依靠經營活動獲取的現金比例不高，主要是依靠股東的投資和借款來維持生存。這說明目標企業尚沒有自立能力。

現金流的相對數和絕對數同樣重要。例如財務盡職調查小組通過對現金流入的趨勢分析發現目標企業依靠經營活動獲取的現金比例在逐年上升，但結合現金流入總量的大幅下降，就說明此時的現金比例在逐年上升并不能代表目標企業的盈利能力。如果目標企業的產品市場仍未打開，而股東繼續減少注資，則目標企業危在旦夕。

現金作為特殊的資產，具有高流動性，但其收益能力較低。過低的現金存量會使企業面臨短期償債風險和營運風險，而如果現金儲備過高，則可能導致損失機會成本。因此觀察現金流量能看出目標企業的財務管理水平，評估目標企業的財務風險。例如，目標企業將大量的資金用在了投資活動買地建廠和研發新產品上面，而用在經營活動的資金較少，說明目標企業還在投資期。隨著目標企業投資活動的比例不斷增加，預計仍需大量資金購買機器設備和支持經營活動，但是，未來的產品是否能夠滿足市場需求，市場份額是否會有所提升，仍然存在很大的不確定性，這無疑會增加并購的風險。

總而言之，現金流量反映了一家公司的償債能力、獲取資金的能力以及收益的水平。

（六）企業的表外融資

根據當前的會計準則，財務報告無法完整地展示出公司的投資決策和管理活動。一些公司會選擇通過售后回租、資產證券化、應收賬款抵借及集團內債務轉移等手段進行表外融資，不僅實現了融資目標，還避免了負面信息在報表中的出現。

（七）財務報表的客觀不足

由于貨幣計量假設的存在，許多企業經營中不可或缺的資源價值無法得到有效反映，比如重要的人力資源、特許經營權等。這些資源的價值可能會被忽視或者被低估。隨著時代的發展，我國會計準則的制定已經遠遠落后于實際情況。因此，對于并購方來說，應該特別注意這類財務風險。例如目標企業財務報表無法反映其人力資源價值，因此財務盡職調查小組又對目標企業關鍵員工的教育背景和工作經歷做了詳細的調查，并在財務盡職調查報告中予以說明。

六、結語

財務盡職調查涉及會計、審計等各方面內容，因此具有特殊性。在財務盡職調查過程中，調查小組成員圍繞企業并購動機，首先了解了目標企業的內部會計控制，并對其內部財務控制進行全面分析，從而有效地識別出可能存在的風險；然后調查了目標企業的收益質量，了解了其盈利能力和市場占有率；之后調查了目標企業的資產質量、未入賬負債及未披露的或有負債；在分析現金流量時，進一步了解了目標企業的經營活動和發展策略，并對其成長性做出判斷，識別出相關潛在風險；最后財務盡職調查小組將可能導致并購方財務風險增加的潛在因素予以披露。

通過分析，可以發現并購的動機對于進行財務盡職調查至關重要。這就有如射箭，沒有“并購動機”這個靶心再多的動作也是多余的。而內部會計控制就像是并購風險的風向標，它顯示著目標企業在并購中弄虛作假的可能性。通過完善的內部會計控制體系，以及有效的執行，可以幫助財務盡職調查人員獲取更加可靠、精準的數據，從而大大降低工作量；反之，財務盡職調查人員的工作量將大大增加。財務報表是財務盡職調查的核心，因此，為了節省時間和提高效率，應根據并購目的對財務報表進行有針對性的深入研究。資產質量和負債狀態通常會影響并購的交易成本，因此財務盡職調查人員應該特別關注這一點。收益水平不僅反映了目標公司的過去，還可以為未來提供一個基礎，而對于盡職調查人員來說，進行有效的成長性和持續盈利能力評估則至關重要。