資管新規后信托公司風險導向內部審計實踐與思考

虞惠達

隨著資管新規的出臺，各類金融機構資產管理業務實現統一監管標準，為符合資管新規要求，整個信托行業正在積極推進業務轉型和存量業務整改，信托公司傳統融資類業務和金融同業通道業務面臨壓降和逐步清退，部分信托公司相繼暴露風險，內部審計作為信托公司風險管理第三道防線，在信托公司高質量轉型發展中理應發揮更大作用。本文首先對風險導向內部審計的內涵進行了闡述，并分析了信托公司開展風險導向內部審計的必要性，接著結合近年來的內部審計實務進一步從審計計劃、審計實施、審計報告和審計整改四個階段闡述了風險導向內部審計在信托公司的應用，以期對信托公司的內部審計實踐提供一些建議。

2018年4月，中國人民銀行等四部委聯合印發《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（以下簡稱“資管新規”），資管新規的出臺，標志著各類金融機構的資產管理業務實現統一監管標準，監管部門實行公平的市場準入和統一監管，最大程度地消除監管套利空間。為符合資管新規要求，整個信托行業正在積極推進業務轉型和存量業務整改，信托公司傳統融資類業務和金融同業通道業務面臨壓降和逐步清退，部分信托公司相繼暴露風險，作為央企信托的內部審計部門，在公司高質量轉型發展中主動作為，堅持以風險為導向開展內部審計，堅守公司風險管理第三道防線。本文結合筆者近年來內部審計實務闡述風險導向內部審計在信托公司的應用，以期提供一些有益參考。

一、風險導向內部審計的內涵

國際內部審計師協會（Institute of Internal Auditing，IIA）將內部審計定義為“是一種獨立、客觀的保證工作和咨詢活動，它的目的是為組織增加價值并提高組織的運作效率。它采取系統化、規范化的方法來對風險管理、控制及治理程序進行評價，提高它們的效率，從而幫助實現組織的目標”。作為公司治理、內部控制的重要組成部分之一的內部審計，在企業風險管理、公司治理中具有獨特的作用和地位。

風險導向內部審計是指在充分了解和評價被審計對象內部控制的基礎上，綜合分析、判斷影響被審計對象經營管理活動的風險因素及風險程度，并根據量化的風險水平確定審計的性質、時間和范圍，把審計資源集中到重大風險業務領域和關鍵環節，加強對重大風險的實質性審查的一種審計方法。運用風險導向內部審計對審計風險進行系統分析與評價，有利于內部審計部門從風險識別、風險評估和風險應對階段全面參與公司風險管理，有利于內部審計人員由被動承受風險到主動發現、控制和降低風險。

二、信托公司開展風險導向內部審計的必要性

信托公司屬于主要經營信托業務的金融機構，受國家金融監管總局（原中國銀保監會）監管，資管新規出臺以來，在國家防范化解重大金融風險的背景下，整個信托行業正在經歷第七次整頓，監管要求信托公司持續推進“兩壓一降”工作，即壓降傳統非標融資類業務和金融同業通道業務，加大表內外風險資產處置，傳統的內部審計已難以滿足信托公司創新轉型發展和防范化解風險的要求，風險導向內部審計具有的獨特優勢為資管新規后信托公司內部審計開拓了新的工作思路。

（一）風險導向內部審計是全面風險管理的重要手段

信托公司是“受人之托、代人理財”的專業化資產管理機構，聲譽和品牌是信托公司的生命，為避免聲譽和品牌受到影響，信托公司都十分重視風險管理。當前，我國經濟面臨需求收縮、供給沖擊、預期轉弱三重壓力，實體經濟遭受到較大沖擊，尤其是房地產行業部分風險已傳導到信托行業。面對復雜多變的金融環境，大多數信托公司都成立了專門的風險管理部門牽頭負責公司全面風險管理工作，將風險管理理念貫穿于全業務、全流程、全周期中，組織公司治理層、各級管理層、各個職能部門為實現公司的戰略目標而進行全面的風險管理。

內部審計作為信托公司內置的一個獨立的職能部門，作為信托公司全面風險管理的第三道防線，必然應當成為公司全面風險管理的有效組成部分。風險導向內部審計使內部審計人員在信托公司風險識別、風險評估、風險計量和風險控制方面全過程參與，為專業的風險管理部門提供咨詢與保證服務，共同實現公司全面風險管理的目標。

（二）風險導向內部審計是優化審計資源的重點審計

隨著監管部門持續推進“兩壓一降”政策和信托行業積極謀求轉型，全行業信托資產規模自2022年以來止跌回升，截至2023年1季度末，信托資產規模余額為21.22萬億元，然而信托公司內部審計資源卻相對有限，風險導向內部審計采用更為靈活的審計程序，有的放矢，與傳統審計方法相比，風險導向內部審計能更合理有效地配置審計資源。

在風險導向內部審計模式下，內部審計人員通過風險識別和風險評估程序，確定信托公司經營中的重大風險領域。通過對信托公司經營風險與審計風險評估，將審計程序與審計重點緊密地聯系起來，將有限的審計資源集中到重大風險領域，促進審計資源的合理配置和有效利用，從而提高審計效率。

三、風險導向內部審計在信托公司的應用

內部審計一般包括審計計劃、審計實施、審計報告和審計整改四個階段。在風險導向內部審計模式下，需要將風險識別、風險分析和風險評估貫穿于內部審計工作的全過程，從而完成對風險導向內部審計流程的搭建。

（一）審計計劃階段

審計計劃包括總體審計計劃和項目審計計劃。風險導向內部審計要求內部審計人員真正從源頭上加強信托公司風險管理，即在制定審計計劃時就對公司業務進行風險識別和風險評估，使內部審計真正做到“風險先行”。

1.風險識別。內部審計人員通過全面分析信托公司的業務狀況、行業狀況和監管環境，訪談公司治理層和管理層，了解公司面臨的各種風險。內部審計人員也可會同信托公司風險管理部門人員共同進行風險識別。信托公司業務一般分為固有業務和信托業務，其中信托業務傳統分類主要包括融資類信托、投資類信托和事務管理類信托，監管新三分類辦法將信托業務分為資產服務信托、資產管理信托和公益慈善信托三大類。信托公司面臨的主要風險包括信用風險、市場風險、操作風險、合規風險和其他風險。業務結構決定風險結構，因此風險導向內部審計也應根據業務的不同類別和性質考慮不同的風險因素。

信用風險指交易對手不能履約而帶來的風險，主要表現為：在貸款融資、資產回購、后續資金安排、擔保、履約承諾等交易過程中，借款人、擔保人、保管人（托管人）等交易對手不履行承諾，不能或不愿履行合約承諾而使信托財產和固有財產遭受潛在損失的可能性。從業務類型來講，傳統非標城投和房地產融資類信托業務和融資類固有業務主要面臨信用風險。

市場風險是指經營過程中由于股票價格波動、債券價格波動、商品價格波動、利率變化、匯率變動等金融市場波動而產生損失的風險。信托公司自營證券投資業務和信托證券投資業務主要面臨股票和債券價格波動風險，長期融資類業務主要面臨利率變化風險，而信托公司受托境外理財（QDII）業務還面臨匯率變動風險。

操作風險是指由于公司治理機制、內部控制失效或者有關責任人出現失誤、舞弊欺詐等問題，公司沒有充分及時地做好盡職調查、持續監控、信息披露等工作，未能及時做出應有的反應，或做出的反應明顯有失專業和常理，甚至違規違約；公司沒有履行勤勉盡職管理的義務，或者無法出具充分有效的證據和記錄，證明自己已履行勤勉盡職管理的義務。

合規風險是指因沒有遵循法律、法規和監管政策等而可能遭受法律制裁、監管處罰、重大財務損失和聲譽損失的風險。信托公司本身受到多重監管，除受國家金融監管總局直接監管外，相關信托業務還受中國人民銀行、國家外匯管理局、中國證監會等間接監管，在近年來監管政策頻繁出臺的背景下，合規風險顯得尤為突出。然而，操作風險和合規風險也是信托公司所有業務都面臨的風險。

2.風險評估。內部審計人員應對識別出的各類風險進行評估，一般從風險發生的可能性和風險影響的嚴重性兩個方面來進行評估，風險評估也可由信托公司風險管理部門人員和內部審計人員共同進行。風險評估可采用定性方法、定量方法或定性與定量相結合的方法，將識別出的各類風險歸類為低風險、中等風險和高風險（如圖1）。同時根據得出的評估風險的高低，內部審計人員將相應的內部控制措施分為一般控制措施和關鍵控制措施。

3.根據風險評估結果，合理分配審計資源。在對不同的業務類型進行了風險評估之后，應按評估得出的風險大小，并根據從高到低的次序來確定項目審計的先后次序，評估得出的風險越高，項目分配的審計人員和審計時間越多，項目的審計頻率越高，而對于風險較低的項目可相應地減少審計人員和審計時間，從而達到審計資源的合理配置。

（二）審計實施階段

風險導向內部審計模式將審計風險細分為固有風險（IR）、控制風險（CR）和檢查風險（DR）。在審計計劃階段的風險評估過程中，內部審計人員已對信托公司面臨的固有風險進行了初步評估，在審計實施階段內部審計人員將通過符合性測試和實質性測試對公司的控制風險和檢查風險進行評估，并發現存在的問題和缺陷。

1.符合性測試。符合性測試包括評價內部控制設計的合理性與健全性，以及內部控制執行的有效性與一貫性。由于許多信托公司存在業務模式不明確，或者在不斷探索創新業務模式，相應的內部控制設計的合理性與健全性方面的風險較大，許多風險控制措施界定模糊或“朝令夕改”，內部審計人員應重點評價創新業務的內部控制設計，并積極參與到內部控制設計的過程中，為風險管理部門提供內部控制設計合理性和健全性的建議，真正做到審計重心前移，從源頭上控制審計風險。

內部控制執行的有效性與一致性測試應針對識別出的各類風險及相應的風險控制點進行測試，測試的樣本量應根據風險的高低、是否為關鍵控制點、控制執行頻率和控制性質來決定。內部控制測試應設計統一的測試工作底稿，以明確內部審計人員應測試的控制點，統一不同內部審計人員的測試內容（如表1）。信托公司內部控制測試一般按業務類型來進行，內部審計人員可根據不同的業務類型來設計相應的測試模版。

2.實質性測試。實質性測試是內部審計人員在符合性測試的基礎上，對列入審計重點的有關財務會計報表和有關賬戶在一定時點或一定時期的余額（發生額）的準確性、完整性和存在性等進行的測試。內部審計人員應結合信托公司業務特點選擇發生重大錯報風險可能性大的項目進行實質性測試。信托業務中一般不定期開放的證券投資類信托項目的會計估值、不同業績比較基準的委托人信托報酬計提和信托收益分配發生的重大錯報可能性較大；由于近年來多家信托公司表外信托項目風險陸續暴露，信托公司存在自有資金承接表外風險項目從而變相進行剛兌的風險，固有業務資產減值損失計提發生的重大錯報可能性較大，內部審計人員在相應項目審計時應重點關注。

（三）審計報告階段

審計報告階段應對審計實施階段發現的問題進行分析匯總，以評價信托公司內部控制的有效性和財務會計報表的真實性與公允性。對于發現的內部控制缺陷內部審計人員應評估其嚴重性，根據相應的標準將審計發現的內部控制缺陷分為一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。審計報告應對問題描述、問題嚴重級別、問題的影響、整改建議和相應整改措施進行匯總（如表2）。

（四）審計整改階段

審計報告一般需要向信托公司股東大會、董事會和高級管理層報送，并落實后續審計整改工作。審計整改作為審計工作的“最后一公里”，只有發現問題得到整改，整個內部審計流程才能形成閉環。為了避免使審計報告流于形式，使內部審計真正發揮改善公司治理、防范和降低內部風險的作用，信托公司應將審計報告發現的問題與公司各職能部門的績效考核和員工個人的績效考核掛鉤。

本文以內部控制符合性測試發現的問題為例，內部審計人員在審計計劃階段風險識別過程中已識別出所有控制點∑Ci（i對應相應部門），相應的控制點應落實到具體部門和具體員工，在審計實施階段，內部審計人員對相應控制點進行測試，并將發現的內部控制缺陷按一般缺陷（W1）、重要缺陷（W2）和重大缺陷（W3）賦予相應權重，比如1、3、5，計算出每個部門內部控制缺陷總分數，并除以每個部門控制點所占權重Ri=Ci/∑Ci，從而得出該部門經加權平均后的內控缺陷分數Di：

Di=（1xW1i+3xW2i+5xW3i）/Ri

審計整改階段，內部審計人員應與相關問題責任部門進行認真溝通并共同協商改進措施，根據問題的嚴重性采取不同措施，對于重大內部控制缺陷，內部審計人員應及時向公司治理層或管理層匯報，并協調相關部門修訂完善相應內部控制制度或流程。內部審計人員應對整改效果進行跟蹤，以確保審計所發現的問題得到真正改進，真正形成“發現問題—落實整改—改善管理”的良性循環。

四、結語

2022年資管新規在結束過渡期后正式實施，當前我國經濟正處于新冠肺炎疫情防控后的恢復期，大部分信托公司轉型發展進入深水區，部分信托公司面臨較大的風險防范化解壓力，信托公司應積極開展風險導向內部審計，將風險管理貫穿內部審計全過程，始終堅持“風險先行”和“風險可控”的理念，切實發揮常態化“經濟體檢”作用，從而助力信托公司實現高質量轉型發展目標。

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作者單位：中海信托股份有限公司，碩士，注冊會計師，中級經濟師。