國際大石油公司境外稅務管理策略探討
——以中國海油為例

馮 金

（中國海洋石油集團有限公司）

1982年1月30日，國務院頒布《中華人民共和國對外合作開采海洋石油資源條例》，決定成立中國海洋石油總公司（以下簡稱“中國海油”，公司總部2017年前稱總公司，2017后稱集團公司），授予中國海洋石油總公司在中國對外合作海區內進行石油勘探、開發、生產和銷售的專營權，全面負責對外合作開采海洋石油資源業務。同時，對外發布由石油工業部擬定的海上對外合作第一輪國際招標的《標準合同》。中國海油勇于探索，敢闖新路，引入國外資金技術、先進技術、裝備和現代企業管理經驗，建立了與國際接軌的管理框架和制度體系。

41年歷經風雨砥礪，中國海油發展面臨的世情、國情和行情發生了重大變化。國際稅收形勢日趨復雜，數字經濟、BEPS國際稅改逐步構建國際稅收新秩序；稅費支持政策持續完善，國內稅收實質法定進入改革的深水區；稅收大數據體系建設穩步推進，國際稅收治理融入不斷深入，給集團的國際稅務管理工作帶來了新的機遇與挑戰。同時，國際稅務管理在公司運營中的作用日益凸顯，已經成為提升企業競爭力、防范化解風險、助力國際一流能源公司建設的重要一環。

一、中國海油“走出去”企業面臨形勢和環境

2022年，受國際地緣政治波動、全球主要經濟體貨幣政策轉向、極端高溫天氣等多重超預期因素反復沖擊，經濟發展環境的復雜性、嚴峻性、不確定性上升。在此背景下，2022年石油需求擴大、供需偏緊、俄烏沖突、大國博弈等一系列復雜因素，原油價格頻繁波動。同時，BEPS行動計劃落地，跨國石油公司將面臨更加嚴格的稅收監管環境，稅務風險防控壓力陡然上升。中國海油“走出去”企業面臨的形勢日趨嚴苛和復雜，主要表現為以下幾個方面。

（一）原油價格頻繁波動

中國海油涉及油氣行業的全產業鏈，原油和天然氣價格直接影響其上游業務的銷售收入，并進而影響公司上游業務的利潤水平。2022年，受部分重要產油國地緣風險飆升、全球油氣勘探開發投資增長乏力、“歐佩克+”增產規模低于預期、新冠疫情持續反復等因素綜合影響，國際油價全年呈現較高價位大幅震蕩波動走勢，從年初位于80美元/桶的區間攀升至最高130美元/桶，漲幅超過60%并創下近10年新高，最后在年底重歸80美元/桶附近。一方面，高油價會導致石油公司在某些國家和地區繳納較多的石油暴利稅，同時較高收入和利潤將引發當地稅局的關注；另一方面，低油價又對石油公司利潤空間形成擠壓，經營壓力持續上升。

（二）低成本競爭日趨激烈

受前些年國際油價寒冬的影響，各大石油公司著力實施低成本戰略，以不斷提升市場競爭力。一方面，通過不斷壓低儲量發現成本、折舊成本、資金成本、人工成本、資金使用成本，力求最大限度地提升效益空間；另一方面，通過新技術、新工藝、新裝備、新的經營管理制度等技術提升效率，助力降本并實現石油企業利潤最大化。可以看到，低成本的競爭已經延展至企業整個生命周期內經營活動的競爭。雖然目前中國海油“桶油成本”處于國際大石油公司前列，但是公司經營所在國畸高的稅負成本，也給中國海油帶來的無形的成本壓力，如英國、阿聯酋等地的所得稅稅率已經超過75%。

（三）國際稅收規則日漸嚴苛

OECD在2013年7月發布了《BEPS行動計劃》，旨在通過協調各國稅制，修訂稅收協定和轉讓定價國際規則，提高稅收透明度和確定性，以應對跨國企業稅基侵蝕和利潤轉移給各國政府財政收入和國際稅收公平秩序帶來的挑戰。按照BEPS各項行動計劃的要求，中國海油將面臨提高信息披露透明度、提升合規性文檔質量、增強公司經營實質、以及利潤分配和經濟活動一致性要求。不同作業國之間的征稅權爭議將上升，更多的國家會對跨國石油公司啟動轉讓定價調查。中國海油現有的投資和業務模式涉稅風險需要評估，并進行及時的調整。此外，OECD甄別出稅務風險的19項指標，以指導各國稅務機關使用國別報告識別潛在稅務風險，中國海油稅務風險防控壓力陡然上升。

（四）作業國政治經濟影響

在中國以外的國家和地區開展勘探生產及提供工程服務，中國海油所屬單位需要獲得作業國政府及其它監管機構的各類審批，這些都影響企業的投資效益和經營效果。同時，一些成員實體經營所在國可能存在政治和經濟的不穩定因素，如國內動亂和罷工、政局不穩、戰爭和恐怖主義行為，從而會對集團的海外經營活動造成負面影響。此外，部分國家管理機制落后，腐敗問題頻發，不惜通過制造“稅收調查”獲取稅源，此種“稅收爭議”將嚴重制約當地成員實體的經營和發展。

二、中國海油“走出去”企業基本情況

中國海油積極開展對外合作，引進、吸收先進技術和管理經驗，以國際標準獨立開發海洋油氣資源。2012年，中國海油整體收購加拿大尼克森公司，資產結構獲得改善，儲量和產量大幅增長，油氣資源國際化經營能力進一步提升，可持續發展能力持續增強。中國海油通過加快“走出去”步伐，加快“挺進深海”進程，努力提升全球競爭力，拓展國際合作，深度融入全球，提供優質能源，全力保障能源供應。

（一）國家和地區分布情況

中國海油始終以開放姿態融入全球，秉持共商、共建、共享的原則，圍繞國家戰略和東道國發展的資源稟賦，積極履行海外責任。公司成立41年來，與81家國際石油公司簽訂對外合作合同，已發展成為產業鏈涵蓋油氣上中下游各環節、海外業務遍及全球40多個國家和地區的綜合型能源公司。中國海油“走出去”企業分布在亞太區、中東、非洲、歐洲和美洲等地區，“走出去”企業占境內外實體總數的近一半。同時，不斷加大在“一帶一路”沿線國家的資源投入力度，投資“一帶一路”國家占比約30%。

（二）經營情況

總體來看，中國海油“走出去”企業營業收入和盈利情況相匹配，但是在注冊資本國內和境外各占半壁江山的情況下，與境內企業相比，中國海油“走出去”企業的盈利能力仍存在較大提升空間。此外，由于中國海油在境外主要進行油氣勘探開發業務，因此“一帶一路”國家的資產和盈利比重并不高。2022年，中國海油海外勘探開發獲得新突破，圭亞那獲得多個大中型油氣發現，伊拉克米桑油田實現上產30萬桶/天，“一帶一路”能源合作和資源獲取進一步深化。公司著力拓展對外合作的廣度和深度，連續五年參與進博會，累計簽約額突破500億美元，與國際伙伴攜手共創機遇、共享成果，為全球海洋油氣資源開發貢獻“海油智慧”和“海油方案”。

（三）稅收協定簽訂情況

中國海油“走出去”企業涉及的境外國家（地區）中，與我國簽定稅收協定的國家已經超過70%，覆蓋比例較高；未簽訂稅收協定的國家包括：百慕大、赤道幾內亞、剛果、哥倫比亞、圭亞那、喀麥隆、開曼、利比里亞、曼恩島、緬甸、伊拉克、英屬維爾京群島、澤西島等。未簽訂稅收協定的國家中，中國海油在圭亞那和伊拉克的收入、有形資產較高。隨著未來在當地業務發展不斷深化，當地公司會涉及到股息匯回和稅收抵免等事項，因此具有簽訂稅收協定的必要性，建議國家稅務總局對相關情況予以統籌考慮，從協定層面助力“走出去”企業高質量發展。

三、中國海油國際稅務管理策略與方法

（一）人員配置

對國際一流跨國公司而言，龐大而強有力的稅務人才隊伍正逐步成為其提升集團戰略管控力和核心競爭力的重要組成部分。同時，面臨新形勢、新挑戰，現有的稅務管理體制、人員結構以及數量質量，也應該較好滿足跨國公司集團化、國際化、產業多元化的需求。中國海油高度重視稅務人才隊伍建設，不斷提升集團的稅務管理能力，以更好地服務于企業經營發展；在集團稅務管理工作價值創造和風險防范方面，為公司健康快速發展做出了卓有成效的貢獻。

中國海油在集團總部配置了專門負責境外稅務事項的團隊，主要負責境外項目的架構設計、公司設立和重組的審閱，重大稅務爭議協調處理，牽頭BEPS專項行動，境外的重大決策與交易把關等。各東道國企業重視境外稅務專業人員的配置，投資境外項目的二級單位設境外稅務專職或兼職崗負責本單位及所屬單位境外機構的稅務管理工作，各境外單位配置專、兼職稅務管理人員，條件允許情況下，配置專職稅務人員。

中國海油境外財務及稅務人員的占比并不高，隨著BEPS2.0行動計劃實施，雙支柱要求推廣，跨國公司的國際稅收遵從難度和風險陡增，公司組織架構、轉讓定價策略、價值鏈分布等經營及稅收信息披露義務加重，都將給國際稅務遵從帶來大量工作和管理難度。中國海油也將參考國內崗位配置，培養發展國際稅務專業管理崗位，進一步提升海外稅務人員隊伍數量和質量。

（二）管理制度

在風險管理理念不斷強化、跨國經營不斷發展、稅收監管日益增強、涉稅政策頻繁調整的時代背景下，中國海油一直將稅務風險管控和稅務價值貢獻作為稅務管理的重要組成部分。作為國家稅務總局首批定點聯系企業之一以及首批與國家稅務總局簽訂《稅收遵從合作協議》的三家企業之一，集團公司在成立之初（1982年）便設置了專門的稅務管理機構，通過學習借鑒國際一流能源公司的先進管理經驗，建立了一套具有中國海油特色的稅務管理制度，形成了行之有效的大企業稅務風險防范和控制的制度及措施。通過四十年的積極探索，集團稅務管理制度體系也經歷了數次修訂。

為了更好防范和控制境外稅務風險，中國海油還專門制定了國際稅務管理相關制度。《海外稅務管理辦法》統領全局，強調原則性管理要求，明確境外重大稅務事項備案分級管理標準和管理責任；《稅務風險管理細則》明確集團境外稅務風險管理的工作程序和重點內容，列明境外稅務風險自查和評估的內容，明確稅務風險管理的監督和改進要求；《海外財務管理工作指導意見》進一步加強海外稅務管理基礎工作，明確國際稅務管理崗位設置要求，規范境外稅務爭議處理和稅收政策研究做法等，為提升國際稅務管理水平找準方向、打好基礎。

（三）稅務研究

中國海油一直致力于用財稅價值助力企業高質量發展，通過打造多層次、立體式的稅務研究體系，深入挖掘財稅價值貢獻。一是通過四大咨詢公司，及時了解、掌握主要投資國家稅收法規的變化情況，跟蹤各國同期資料法規的更新，及時向有關業務板塊傳達，并做好培訓和政策宣貫工作。二是集團總部加強全局性稅務政策研究工作，對BEPS2.0落地后的影響情況進行全面、深入分析，識別支柱一和支柱二全球反稅基侵蝕規則立法模板中確認的各項規則對中國海油集團的影響程度，形成BEPS2.0專項分析報告，及時做好應對“雙支柱”的相關工作。三是注重與財政部、稅務總局的溝通交流，精準把控政策執行口徑，指導各單位做好相關合規工作；同時在政策制定階段提出相關管理建議，為公司爭取更多財稅支持，助力海洋石油工業高質量發展。四是要求二級單位或境外單位的稅務崗及時關注所在地相關稅務法律法規變化情況，以前瞻性、整體性、動態性、效益性為原則，開展投資國稅務政策研究，積極開展投資國稅務優惠政策爭取工作；同時，及時將參與境外項目設立、運營、重組階段的稅務研究成果梳理和總結，形成案例庫供后續項目參考。

（四）跨境稅務實操

除了稅務政策研究，境外單位承擔較多的主要合規申報等實操性工作。對于稅務實操，中國海油主要注重抓實抓細以下幾個方面的工作。一是要求當地單位按照投資國當地稅務監管的要求，按時完成納稅申報和稅款繳納，避免合規風險；同時，按照規定備案各類稅務備查文件，包括但不限于會計報表、申報表、關聯交易同期文檔等。二是及時、準確地在集團稅務管理系統中填報納稅數據，對同比變動異常的情況提供補充說明；稅務數據填報是后續風險指標識別、納稅貢獻分析的重要抓手，需要高度重視。三是全面梳理涉稅業務流程，結合境外稅務環境變化，識別內外部納稅風險因素；定期根據生產經營、業務流程、組織機構及人員變動情況，對納稅風險因素進行動態評估，努力通過不斷優化流程來控制和規避相關實操風險。四是對稅務評估、自查以及接受外部檢查發現的問題，及時整改，查找問題原因，完善稅務工作流程，堅決避免類似問題再次出現，筑牢合規經營的防線。五是及時整理與當地稅務機關簽署的預約定價安排、跨境稅務爭議、BEPS本地文檔等，并報集團總部備案，以便集團總部及時掌握各所在國經營實體的實際情況，方便統籌開展相關工作。

（五）稅務顧問

在不斷提升自身管理能力的同時，中國海油也致力于通過聘請稅務顧問來提升企業稅務管理水平，防控相關稅務風險。聘請的稅務顧問主要是承擔政策研究和合規申報等相關工作，提供的稅務服務包括三類。一是集團BEPS稅務咨詢服務，在BEPS行動計劃的大背景下，為保障同期資料質量，避免潛在合規風險，集團總部聘請“四大”咨詢公司作為供應商，約定由其提供BEPS稅務咨詢服務，內容主要包括集團年度國別報告編制、主體文檔編制、關聯業務往來報告表和本地文檔編制、國際稅收資訊動態分析、國際稅收培訓等。由于BEPS稅務咨詢服務主要涉及國際稅收以及轉讓定價相關內容，境內中介機構在業務資質、專業水平、資源渠道等方面與“四大”咨詢公司還存在較大差距。二是常年稅務顧問服務，具體由各單位聘請，包括稅務咨詢、政策研究等服務；中國海油境外單位業務鏈條長、板塊跨度大，集團總部統一聘請的稅務顧問無法針對性地解決所屬單位的個性問題，因此鼓勵各單位從實際需求出發聘請常年稅務顧問。三是各境外作業單位聘請的東道國中介，提供的服務主要包括納稅申報等合規工作，以及稅務爭議處理等。由于人力資源限制，中國海油目前在某些國家還無法設置專職稅務崗位，因此需要聘請當地稅務顧問，協助完成納稅申報、同期資料備案等相關工作。