中國特色國有現代公司治理探索與實踐

劉洪敏

國有企業是中國特色社會主義的重要物質基礎和政治基礎，公司又是現代經濟社會中最基本的企業組織形式，而公司發揮作用的有效程度與其治理結構密切相關。黨的二十大報告提出，推進國有企業在完善公司治理中加強黨的領導。去年中央經濟工作會議強調，完善中國特色國有企業現代公司治理，真正按市場化機制運營。因此，加強和優化中國特色現代公司治理，是構建中國特色現代企業制度，推動國有企業高質量發展，促進中國式現代化的重要手段。

一、公司治理概述

（一）公司治理的內涵

公司作為法人，需要有相適應的組織體制和管理機構，使之具有決策能力、管理能力，行使權利，承擔責任。這種體制和機構被稱之為公司法人治理結構，又稱為公司治理，是由股東（大）會、董事會、監事會及經理層組成的管理公司的組織結構，是現代企業制度中最重要的組織架構，是公司制度的核心。公司治理是相關各方用來控制和運營公司的機制、流程和關系的體系，關系著公司中權責及利益關系調整能否規范，公司經營決策能否有效作出和有力執行，直接影響著公司能否順利有序的發展。

（二）公司治理與股權結構的關系

公司治理與股權結構有著密切的聯系。股權結構是公司治理的基礎所在，只有合理的股權結構才能從總體上形成完善的一整套公司治理制度安排，通過這些制度安排來協調公司中各相關利益主體的關系，解決他們之間現有的和潛在的利益沖突。相關研究表明，在公司股權高度集中和高度分散時，均不利于公司內部治理。而在股權有一定集中度時，對公司內部治理機制作用的發揮總體較為有利，能較好地發揮內部約束和監督作用。

（三）新時代中國特色國有公司治理的特點

首先是堅持黨的領導并有效融入公司治理。堅持黨的領導、加強黨的建設是我國國有企業的光榮傳統和獨特優勢，是國有企業的“根”和“魂”。要明確國有企業黨組織在法人治理結構中的法定地位，依法確立黨組織與股東（大）會、董事會、監事會、經理層、職代會、工會之間的權責關系。其次是利益相關者和治理主體共同參與國企決策與監督。國有企業具有政治和經濟雙重屬性，需遵循黨紀、國資監管、社會監督和法人治理相融合的機制，在追求經濟利益最大化中兼顧利益相關者權益以及社會責任，為共同富裕奠定基礎、創造條件。

二、當前我國公司治理存在的問題

（一）公司股權高度集中

由于我國是公有制占主體的所有制制度，有大量的國有投資，并擁有高度集中的股權，國有股 “一股獨大”現象突出，個體投資多，大機構投資少，缺乏多元股權制衡。國有持股主體由于自身的特殊性，會從宏觀的角度去衡量就業、財政收入和平衡等要素，而個體投資人短期利益觀念嚴重，在公司內部兩者的目標利益很難趨于一致。

（二）大股東損害小股東利益

在公司投資主體單一、股權集中度高的局面下，公司的經營權和決策權掌握在大股東手中，中小股東在企業中缺乏話語權，即使要監督管理層，需要付出的成本也很大，一旦兩者之間存在利益分歧，中小股東由于沒有足夠的資源獲取公司信息，因此常常成為大股東們的犧牲品。

（三）母子公司關系混雜

很多子公司是通過控股公司的原有資產和人員剝離組成的，母子公司之間在資產、人員、財務、業務方面不相互獨立，資產不清，管理混亂，控制過度，控股股東違法違規占用甚至淘空子公司資金，子公司利用母公司來操縱盈余等現象經常發生，造成子公司或母公司獨立法人資格喪失。

（四）國有公司治理存在的其他問題

如一些國有企業黨組織政治核心作用未充分發揮，把方向、管大局、促落實不到位，加強黨的領導與完善公司治理沒有有機統一，存在以黨政聯席會代替黨委會、董事會決策的情況。董事會建設不規范，董事會未按時換屆及定期召開會議，議事表決程序不嚴格。民主管理與監督不到位，紀檢監督力量薄弱，發現問題能力不強，問責機制有待完善。

三、優化和完善公司治理的措施

（一）建立投資主體多元化的股權結構

圍繞中國特色社會主義市場經濟，以培育市場為主的國企改革雖然在一定程度上提高了國有企業效率，但不改革國有企業的產權結構，就不能從根本上提高國有企業效率。因此，實施混合所有制改革，培育和發展國家、企業、機構、個人等多元化市場投資主體，實現公司股權結構多元化，使股東的持股比例達到均衡狀態，這既是我國國有企業產權改革的需要，也符合發達國家公司治理模式深化的趨勢。

（二）依法加強對公司關聯交易的監管

關聯交易是大股東損害小股東和子公司利益的主要途徑之一，當前我國上市公司已初步建立了利害關系關聯交易人回避表決和信息披露制度，關聯交易問題不斷規范。我國應進一步完善對關聯交易的立法，確立控股股東對下屬公司發生不公允關聯交易而導致下屬公司遭受利益損害時的賠償責任，促進加強對非上市公司關聯交易的監管，依法保護小股東和子公司的利益。

（三）強化公司章程的基礎性地位

公司章程是企業內部的根本法。應不斷優化企業各項制度的層級、作用、類別，健全完善公司章程、管理制度為主要內容的企業制度體系，夯實公司治理的制度基礎。國有公司應依法依規把黨建工作基本要求寫入公司章程并備案，著力增強公司章程與治理主體議事規則等關鍵核心制度之間的嚴密銜接、有機融合，做好業務流程對接，確保實現事有約束、權責適配、流程閉環，不斷提升公司治理體系現代化水平。

（四）依法完善中國特色國有公司治理

黨組織內嵌到公司治理結構之中，將黨的領導融入公司治理各環節，完善產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度，健全權責法定、權責透明、協調運轉、有效制衡的公司治理機制，確保公司治理的框架體系、推進原則與運行更加清晰。目前，公司法第六次修改進入關鍵階段，如何在公司法的體系下完善中國特色現代公司治理結構，也是當前公司立法一個亟待解決的問題。

四、濰坊亞星集團加強公司治理的主要做法

濰坊亞星集團是一家主營化工產品的地方國有控股企業，于1998年完成公司制改革，2008年引進國外戰略投資者以及民營資本，形成國資、民資、外資共同推動企業發展的股權格局。現公司股權結構為，濰坊市國資委持股45.4%、民資持股43.6%、外資持股11%。近年來，濰坊亞星集團深入開展國企改革三年行動，不斷健全邊界清晰、協同共進、制衡有效的公司治理機制，為企業持續健康發展奠定了堅實的基礎。

（一）著力推動黨組織融入公司治理體系

濰坊亞星集團黨委成員由3人組成，董事成員占多數。公司黨委堅決貫徹落實中央決策部署，聚焦國有企業功能定位，推進加強黨的領導與完善公司治理協同，完善黨委決定重大事項的職責范圍，明確黨委在決策、執行、監督各環節的權責和工作方式，做到總攬不包攬、到位不越位。對于重大經營管理事項，明確黨委研究“能干不”，董事會決定“干不干”，經理層考慮“怎么干”，推動各治理主體權責邊界更趨清晰，使企業決策、治理、管理與市場經濟要求更加契合。

（二）著力規范和促進董事會科學決策

濰坊亞星集團董事會下設戰略與投資委員會、薪酬與考核委員會、審計與風險委員會、提名委員會4個專門委員會，董事會成員由9人組成，董事長由黨委書記兼任。公司不斷加強董事會建設，建強機構，完善制度，落實職權，規范程序，會議表決實行一人一票，以計名和書面方式進行，決策程序嚴格按公司章程規定及議事規則規定執行。董事會堅持集體審議、獨立表決、個人負責的運行規則，建立形成會前深入細致溝通、廣泛聽取各方意見建議、審慎研究掌握各類信息的決策保障機制。

（三）著力支持和保障經理層履職行權

濰坊亞星集團持續深化三項制度改革，加強經理層成員任期制和契約化管理，吸引更多優秀人才參與公司治理。明確經理層關于一般事項和“三重一大”事項的權責邊界、議事規則和程序要求，保證經理層依照公司章程和董事會授權行使職權，建立經理層對董事會負責、向董事會報告、落實董事會決議的閉環運行機制。

（四）著力加強以職代會為基本形式的企業民主管理

為了調動職工參與企業管理的積極性，濰坊亞星集團不斷完善職代會制度，堅持把企業重大決策和涉及職工群眾切身利益的改革方案交由職代會審議決定，讓職工成為企業的參與者、建設者。例如，根據濰坊市委、市政府的統一部署，公司位于濰坊寒亭經濟開發區的生產裝置實施關停搬遷。為確保關停搬遷工作順利開展，公司制定了員工分流安置方案。該方案先后經公司黨委會、董事會及辦公會議研究，職代會審議通過，并報市政府人社部門審查備案后實施。

（五）著力構建因企施策的母子公司管控模式

按照分層分類、放管結合的原則，濰坊亞星集團對各子公司實行一企一策差異化授權，做到責任、權利、義務相統一，授權、管理、服務相銜接。對運營穩健、治理完善、管理規范的控股子公司星興聯合公司，以及確需搶抓市場機遇且具備履職行權條件的相關事項，適當加大授權放權力度。針對僅設執行董事的下屬全資子公司東方星物業公司，將經理層選聘權、業績考核權、薪酬管理權等不適合自身決策的事項提級至集團決策，形成了財務管控、經營管控與戰略管控兼顧的獨具亞星特色的母子公司管控模式。

（作者單位：濰坊亞星集團有限公司；通訊地址：山東省濰坊市奎文區北宮東街321號亞星大廈；聯系方式：電話15053631059，郵箱wfyaxing@163.com）