延長有效期資產重組降本增效提速 借殼上市有望熱點歸來“炒”活市場

金鈺

11月2日，正在籌劃發行股份購買資產的高新發展再度一字漲停，報46.59元，續創歷史新高。該股因“算力巨頭”曲線上市的概念已連續11個交易日漲停。

此前A股亦大漲，周末傳來加快資產重組的利好！10月27日晚，證監會發布《關于修改〈公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組〉的決定》的通知：延長發股類重組項目財務資料有效期，促進上市公司降低重組成本，加快重組進程。

筆者認為，“新決定”時在快馬加鞭，勢在推動科技、產業與資本市場良性循環，旨在“炒”活交易市場，將給并購重組市場注入新活力，在逆周期調節IPO 的背景下，“殼資源”又可獲得資金重點關注。

“新決定”蘊含哪些特點？向資本市場傳遞什么信號？投資者又該如何捕捉其中的投資機遇？筆者深入解讀。

證監會發布的修改決定主要是對第69條進行修正。該修正案“明確發股類重組項目財務資料有效期特別情況下可在6個月基礎上適當延長，并將延長時間由至多不超過1個月調整為至多不超過3個月?！奔簇攧召Y料的有效性由原來的“6個月有效期+1個月的延長期”優化為“6 個月的有效期+3 個月的延長期”！

筆者了解到，重大資產重組外部審核的程序繁多。比如，就上市公司重大重組而言，其可能涉及的外部審核主要有以下幾個環節：證券監管環節，包括交易所審核以及證監會注冊；國資監管環節，主要涉及定價及程序合規等事項；跨境交易相關，涉及外資準入的報告制度以及收購境外標的資產的ODI程序等；其他前置許可，例如反壟斷批復（如適用）以及特定行業的前置審批等。

程序繁多，審批冗長，導致財務資料經常在程序快要走完時出現失效的情況，增加企業財務審計、財務顧問等資金成本。若不予以修改完善，有可能使一個兼并重組項目前功盡棄。即使從頭再來，成本依然不可預測，有可能最終導致資產重組失敗，企業也承受不起三番五次的作業。

因此，筆者認為，此次第69條修正案，其本義在于延長發股類重組項目財務資料有效期，表面上是為了與IPO“6+3”制度對應，實質拉長了并購重組時間的邊際，給上市公司提供了更大的靈活性和更多的時間窗口，有利于提高重組市場效率，進一步提升并購重組市場活躍度，是向市場發出鼓勵、支持上市公司資產重組的明確信號！

筆者了解到，資本市場仍然存在大量的資產重組的需求。據主管部門發布的數據，近3年，上市公司年均披露并購重組交易約3000單，交易金額約1.7萬億元。

眾所周知，全面推進股票發行注冊制改革，對于殼公司來說是一個重大的利空消息。目前IPO審核收緊、審核周期延長的逆周期調節IPO的傳聞下，IPO進度已經事實上全面減緩。這或許是在目前全面注冊制下“借殼上市”的最佳市場機會。

同時，近幾年上市公司數量近2000家，但是，三年疫情導致上市公司利潤大幅下滑，也導致大量的公司處于退市的邊沿。疊加退市交易規則的變化，導致許多質地尚可但股價低于1元面值的公司面臨退市。特殊時期帶來的許多問題，都需要通過調整政策進行消化、吸收，需要防止被動退出引發的大幅市場波動。“新決定”可能會給低價股、“1元股”的上市公司帶來轉命的機會。

此外，筆者分析發現，此次僅對“發股類重組”的重大資產重組進行有效期延長。里面有什么玄機？

何謂上市公司重大資產重組？按照《上市公司重大資產重組管理辦法》第2條的規定，是指“上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為?！?/p>

發行股份購買資產，屬于比較常見的重大重組類型。需要明確的是，即便所購買資產的相關指標占比低于50%從而不構成“重大資產重組”，但只要是通過發行股份的方式購買資產，仍然要按照重大重組的相關要求執行。

上市公司向特定的對象發行股份購買資產，本質上屬于一種非公開發行性質的證券發行方式。如果上市公司的實際控制權因為特定對象認購本次發行的股份而發生變化，并且上市公司控股權向收購方收購資產的交易金額超過控股權變化前一年度合并報表總資產的100%，那么，一般可以稱之為“借殼上市”。

前段時間，因涉嫌超比例減持被立案而鬧得沸沸揚揚的居然之家，公司大股東就是資本市場高手。其一手籌劃并實施的2019年居然之家借殼武漢中商就是典型的“借殼上市”案例，也是傳統商業與新零售戰略加速融合并成功轉型的案例。居然之家的市盈率從原來的27.97倍，在其借殼上市之后達到40 倍，每股收益也從0.43元上升到0.52元，股東都獲得了超額收益。

筆者認為，“借殼上市”有望“熱點歸來”。事實上，給并購重組放寬政策，實質也是推動更多資金入場，形成“借殼重組”賺錢效應，以點帶面，落實“活躍”資本市場的最高定調。投資者可循此思路，挖掘匹配的投資機會。

值得一提的是，證監會在發布修正案決定的同時，強調表示，“下一步，證監會將持續優化并購重組監管機制，出臺定向可轉債重組規則，優化重組‘小額快速’審核機制，落實好適當提高輕資產科技型企業重組估值包容性政策，進一步營造并購重組良好市場環境?！?/p>

筆者注意到，此段內容似曾相識，基本是8 月18 日證監會有關負責人就活躍資本市場、提振投資者信心答記者問的原文引用。重要的內容確實需要“說三遍”。這是一種有溫度的信息傳遞，耐人尋味。

筆者分析，出臺定向可轉債重組規則，由于定向可轉債本身的“股”與“債”的混合性，它豐富了并購重組支付方式，有助于提高重組市場活力和效率。這說明對有市場影響力的上市公司可能允許其發行一款證券產品，進行資產重組。相應的有市場影響力的上市公司值得重點關注。

此外，出臺相關規則，優化重組“小額快速”審核機制，有助于促進上市公司產業整合、提升上市公司質量。這說明未來產業整合的速度會快起來。那些有助產業整合的公司也值得關注。

對于提高輕資產科技型企業重組估值的包容性，這意味著在傳統財務指標體系上將允許有更多創新的估值方案，借鑒香港市場“領航投資者”制度，要求專業機構投資者先進行估值投資，發揮定價作用。這有助于科技創新企業做大做強。哪些輕資產科技型企業會受到管理層的先行先試？這也蘊含不少超額收益標的。

有研究表明，通過“借殼上市”方式登陸A股市場的股票，平均每家借殼后股價上漲超過60%，里面有大量的投資機會。

對于投資者來說，購買股票除了能獲得上市公司經營活動帶來的收益外，還獲得了一個公司可能被借殼的“彩票”機會，因此，股票價格必然反映這個“彩票”的價值。當這個股價上漲超過60%就是一枚大彩蛋。

近期，深市就有一個令投資者羨慕的彩蛋！

在深交所交易的高新發展（000628）擬收購華鯤振宇70% 股權，自10 月19 日起，就開啟“一字漲停”之旅，股價已11 連板，連續漲停期間，累計上漲185.30%，累計換手率僅為17.25%，最新總市值達164.13 億元，流通市值89.49 億元。值得關注的是，高新發展的11 個連板，就是重大資產重組事件驅動的結果——“算力巨頭”曲線上市！

據披露，擬收購標的公司華鯤振宇為算力產業企業，將使高新發展進一步豐富公司業務類型，有助于拓寬盈利來源，而對于市場來說，意味著將對高新發展的價值進行重估。

在此，筆者建議，從專業的角度透視“殼公司”價值，就有可能在市場覓得先機。尤其需要關注沒有任何重大負面新聞公司的財務特征，企業是否國有性質、資產負債狀況、股本結構及股本規模、每股盈利能力等。關注“殼公司”時要考慮殼資源是否相對干凈，是否存在資產和負債需要剝離的情況，這可以減少不必要的財務風險。

總而言之，筆者認為，證監會的資產重組“新決定”時在快馬加鞭，勢在推動科技、產業與資本市場良性循環，旨在“炒”活交易市場。在逆周期調節IPO 的背景下，“殼資源”將獲資金重點關注。當有熱點可炒，產生巨大賺錢（浮盈）效應，市場自然活躍，牛市也能慢熱點火啟動。（文章僅代表作者個人觀點，不代表本刊立場。文中所提個股僅做分析，不做投資建議。）