數字經濟推動軟件行業持續升溫 板塊適配性及合規問題需重點關注

數字經濟推動軟件行業持續升溫 板塊適配性及合規問題需重點關注

軟件是新一代信息技術的靈魂，是數字經濟發展的重要底座，是制造強國、網絡強國、數字中國建設的關鍵支撐。近日，工信部表示下一步將持續推進國家軟件發展戰略實施，加快推動軟件業高質量發展。政策的大力支持將對國內正在籌備上市的軟件企業起到推動作用。

本刊注意到，近期多家軟件企業發力沖刺IPO，其中包括致力于電子政務的“健康碼”服務商大漢軟件股份有限公司（以下簡稱“大漢軟件”），擁有“掃描全能王”、“啟信寶”等熱門軟件產品的上海合合信息科技股份有限公司（以下簡稱“合合信息”）等，通過上市拓展融資渠道，相關軟件企業或將借力打開增長新引擎。

據工信部發布的最新數據，2023年前三季度，我國軟件和信息技術服務業（以下簡稱“軟件業”）運行態勢平穩，軟件業務收入實現兩位數增長，利潤總額保持較快增長。具體來看，1-9 月，我國軟件業務收入超過87610 億元，同比增長13.5%；同期，我國軟件業利潤總額達10090 億元，同比增長18.3%。

在國務院新聞辦公室10 月20 日舉行的新聞發布會上，工業和信息化部新聞發言人、運行監測協調局局長陶青表示，今年前三季度，我國軟件和信息技術服務業運行態勢平穩，軟件業務收入保持較快增長。關鍵軟件創新加快推進，軟件應用推廣不斷深入，新興業態培育取得良好成效。下一步，工信部將持續推進國家軟件發展戰略實施，堅持應用牽引、創新驅動、生態培育的產業發展規律，加快推動軟件業高質量發展。

平安證券計算機團隊指出，當前，我國數字經濟蓬勃發展，數字經濟已經成為我國經濟發展的重要驅動力。基礎軟硬件作為數字經濟發展底座，實現國產化是必然趨勢。

受益于我國軟件業發展和預期持續向好，疊加政策的大力支持，越來越多的軟件企業選擇通過IPO 的方式來拓展融資渠道，并進一步擴大業務規模。目前，國內軟件與服務行業排隊的企業有十多家，而不久前剛剛上市的浩辰軟件已逐步打破2DCAD核心技術國外壟斷局面，且存在較大“國產替代”空間。另外，賽道內被評為國家級專精特新“小巨人”的漢森軟件、柏睿數據也已在證監局辦理輔導備案登記，相繼啟動上市輔導。

在全面注冊制實施后，A 股各大板塊的定位更加清晰，主板主要服務于成熟期大型企業，科創板突出“硬科技”特色企業，創業板服務于成長型創新創業企業，而北交所與全國股轉系統則是共同打造服務創新型中小企業的主陣地。

根據證監會和交易所的要求，企業在選擇上市板塊時需要結合多個因素進行考慮，包括所處行業領域、主營業務構成、業務模式、核心技術、財務指標狀況等，以此綜合考慮以確定板塊適配性。在此情況下，一些企業IPO 的失敗，似與板塊定位不符有莫大關系。

以年內沖刺創業板的國內高校管理軟件供應商正方軟件股份有限公司（以下簡稱“正方軟件”）為例，正方軟件早在2009 年就曾申請創業板上市，但其業務市場單一，對持續盈利能力構成重大影響，最終未能過會。十余年過后，正方軟件再次開啟了IPO 征程，其分別于2021 年12 月和2022 年3 月兩度發布招股書，但不幸的是，今年6 月16 日深交所再次宣布終止其創業板上市審核。

根據正方軟件問詢函來看，其主要問題在于創業板定位及核心技術。深交所要求其補充說明主要產品以及核心技術相對于可比公司的優劣勢情況，并結合發明專利數量、研發費用及占比、主要在研項目情況、與核心技術相關的產品收入及占比等，進一步論證公司的創新屬性，是否符合創業板定位。

從招股書來看，2019 年至2021年，正方軟件的研發費用分別為2614.56 萬元、2653.78 萬元和2890.34萬元，占營業收入比例分別為17.80%、14.28% 和13.73%，作為一家軟件企業，其研發費用率呈現明顯的下降趨勢。

那么其專利成果轉化情況又如何呢？據招股書披露，截至2022 年2月末，正方軟件共有8 項專利，但發明專利僅有5 項，其中的4 項還是2018年及以前申請的，換言之在報告期三年內，正方軟件獲得的發明專利僅有1 項，專利成果轉化能力不佳。

大漢軟件是一家軟件開發商和技術服務商，主要為我國各級政府及其組成部門提供“互聯網+政務服務”平臺建設、數字政府門戶平臺建設及相關運維服務。

與正方軟件相似的是，大漢軟件2021 年6 月也有一段IPO 的經歷。據其2021 年12 月30 日的第二輪審核問詢函顯示，上交所針對其提出的首要問題就事關科創屬性，要求其進一步說明關鍵技術難點的突破是否僅限在應用層面解決問題，應用類軟件及其技術發展趨勢與國家戰略的匹配程度，是否符合科創屬性的要求；在平臺開發中運用的技術與公司現有核心技術的關系、是否具備持續創新能力；結合同業公司比較情況說明其核心競爭力及核心技術水平。第二天，也即2021 年12 月31 日，大漢軟件便主動撤回了IPO 申請。

撤回科創板IPO 申請后，大漢軟件調整板塊定位，改變目標，轉戰創業板IPO，2022 年6 月，其發布了創業板招股書，今年4 月份便順利過會。可見定位準確后，確實能事半功倍。

發行人企業經營發展狀況與所選上市板塊的適配性是IPO 審核的一道重要關卡，因此企業一定要充分評估和判斷，選擇符合自身屬性的板塊進行申報，以免后續因申報條件不符而不得不撤回，或者被交易所否決，造成財力、精力和時間的浪費。

隨著網絡發展及全面注冊制的到來，數據安全與合規問題在近年的監管審核中越來越受到重視，部分IPO 企業便因之被審核機構問詢。

仍以大漢軟件為例，根據招股書披露，其存在用無形資產超比例出資的情況，由于不符合當時生效的《公司法》，因而屬于不合規增資行為。

招股書顯示，2004 年1 月15 日，大漢軟件股東會決議將注冊資本由200 萬元增加至1000 萬元，新增注冊資本800 萬元全部由股東金震宇以其擁有的“大漢政務通系統V2.0”計算機軟件著作權作為出資認購。據悉，用于增資的“大漢政務通系統V2.0”被認定為高新技術成果，評估價值為807 萬元。

根據《公司法》（1999 年修訂）第二十四條第二款的規定：“以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術成果有特別規定的除外。”另外，根據國家科學技術委員會和國家工商行政管理局于1997 年7 月聯合頒布的《關于以高新技術成果出資入股若干問題的規定》（2006 年5 月被廢止）的規定：“以高新技術成果出資入股，作價總金額可以超過公司注冊資本的20%，但不得超過35%。”這也就意味著，金震宇以無形資產向有限公司出資的比例不符合當時生效的《公司法》，存在無形資產出資超比例的不合規情形。

不過，大漢軟件表示，該出資比例符合江蘇省和南京市的地方性規定。針對以上問題，大漢軟件于2017年4月做出補救措施，金震宇以800萬元資金置換其2004 年用于出資的無形資產。但根據第一輪問詢函顯示，深交所仍然對此提出了質疑，要求其說明金震宇用于出資的無形資產的形成過程，是否屬于職務發明，權屬是否清晰，出資及瑕疵解決的過程是否涉及糾紛或潛在糾紛等問題，以保證不構成法律障礙。

擬登陸北交所的深圳市思迅軟件股份有限公司（以下簡稱“思迅軟件”）近日披露了第二輪問詢函，有關“聚合支付技術服務業務開展的合規性”依然延續首輪“聚合支付技術服務業務是否符合監管要求”成為重點問詢問題。

根據首輪問詢回復，思迅軟件表示，報告期內，其披露了13 家主要支付技術服務業務客戶，但部分客戶存在無收單業務資質的情況，包括北京天闕科技有限公司、深圳匯商通盈科技有限公司、河南財聯電子科技有限公司、銀石科技有限公司、口碑（上海）信息技術有限公司5 家企業，但截至目前公司仍與部分前述客戶保持合作關系。

對此，思迅軟件表示，其與上述不具備收單資質機構合作的情況已完成整改，包括停止合作、減少合作商戶數量并與相關商業銀行簽署三方協議等。但在招股書中，思迅軟件仍然表示，行業監管部門對于支付及支付相關業務開展方式的創新存在一定的研究觀察期，第三方支付及相關業務，特別是創新業務，存在一定的行業監管風險。

綜上來看，軟件企業應嚴格遵守相關法律法規和監管要求，確保自身各個業務環節的合規問題萬無一失，增強內部控制，合法合規經營。