“營改增”后結構性存款利息收入所涉增值稅辨析

章 明

(江蘇省國信集團有限公司，江蘇 南京 210005)

0 引言

2016 年5 月1 日，我國全面推開營業稅改征增值稅試點工作(以下簡稱“營改增”)，營業稅自此退出歷史舞臺。自“營改增”實施至今已有近8 年，但在實務工作中，納稅人對結構性存款利息收入是否應當納稅仍存在一定爭議，全國各省稅務機關也有不同的解讀，文章對結構性存款利息收入是否應當繳納增值稅進行辨析，權作一家之言以供參考。

1 我國結構性存款發展的簡況

1.1 我國結構性存款發展的簡要歷程

國際上金融機構發行的結構化產品可以追溯到20 世紀80 年代，我國結構性存款起步相對較晚，在21 世紀開始發展，至今已有20 多年的發展歷史。從整體利率水平上看，我國20 世紀90 年代末無論是外幣還是人民幣存款利率均處于低位，公眾對資金存放銀行的積極性下降，銀行在面臨存款流失的壓力下，推出新的存款品種滿足市場需求成為銀行金融機構產品研發部門的任務。2002 年下半年，光大銀行率先推出結構性存款業務[1]，2003 年，外資銀行機構開始推出一些外匯結構性存款，隨后國內四大行“工農中建”先后推出了匯利通、匯利豐、匯聚寶、匯得盈等結構性存款產品，其主要是以美元為基準貨幣，但收益率高于一般美元存款利率。隨著公眾對結構性存款產品認識度和接受度的提高，2004 年以來各銀行機構的結構性存款產品形成蓬勃發展的態勢，結構性存款產品品種日益豐富，結構性存款產品中利息計算所掛鉤標的也快速擴充，2005 年年底，我國銀行監管機構正式允許獲得衍生品業務許可證的中資及外資銀行發行股票類掛鉤產品和商品掛鉤產品，我國境內的許多內、外資銀行掀起了新一輪發行股票掛鉤結構性存款產品的浪潮。從結構性存款利息計算所掛鉤標的分類情況看，標的種類主要包括利率、匯率、信用、股票和商品掛鉤等五種類型。

1.2 結構性存款的內涵[2]

按照《中華人民共和國商業銀行法》第十一條規定，向不特定社會公眾吸收存款是銀行的專屬業務，根據2019 年銀保監辦發〔2019〕204 號文件中對結構性存款的定義，結構性存款是指由商業銀行機構吸收不特定公眾、嵌入一定金融衍生產品的存款。存款人的本金到期等額兌付，存款利息收入的計算與利率、商品指數、匯率等變化有關，存款人取得的收益具有一定的波動性，并承擔一定的風險。

2 結構性存款利息收入所涉增值稅的相關條文

公眾購買結構性存款獲取的利息收入涉及獲得收益而產生納稅相關事項，2016 年5 月我國全面試行“營改增”，涉及利息收入的稅收條文主要是在財政部和國家稅務總局發布的財稅〔2016〕36 號和財稅〔2016〕140 號兩個文件具體規定。其中財稅〔2016〕36 號文件第二章對應稅行為的具體范圍以附件注釋的形式進行了明確。在注釋中將金融服務納入銷售服務范疇，金融服務的內容主要由貸款業務、直接收費金融業務、保險業務、金融商品轉讓四種類型構成，財稅〔2016〕36 號文件附件2 中明確了存款利息屬于不征收增值稅項目。財稅〔2016〕140 號對銷售服務、無形資產、不動產注釋進行了補充，明確了金融商品持有期間(含到期)如果取得不屬于利息或利息性質的收入且非保本的收益，不征收增值稅。

3 結構性存款利息收入是否征稅的爭議點

3.1 不應納稅的觀點

持不應納稅觀點的人士主要認為結構性存款是存款的一種，按財稅〔2016〕36 號文件存款利息收入屬于不征稅項目。支持結構性存款是存款的依據主要有三點:

第一，根據存款的定義，結構性存款符合存款的本質特征。根據中國人民銀行相關概念釋義:“存款是指個人或機構的資金或貨幣所有權保留，取得不可流通的存單或類似的憑證為依據，確保初始等額本金不變并暫時讓渡或接受資金使用權條件下所形成的債權或債務。”因此存款有四個特點:一是資金或貨幣所有權是存款存出人所有，所有權不變；二是存款以存單或類似憑證的形式存在，不能流通轉讓；三是存款的名義本金不變，對存出人而言是債權，對存入人而言是債務；四是存款業務只能由《金融機構編碼規范》(中國人民銀行銀發〔2014〕277號)中規定的C 類銀行業存款類金融機構從事該項業務，否則構成非法金融活動。結構性存款符合上述四個特征。

第二，根據中國人民銀行發布的《存款統計分類及編碼》中將存款統計分類分成普通存款、定活兩便存款、通知存款、協議存款、協定存款、保證金存款、應解匯款及臨時存款、結構性存款、信用卡存款、財政性存款、第三方存管存款、準備金存款、存放、特種存款、委托資金存款(凈)、其他存款共計16 種類型，結構性存款編入存款產品項下的第8 種“D08－結構性存款”，可見從人民銀行分類上，結構性存款屬于存款的一種類別。

第三，銀行監管機構將結構性存款納入表內核算，作為存款管理[3]。根據銀行監管機構2019 年發布的204 號文件相關規定:產品發行方的金融機構應當把結構性存款作為表內資產核算，以存款來管理，計入存款準備金和存款保險保費繳納計算基數，同時這部分資產要根據銀行監管機構相關文件規定計提風險資本和撥備。

3.2 應予納稅的觀點

持應納稅觀點的人士主要認為按財稅〔2016〕36 號文件，金融服務收入應繳納增值稅，支持其觀點的依據主要有三點:

第一，在計稅類別貸款服務中明確了除貸款以外，對采取占用或拆借資金所取得的種類收入，包括買入返售金融商品利息收入、金融商品持有期間(含到期)利息(保本收益、報酬、資金占用費、補償金等)收入、融資性售后回租、押匯、罰息、票據貼現、轉貸等業務取得的利息及利息性質的收入、信用卡透支利息收入、融資融券收取的利息收入，以貨幣資金投資收取的固定收益或者保底收益都應按照貸款業務計繳增值稅。

第二，把結構性存款視同保本的理財產品。理財的收益一般高于活期存款利息收入，而結構性存款的本金保證和利息計算是與金融衍生品掛鉤的特性，使得收益具有一定的波動性和高于活期存款利息的特點[4]，因而被歸類于保本的理財產品，按金融商品持有期間保本收益計征增值稅的要求，應繳納增值稅。

第三，結構性存款在一段時間被個別銀行設計成穩定的高收益類產品，成為變相高息攬存的工具。少數銀行把嵌入的交易性金融衍生品設定為基本不會觸發的標的，使得原本應當波動的浮動收益變成了實質上的固定收益保本產品，以達到高息攬存的目標，違反了結構性存款設計要求，變成了套用結構性存款名義的保本理財產品。

3.3 雙方爭議焦點

從上述雙方的主要觀點看，不應納稅方認為結構性存款無論從定義還是監管分類看都是存款的一種，根據稅收文件規定存款不需計繳增值稅；應納稅方認為結構性存款實質上是一種高收益保本理財的資產管理類產品，按稅收文件要求應繳納增值稅。

4 雙方爭議結構性存款是存款還是理財產品的辨析

存款具有保本且有一定收益的特點，而理財具有高風險、高收益、不保本的特點。對于市場上常說的理財產品，我們還應進行一定的概念厘清。根據銀保監會令〔2018〕第6 號《商業銀行理財業務監督管理辦法》第三條規定:“理財產品是指商業銀行按照約定條件和實際投資收益情況向投資者支付收益、不保證本金支付和收益水平的非保本理財產品。” 理財產品作為資產管理業務產品的一種，是金融機構的表外業務，當出現償付困難時，金融機構不得采取任何形式墊資進行剛性兌付，所以金融機構不允許在表內開展資產管理業務。因此，結構性存款不屬于部門規章中規定的理財產品。理財產品與結構性存款的關系如圖1 所示。

圖1 商業銀行存款業務和理財業務劃分

通過以上分析，我們可以得出以下結論:

第一，結構性存款利息收入不應征收增值稅。無論是從法律關系，還是從監管分類與要求、金融機構的核算與管理等方面看，結構性存款都屬于存款性質，依據財稅〔2016〕36 號文件規定，其利息收入不應征收增值稅。至于其中的“假結構”存款是否涉嫌高息攬儲，這是金融行業監管問題，不能因此而改變業務本身的存款性質。目前持征稅觀點的人士因其“保本”而糾結于征稅的訴求，筆者認為這陷入了凡保本即應征稅的誤區，對于保本投資收益，應當進行以下情況區分，如圖2 所示。

圖2 保本收益的涉稅分析

由此可見，保本收益分為應稅(征稅)、免稅、不征稅三種情況，不能因為某類金融產品收益保本而認定其必定屬于應稅性質。

第二，在2018 年銀保監會令〔2018〕第6 號出臺前，銀行理財產品分為保本型和非保本型兩類，在第6 號令出臺后銀行新發行的理財產品只有非保本型一種。對于2018 年新辦法出臺前銀行已經發行的保本收益型和保本浮動收益型理財產品應當納入結構性存款或者其他存款進行規范管理。因此，對于理財產品是否應征收增值稅，需要進行具體分析判斷:

(1) 2016 年“營改增” 試點至銀保監會令〔2018〕第6 號出臺前，這段時間發行的理財產品，如果已按規定轉入金融企業表內作為結構性存款或者其他存款進行規范管理的，持有人取得的這段時間的利息不應征收增值稅。如果金融企業仍作為表外受托理財產品處理的，投資人取得的保本利息收入應繳納增值稅。

(2)2018 年銀保監會令〔2018〕第6 號出臺后新發

5 建議

在結構性存款利息收入是否征收增值稅這個問題上，實務中存在認識上的分歧。筆者認為，“稅收法定”是征納雙方應當遵循的首要原則，在現行的法規體系下，其利息收入應當依規不予征稅。至于在政策導向上如果要限制這一類業務的發展，或者要對存款人獲得的收入進行調節，則要從制度層面進行修改、完善，并按法不溯及既往原則對新發生的此類業務進行規制。