淺談處置超額虧損子公司對經(jīng)營業(yè)績的影響

袁龍剛，陳國朋

（1.廣東絲源集團有限公司，廣州 510640；2.漢江水利水電（集團）有限責任公司，武漢 430048）

1 引言

隨著我國社會主義市場經(jīng)濟日益蓬勃發(fā)展，企業(yè)如何實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展引起了公眾的廣泛關(guān)注，企業(yè)集團合并報表披露的利潤實現(xiàn)情況往往是衡量經(jīng)營業(yè)績優(yōu)劣的重要標準，但利潤構(gòu)成分析并未受到投資者重視。在企業(yè)集團的非經(jīng)營性利潤來源中，合并層面確認的股權(quán)處置損益通常對利潤總額產(chǎn)生重大影響，基于公允交易的市場環(huán)境，母公司一般不會以低于子公司賬面凈資產(chǎn)的價格出售擁有的股權(quán)，當處置超額虧損的子公司股權(quán)或?qū)Τ~虧損的子公司進行破產(chǎn)清算時，母公司雖然在個別報表層面已對子公司股權(quán)全額計提了減值準備，合并報表層面卻確認了大額投資收益，使得報表使用者會理解為投資該子公司獲得了遠高于成本的收益，實現(xiàn)了企業(yè)資產(chǎn)增值的目標。本文通過梳理合并報表實體理論及其在企業(yè)會計準則中的應(yīng)用，分析上述現(xiàn)象的理論依據(jù)，并結(jié)合會計處理案例說明子公司發(fā)生超額虧損、后續(xù)出清時對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的影響，以期為投資者客觀分析企業(yè)集團盈利能力和盈利質(zhì)量提供幫助。

2 現(xiàn)行合并理論視角下處置超額虧損子公司的會計處理

2.1 超額虧損概述

超額虧損一般是指企業(yè)在經(jīng)營過程中出現(xiàn)了嚴重虧損導致資不抵債的情況，也就是會計報表中所有者權(quán)益小于零。在實務(wù)中，超額虧損子公司仍存續(xù)并納入合并范圍的原因很多，部分子公司出現(xiàn)超額虧損只是暫時的，可能處于業(yè)務(wù)起步期或遇到了財務(wù)資金困難，仍具有持續(xù)經(jīng)營扭虧為盈的潛力；部分子公司在企業(yè)集團中的功能定位為重要原材料供應(yīng)商或具有特殊的資源價值，不以創(chuàng)造利潤為業(yè)績考核標準；部分子公司不具備持續(xù)經(jīng)營能力擬進行破產(chǎn)清算，但由于存在諸多待解決的歷史遺留問題，現(xiàn)階段無法滿足移交法院申請破產(chǎn)的條件。總體而言，企業(yè)集團披露的合并報表財務(wù)狀況包含了子公司的經(jīng)營成果，母公司應(yīng)高度關(guān)注子公司產(chǎn)生超額虧損的原因，及時采取有效措施規(guī)避經(jīng)營利潤受到侵蝕風險。

2.2 合并報表的實體理論

實體理論最早是由美國會計界著名學者莫里斯·穆尼茨提出的，美國會計學會則于1994 年出版的《合并報表的實體理論》中正式闡述了這一概念。實體理論從合并報表的最終目標、編制的理論基礎(chǔ)、子公司計價基礎(chǔ)、商譽的計量方式、合并凈收益的構(gòu)成、少數(shù)股東權(quán)益的定位、未實現(xiàn)內(nèi)部損益抵消、編制的要素和范圍基礎(chǔ)等方面說明了合并報表編制的總體原理和理論，認為合并報表的編制主體是母公司、子公司構(gòu)成的整個經(jīng)濟實體，應(yīng)反映所有股東享有的經(jīng)濟資源運營情況，編制基礎(chǔ)是經(jīng)濟概念上的控制權(quán)，即母子公司之間的關(guān)系是控制和被控制的關(guān)系，母公司擁有對子公司資產(chǎn)運營、經(jīng)營決策和財務(wù)調(diào)配主導的權(quán)力。

實體理論的特征主要表現(xiàn)在：①母公司股東和子公司少數(shù)股東處于同等地位，全體股東都有權(quán)利知曉企業(yè)集團所控制的經(jīng)濟資源以及利用這些資源所獲取的經(jīng)營成果。因此，合并報表的編制目的應(yīng)滿足合并主體所有股東的信息需求，母公司的股東和子公司的少數(shù)股東均被平等地視為合并財務(wù)報表的使用者。②納入合并范圍的標準是控制主體，定義控制的標準不僅僅局限于法律形式，要求按實質(zhì)重于形式的原則判斷是否擁有控制權(quán)，也就是現(xiàn)行企業(yè)會計準則所明確要求的擁有對被投資方的權(quán)力，通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。③少數(shù)股東權(quán)益變動情況在合并報表中列報，合并利潤表披露本期和上期歸屬少數(shù)股東的凈利潤、其他綜合收益，合并所有者權(quán)益變動表披露少數(shù)股東權(quán)益增減變動情況。④編制合并報表時，因非同一控制下收購子公司產(chǎn)生的商譽應(yīng)在大股東和少數(shù)股東間按持股比例分攤確認，完整反映子公司可辨認凈資產(chǎn)的公允價值。⑤企業(yè)集團內(nèi)部母子公司、子子公司相互之間無論是逆流還是順流交易產(chǎn)生的未實現(xiàn)內(nèi)部損益應(yīng)全額抵消，這有助于抑制企業(yè)通過集團大量內(nèi)部交易進行盈余管理的現(xiàn)象。

2.3 現(xiàn)行會計準則的規(guī)定

現(xiàn)行的企業(yè)會計準則對于母公司編制合并報表時如何確認子公司經(jīng)營不善形成的超額虧損已有明確規(guī)定。2014 年修訂的《企業(yè)會計準則第33 號——合并財務(wù)報表》第三十七條要求“子公司少數(shù)股東分擔的當期虧損超過了少數(shù)股東在該子公司期初所有者權(quán)益中所享有的份額的，其余額仍應(yīng)當沖減少數(shù)股東權(quán)益”，強調(diào)了大股東和少數(shù)股東應(yīng)共同分擔子公司的經(jīng)營虧損，契合了合并報表實體理論認為合并報表應(yīng)反映整個企業(yè)集團整體財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的觀點。

對于處置超額虧損子公司在編制合并報表時如何處理的問題，中國證券監(jiān)督管理委員會2009 年印發(fā)的《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則監(jiān)管問題解答》（2009 年第1 期）（以下簡稱“解答第1 期”）首次明確“對于新會計準則實施后已在利潤表內(nèi)確認的子公司超額虧損，在轉(zhuǎn)讓該子公司時可以將轉(zhuǎn)讓價款與已確認超額虧損的差額作為投資收益計入當期合并利潤表”，上市公司后續(xù)執(zhí)行結(jié)果表明，解答第1 期中的超額虧損是指累計超額虧損。我國財政部2010 年發(fā)布的《企業(yè)會計準則解釋第4 號》（以下簡稱“解釋第4 號”）規(guī)定“企業(yè)因處置部分股權(quán)投資或其他原因喪失了對原有子公司控制權(quán)的，在合并財務(wù)報表中，處置股權(quán)取得的對價與剩余股權(quán)公允價值之和，減去按原持股比例計算應(yīng)享有原有子公司自購買日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)的份額之間的差額，計入喪失控制權(quán)當期的投資收益”。如一次性處置子公司或子公司破產(chǎn)清算等原因喪失控制權(quán)的，即不存在剩余股權(quán)，母公司編制合并報表時參照解釋第4 號規(guī)定處理，最終結(jié)果實質(zhì)上與解答第1 期一致。

從實體理論視角分析，當子公司存在超額虧損時，母子公司組成的整個經(jīng)濟實體的合并利潤相應(yīng)確認減少，表明經(jīng)濟實體承擔了對子公司額外債務(wù)的隱形連帶清償責任，而通過處置全部子公司股權(quán)或破產(chǎn)清算等方式實現(xiàn)失去子公司控制權(quán)的目標，子公司將不再納入合并范圍，經(jīng)濟實體對子公司額外債務(wù)的清償責任得到實質(zhì)性豁免，減少了未來可能發(fā)生的經(jīng)濟利益流出，客觀上形成了一項收益，因此，解釋第4 號存在合理性。

3 處置超額虧損子公司的會計處理案例

A 公司于2017 年與B 公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定以2018 年1 月1 日B 公司賬面凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，A 公司于2018年1 月1 日向B 公司支付對價300 萬元，獲得公司60%股權(quán)，A 公司與B 公司不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。合并日B 公司可辨認凈資產(chǎn)賬面價值500 萬元，其中，股本300 萬元、資本公積60 萬元、盈余公積80 萬元、未分配利潤60 萬元。假定B公司可辨認凈資產(chǎn)賬面價值與公允價值相同，A 公司、B 公司采用的會計政策相同。2018 年度，B 公司實現(xiàn)凈利潤-600 萬元，除受利潤變動影響的未分配利潤項目外，其他所有者權(quán)益項目無變化。2019 年1 月至6 月B 公司持續(xù)經(jīng)營虧損300萬元，2019 年6 月30 日A 公司將持有的B 公司股權(quán)以1 萬元對價出售給外部非關(guān)聯(lián)方單位，A 公司喪失對B 公司控制權(quán)，B 公司不再納入A 公司合并報表。本案例不考慮稅費等因素影響，A 公司各年度編制個別報表及合并報表相應(yīng)的會計分錄如下（單位：萬元，下同）：

①A 公司在2018 年1 月1 日個別報表的會計分錄如下：

借：長期股權(quán)投資300

貸：銀行存款300

②A 公司在2018 年1 月1 日合并報表的會計分錄如下：

借：股本300

資本公積60

盈余公積80

未分配利潤60

貸：長期股權(quán)投資300

少數(shù)股東權(quán)益200

③根據(jù)企業(yè)會計準則，因為A 公司能夠?qū) 公司實施控制，故對持有B 公司長期股權(quán)投資按成本法核算，B 公司2018 年未宣告分配利潤，A 公司在個別報表中不確認B 公司利潤實現(xiàn)情況產(chǎn)生的投資收益項目影響，但B 公司2018 年底凈資產(chǎn)為-100 萬元，已經(jīng)出現(xiàn)資不抵債情況，假定A 公司根據(jù)行業(yè)市場發(fā)展趨勢和集團發(fā)展戰(zhàn)略考慮，認為B 公司未來不具備可持續(xù)經(jīng)營能力，對應(yīng)持有的長期股權(quán)投資已經(jīng)發(fā)生了減值，此時A 公司應(yīng)當計提長期股權(quán)投資減值準備：

借：資產(chǎn)減值損失300

貸：長期股權(quán)投資減值準備300

④A 公司編制2018 年底合并報表時，首先將個別報表中按成本法核算的長期股權(quán)投資調(diào)整為按權(quán)益法核算，故按持股比例確認對B 公司當期的投資收益，即-600×60%=-360 萬元：

借：長期股權(quán)投資-360

貸：投資收益-360

其次，根據(jù)現(xiàn)行的《企業(yè)會計準則第33 號——合并財務(wù)報表》第三十七條規(guī)定，“子公司少數(shù)股東分擔的當期虧損超過了少數(shù)股東在該子公司期初所有者權(quán)益中所享有的份額的，其余額仍應(yīng)當沖減少數(shù)股東權(quán)益”，按照同股同權(quán)原則，A公司合并報表層面繼續(xù)確認少數(shù)股東按比例份額所承擔的虧損。據(jù)此，編制長期股權(quán)投資與所有者權(quán)益的抵消分錄：

借：股本300

資本公積60

盈余公積80

未分配利潤-540

貸：長期股權(quán)投資-60

少數(shù)股東權(quán)益-40

編制投資收益與子公司利潤分配項目的抵消分錄：

借：投資收益-360

少數(shù)股東損益-240

年初未分配利潤60

貸：年末未分配利潤-540

⑤2019 年6 月30 日，A 公司在個別報表中繼續(xù)不確認B 公司持續(xù)虧損造成的投資收益影響，以1 萬元對價出售給外部非關(guān)聯(lián)方單位時，應(yīng)確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓損益并結(jié)轉(zhuǎn)已計提的資產(chǎn)減值準備：

借：銀行存款1

長期股權(quán)投資減值準備300

貸：長期股權(quán)投資300

投資收益1

⑥A 公司編制股權(quán)處置日合并報表時，首先繼續(xù)將對B公司長期股權(quán)投資調(diào)整為按權(quán)益法核算的累計投資收益確認情況：

借：長期股權(quán)投資-540

貸：年初未分配利潤-360

投資收益-180

最后，根據(jù)現(xiàn)行企業(yè)會計準則，A 公司合并報表層面應(yīng)確認的股權(quán)處置損益為1-[（500-600-300）×60%+0]=241 萬元。在編制合并報表調(diào)整分錄時，僅確認轉(zhuǎn)回B 公司已經(jīng)確認的累計超額虧損中屬于母公司的部分：

借：長期股權(quán)投資240

貸：投資收益240

對上述案例進行總結(jié)分析，A 公司2019 年處置B 公司60%的股權(quán)時，在整個股權(quán)交易過程中，個別財務(wù)報表最終確認的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益實質(zhì)上為-299 萬元，也就是以1 萬元的對價出售了成本為300 萬元的長期股權(quán)投資。在合并報表層面，從A 公司享有B 公司權(quán)益份額的變動過程看，也是在企業(yè)會計準則中的權(quán)益法視角下，A 公司對B 公司投資兩年獲取的累計投資收益為-（600+300）×60%=-540 萬元，這部分完全是由B 公司經(jīng)營成果決定的，而合并報表層面處置子公司B 的股權(quán)所確認的投資收益為-299-（-540）=241 萬元，剔除收到的股權(quán)對價1 萬元后，剩余的240 萬元正是B公司超額虧損的500-900=-400 萬元中，A 公司無需承擔的部分（-400×60%=-240 萬元）。

4 結(jié)語

綜上所述，母公司可以在處置超額虧損子公司時，在合并報表層面確認投資收益，投資收益的大小是由處置價款和母公司所有者已經(jīng)確認的超額虧損多少決定的，在處置對價上漲空間有限的情況下，子公司超額虧損越大，合并報表層面確認的投資收益越大。企業(yè)集團管理層面臨經(jīng)營業(yè)績考核壓力時，如發(fā)現(xiàn)集團內(nèi)部存在超額虧損子公司，會產(chǎn)生盈余管理的動機，基于合并報表層面投資收益對子公司超額虧損大小更敏感，且母公司更容易對子公司經(jīng)營成果施加控制，因此，通常通過轉(zhuǎn)移成本費用繼續(xù)擴大子公司超額虧損、對子公司可抵扣虧損確認大量遞延所得稅資產(chǎn)、減少對超額虧損子公司持股比例、控制轉(zhuǎn)讓超額虧損子公司時點等方式實現(xiàn)盈余管理目標，使得操縱盈余手法更具隱瞞性，披露的合并財務(wù)報表未能真實反映公司的實際經(jīng)營成果，對全體股東決策有用性大大降低。因此，各方應(yīng)合力提高合并財務(wù)報表質(zhì)量，監(jiān)管部門應(yīng)完善企業(yè)披露處置子公司股權(quán)事項的相關(guān)信息制度，要求企業(yè)充分披露收購對價、子公司經(jīng)營情況等信息；企業(yè)應(yīng)加大信息披露的力度，完整反映投資收益確認的依據(jù)以及對合并報表相關(guān)項目的影響，以便外部利益相關(guān)者能夠結(jié)合合并財務(wù)報表深入分析企業(yè)利潤來源組成，全面客觀了解企業(yè)集團經(jīng)營業(yè)績狀況，作出更有價值的決策。